二○二五年五月

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 关联人和关联关系 ...... 1

第三章 关联交易 ...... 2

第四章 关联交易的决策程序 ...... 3

第五章 关联交易的披露 ...... 6

第六章 关联交易的管理 ...... 8

第七章 附则 ...... 9

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第一章 总则第一条 为保证深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（四）与关联方有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

（五）必要性原则。公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否必要，是否会损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第三条 本公司及本公司全资、控股子公司涉及关联交易的决策管理和信息披露等事项均应当遵守本制度的相关规定。

第二章 关联人和关联关系

第四条 本公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司关联法人（或其他组织）：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

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3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第二款第2项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、本条第二款第1项所列法人的董事、高级管理人员；

4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同。

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形之一的。

第三章 关联交易

第五条 公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与公司上述关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章 关联交易的决策程序第六条 公司拟进行关联交易由公司相关部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。第七条 关联交易决策权限

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的成交金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由公司董事长批准。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，或者公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当履行董事会审议程序后及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当在董事会审议通过后及时披露外，

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还应当按照《深交所上市规则》相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。公司与关联人发生第五条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，或者与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体权益比例的，可以不进行审计或者评估。

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前项规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（五）对于上述应当披露的关联交易，应当由公司独立董事专门会议审议并过半数同意后，方能提交董事会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第七条的相关规定。

第九条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

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的原则适用本制度第七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况的事项按照有关规定予以披露。

第十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）公司关联人不得以任何方式干涉公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会非关联董事人数不足3人的，由股东会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

（四）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权：

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1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位（或其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》规定应当回避的其他情况。

第五章 关联交易的披露

第十四条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关规定执行并提交相应的文件。

公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）董事会表决情况（如适用）；

（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全

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年预计交易总金额；

（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（八）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》规定的其他内容；

（九）中国证监会、深圳证券交易所认为有助于说明交易实质的其他内容。

第十五条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易时，按照下述规定适用本制度第七条的规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额履行审议程序，并按规定及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签的日常关联交易协议涉及的交易金额履行审议程序并按规定及时披露；新修订或者续签的协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照第（一）项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按规定提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。若公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额及时履行审议程序并按规定披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

第十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履

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行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规定履行相关义务，但属于《深交所上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的规定履行审议程序和信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第七条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第六章 关联交易的管理

第十九条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。如关联人情况发生变化时，应当及时将关联人变化情况告知公司。

董事会秘书办公室应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、《公司章程》等有关规定建立并持续更新公司关联人清单，会同

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财务部门把控关联交易发生情况。如拟发生交易构成关联交易的，应当及时按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。第二十条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第七章 附则第二十一条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数。第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。第二十三条 本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效。第二十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。

深圳市沃尔核材股份有限公司

二零二五年五月