一、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”），为公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，内蒙古公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。

二、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司控股股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，实际控制人为国家电力投资集团有限公司。本次交易完成后，公司控股股东仍为中电投蒙东能源集团有限责任公司，实际控制人仍为国家电力投资集团有限公司。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

（本页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》的签章页）

内蒙古电投能源股份有限公司董事会

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