证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025023

内蒙古电投能源股份有限公司2025年第三次临时监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年5月12日和5月15日分别以电子邮件等形式发出2025年第三次临时监事会会议通知及其补充通知。

（二）会议于2025年5月16日在公司本部以现场+视频方式召开会议。现场会议地点为通辽市。

（三）监事会会议应出席监事6人，实际出席会议并表决监事6人（其中：委托出席监事1人，冯树清监事因公务原因不能亲自出席会议，委托应建勋监事代为行使表决权；以视频方式出席会议监事3人，分别为关越、唐守国、潘利监事；现场出席会议监事2人）。

（四）会议主持人：公司监事会主席关越先生。

列席人员：部分高级管理人员、董事会秘书、相关议案负责人。

（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。

二、监事会会议审议情况

（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易符合相关法律、法规规定的议案公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称“白音华煤电”或“标的公司”）100%股权,并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司监事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

1.本次交易方案概况

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有白音华煤电100%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（2）募集配套资金

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，其余可用于标的公司建设项目、补充上市公司和公司资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹

资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

2.本次交易的具体方案

（1）发行股份及支付现金购买资产

①发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

②发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前

若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司2025年第四次临时董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本预案披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

③发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为内蒙古公司。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

④发行数量

截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数

量为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

⑤锁定期安排

内蒙古公司作出如下承诺：

1.内蒙古公司以持有白音华煤电股权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁定期内，内蒙古公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，内蒙古公司将根据中国证监会、深交所的监管意见进行相应调整并予执行。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确以前，内蒙古公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，内蒙古公司将承担相应的法律责任。经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

⑥过渡期间损益安排

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

⑦滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

⑧支付现金购买资产的资金来源

本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际

情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自筹资金支付。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（2）募集配套资金

①发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

②发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日经过除息调整后的上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会

的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

③发行对象

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

④发行数量

募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

⑤锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

⑥募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，其余用于标的公司在建工程项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务及支付中介机构费用及相关交易税费。其

中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

⑦滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

3.本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（三）关于本次交易构成关联交易的议案

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方国家电投集团内蒙古能源有限公司为公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（四）关于本次交易预计构成重大资产重组的议案

截至本会议决议公告之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及定价尚未确定，经初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（五）关于本次交易不构成重组上市的议案

公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，实际控制人为国家电力投资集团有限公司；本次交易完成后，公司控股股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，实际控制人为国家电力投资集团有限公司。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（六）关于《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

同意公司就本次交易编制的《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,并同意在相关信息披露平台公告。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

（七）关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案

同意公司拟与交易对方签署相关附条件生效的交易协议，具体如下：

公司拟与内蒙古公司签署《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之股权收购协议》。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（八）关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票于2025年5月6日开市起停牌。上市公司股票停牌前20个交易日的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

上市公司股票收盘价

（元/股）

深证成指（399001.SZ）

证监会煤炭开采和洗选指

数（883144.WI）

剔除大盘因素影响涨跌幅

剔除采矿业因素影响涨跌幅

注：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，上市公司所属行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（B06）

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（九）关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1.本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2.本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持独立性、规范关联交易和同业竞争。经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

根据本次交易相关方出具的承诺，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十一）关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：

1.2024年12月，公司召开董事会审议通过了《关于内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司投资建设扎鲁特旗防沙治沙和风电光伏一体化工程首批55万千瓦项目并对内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司增资的议案》，拟将内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司注册资本由1,000万元增加至135,730万元，其中公司应按股比向项目公司增加注入资本金94,311万元，目前尚未完成工商变更登记手续。内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司是公司控股70%的子公司，与本次交易的标的公司均属于公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳入累计计算。

2.2024年12月，公司召开董事会审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司将所持全资子公司通辽通发新能

源有限责任公司（以下简称“通辽通发新能源”）100%股权转让给公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司，并与蒙东能源签订《股权转让协议》，通辽通发新能源100%股权的转让价格为19,630.43万元，2025年3月，通辽通发新能源就前述股东变更事项完成工商变更登记。通辽通发新能源与本次交易的标的公司均属于公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

3.2024年11月，公司召开董事会审议通过了《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》，拟以内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司部分未分配利润转增注册资本。增资后，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）注册资本由330,000万元变更为565,000万元，各股东持股比例保持不变，2025年3月已完成工商变更登记。霍煤鸿骏铝电公司是公司控股51%的子公司，与本次交易的标的公司均属于公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳入累计计算。

4.2024年11月，公司召开董事会审议通过了《关于库伦旗电投新能源有限公司投资建设库伦旗农村能源革命试点县项目（一期工程）并对库伦旗电投新能源有限公司增资的议案》，拟将该公司注册资本由500万元增加至5,300万元，目前尚未完成工商变更登记手续。库伦旗电投新能源有限公司是公司的全资子公司，与本次交易的标的公

司均属于公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳入累计计算。

除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十二）关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

经审慎判断，公司监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；

3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正

在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十三）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条有关规定的议案

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了审慎分析，公司监事会认为：

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；

2.上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4.本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，公司监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十四）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易相关方（以下简称“交易各方”）等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：

1.公司与交易各方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程中，即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。

2.在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

3.在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。

4.公司提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十五）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

针对本次交易，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，起草并拟提交相关法律文件，公司及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

此外，公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

经审议，本议案同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

三、备查文件

（一）2025年第三次临时监事会会议决议。

（二）《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

特此公告。

内蒙古电投能源股份有限公司监事会

2025年5月16日