南极电商股份有限公司

2024年年度报告,

2025年04月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张玉祥、主管会计工作负责人沈佳茗及会计机构负责人（会计主管人员）郑鼎霞声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性的陈述不构成公司对投资者的实质承诺，本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并请特别注意本年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”之“可能面临的风险”部分的阐述。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,454,870,403股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 3

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 13

第四节 公司治理 ...... 36

第五节 环境和社会责任 ...... 55

第六节 重要事项 ...... 57

第七节 股份变动及股东情况 ...... 78

第八节 优先股相关情况 ...... 86

第九节 债券相关情况 ...... 88

第十节 财务报告 ...... 90

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）载有公司法定代表人签名的公司2024年年度报告文本。

（五）以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司所属行业为商务服务业，主营业务包括可选消费品品牌服务、自营货品销售及移动互联网营销服务等，为客户提供品牌服务、产业链资源配置、数字化运营策略、爆品打造、创意策划、营销策略定制及管理咨询等综合服务及解决方案，以帮助产业链客户评估供应链能力，降低库存风险压力，预判消费者需求，提供更加精准的产品和服务。

（一）国民经济稳中有进，社会消费增长保持韧性

根据国家统计局发布的统计数据，2024年社会消费品零售总额达487,895亿元，同比增长3.5%。按经营地统计，城镇消费品零售额421,166亿元，增长3.4%；乡村消费品零售额66,729亿元，增长4.3%。全年实物商品网上零售额130,816亿元，按可比口径计算，比上年增长6.5%，占社会消费品零售总额的比重为26.8%。2024年，全年限额以上单位商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长0.3%，化妆品类下降1.1%，日用品类增长3.0%，家用电器和音像器材类增长12.3%，文化办公用品类下降0.3%，家具类增长3.6%。消费保持稳中有进态势，随着“着力扩大国内需求，培育新型消费”等政策的持续推进，为消费品行业发展提供强劲支持。

（二）消费政策利好促进行业高质量发展

在“着力扩大国内需求、培育新型消费”主旋律下，逐步激发有潜能的消费，拓展如国货潮品、智能家居等新型增长点，在“把恢复和扩大消费摆在优先位置”的经济背景下，提出开展“消费促进年”活动，实施“放心消费行动”，加强消费者权益保护以提供更为优质的消费环境。同时把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，更好统筹消费和投资，增强对经济增长的拉动作用。持续推出的鼓励消费发展政策一方面对品牌和品牌企业提出更高要求，品牌及品牌企业自身要不断加强体系建设与科学管理，修炼内功，提质增效；另一方面，也凸显了品牌及品牌企业在消费创新、商业模式创新及产品创新中的重要作用和地位，中国品牌是推动扩大内需及培训新型消费的有力支撑。品牌不仅仅是一个符号，是企业的重要资产，也是群众的生活方式表象。

（三）消费多元化需求提升，创新推动打造差异化价值体验

随着消费者的需求多元化程度不断提升，在满足基本的物质需求基础上，追求更高层次的精神和情感满足。一方面，消费者对于线下商业回归的意愿较强，更渴望从线下体验中获得超越价格的情绪价值。另一方面，品牌通过不断创新和提升产品与服务，打造差异化的价值体验，扩展消费者对品牌的联想维度并提升其对于品牌的忠诚度。

（四）新质生产力驱动增长，2025年聚焦大模型与生态升级

根据经济观察网发布的《2024中国互联网广告数据报告》显示在践行“新质生产力”的战略背景下，人工智能、量子计算等新兴通用技术快速发展，深刻改变了中国互联网广告市场的发展格局。随着我国经济结构性调整的持续深入，互联网广告的集聚效应更加显著：2024年中国互联网广告市场规模持续承压增长，市场增速较2023年的13.42%提升了近1个百分点，达到13.55%，收入规模达到6,508.63亿元。这一趋势不仅体现在市场总量的扩张上，更在各大互联网平台的良好表现中得到印证。

2025年互联网广告市场展望大模型垂直应用将会成为营销创新的突破口，一二线城市将重回营销的主战场，全面升级一体化生态体系。

（五）公司所处行业地位

公司基于线上及线下渠道，专注于品牌服务及自营销售等产业链生态服务，拥有“南极人”、“百家好”、“卡帝乐鳄鱼”等十余项知名品牌，其中“南极人”品牌历经20多年发展，国民认知度高，产品品类丰富多元。公司各品牌拥有庞大的消费者基数，能够为产业链客户的持续发展提供强劲的品牌支持，并为消费者提供个性化、多元化，满足各类生活消费场景的产品。

时间互联专注于移动互联网营销业务，是国内头部手机厂商OPPO、vivo、小米、华为的商业化生态核心合作伙伴，也是国内头部广告媒体腾讯及全球化媒体苹果广告的重要商业化合作伙伴。时间互联积累了大量的客户资源，服务的广告主累计超过3,500+。时间互联通过多维发展：多渠道覆盖、全行业经验、全方位定制服务、定制化智能看板、全生命周期管理等，打造全能服务体系。公司扎根于移动互联网的沃土，专注于为互联网广告客户提供优质的营销服务，凭借精湛技艺与实绩导向，引领品牌在数字化时代中稳步前进。立足首都北京，辐射创新之都深圳，形成南北呼应的战略布局，多年来的辛勤耕耘，铸就荣誉等身，屡创佳绩。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，基于线上及线下的渠道场景，公司本部实现了自营销售与品牌服务业务的双轮驱动。其中，公司品牌服务业务主要基于自身原有业务优势，整合供应链上、中、下游资源，向产业链提供高效率的产业服务；公司自营销售基于自主采购的模式，以打造大单品为中心理念，通过线上线下场景多渠道触达消费者，向消费者持续提供具有高质价比的产品。

时间互联的主营业务是移动互联网营销业务，即移动端的数字营销业务，为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式移动营销服务。目前时间互联互联网络营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。

（一）公司业务发展

报告期内，公司聚焦主业，坚持用户至上的理念，从质量、功能、价格、颜值、舒适度等维度持续打磨产品，旨在提供更好的商品，更好的价格，更好的消费体验感，持续满足消费者对商品价值和情绪价值的双重追求。

1、商业模式升级，实现供应端及经销端重塑

公司在报告期内实现了对供应端及经销端的重塑，从原有开放性授权模式逐步过渡到现在的邀约制加盟，选择与具有较高供应链品质及运营能力的供应端及经销端新客户合作。此外，针对不符合公司商品品质要求的供应链客户及过度内卷的经销端客户，公司亦于报告期内与其终止了相应合作。公司对供应端及经销端的重塑，基于“大单品、可持续、里程碑”的发展战略，旨在构建品牌理念、产品理念、品质理念等方面高度一致的供应商、经销商生态体系，以期通过更好的产业链服务资源，持续提升商品价值、服务价值，与合作伙伴共同打造好品牌、好商品、好服务。

2、新增自营销售业态，创新线下渠道尝试初见成效

公司于报告期内新增自营销售业态，在该业务模式下，实现了从原材料采购、研发设计，加工制作到产品销售的全链路管控。公司自营销售模式遵循大单品的理念，基于消费者广泛的品牌认知、高效的商品周转及极致的成本控制，为消费者提供具有仪式感的基础款内着与可通勤的户外款外着，产品涵盖防晒、速干、针织、轻羽绒、保暖内衣、袜子、内裤等。

除业务模式创新外，公司报告期内销售渠道也在进行不断尝试，作为对线下销售渠道的探索，2024年12月公司于上海环球港商城开设了第一家品牌快闪店，主要销售公司轻奢系列产品，并于开店期间获得了较好

的消费者反馈。未来公司也将继续布局线下渠道，并与更多线下零售业态探索创新合作模式，以期打造公司

业务增长的第二曲线。

3、引入专业设计团队并与国内外优秀供应商合作，持续赋能产品供应链

公司产品设计团队对标奢品，启用曾在国内外Top品牌任职的版师、品控师、面料工程师、采购专家、机械维修师等打造具有国际化工艺价值的专业工坊。生产端方面，公司围绕“全球化、规模化、战略化”与英国高士、YKK等国内外原辅料、加工供应商伙伴共同打造可溯源的好产品。

分品牌来看，基于供应链的持续升级赋能，南极人实现了“大牌平替”策略，让消费者获得好货不贵、轻松愉悦的消费体验。百家好则定位“美学风格化SPA品牌零售商”，通过“快返小单”的模式及高效周转实现了近年来GMV同比快速增长，公司将持续寻找国内外优秀的合作团队及供应商，为消费者提供多元且优质的产品。

4、品牌营销增进消费者互动，提升品牌形象

公司报告期内对南极人品牌及产品进行较大规模营销方面的投入，活动包括邀约代言人、机场推广、梯媒推广及投流等，全方位的品牌营销推广不仅增进了消费者互动，并广泛地让消费者快速了解到南极人高质价比的产品理念。品牌营销活动影响的不断深入，也为公司后续持续转型以及品牌形象提升持续助力。

5、提高管理能效，持续迭代流程

公司坚定以市场需求和消费者满意为强驱动，持续打造好品牌、好商品、好服务。品牌强中心化管理，风格定义、企划、宣传、设计中心化；业务端以提供好商品为中心，强化供应链管理，强抓负面清单；管理端以提供高效的专业服务为目标，中后台品牌、市场、供应链、人资、财务、法务、数据信息围绕事业部和客户需求形成专业服务矩阵。经营管理以预算为中心，强化绩效考核，优化激励机制，以高质量发展为目标。

6、不断提升图文创意输出及大客户服务能力

伴随着移动通信技术的加速演进、智能手机的快速普及、以及用户消费习惯的持续改变，互联网营销呈现内容化、原生化、跨屏化、数据化的发展趋势。时间互联将顺应行业发展趋势，不断增强图文创意输出能力、大客户服务机制、视频素材输出能力及智能化技术平台全面升级，积极探索增量空间，使公司业绩稳步健康发展。公司与OPPO、vivo、小米、华为、苹果等顶级流量媒体平台建立了深度合作，并保持深度的战略合作关系，能够为广告主提供手机厂商、腾讯应用宝、小红书等多类型媒体广告一站式投放服务。全行业的覆盖，大量的客户资源以及客户需求也为时间互联出海发展奠定了一定的基础，2024年时间互联与苹果媒体合作成功拓展了海外市场，客户已覆盖香港、新加坡等地区，目前合作客户覆盖生活、游戏、教育、科技等多个领域。

三、核心竞争力分析

（一）南极电商本部竞争优势

1、国民喜爱的品牌厚度与多元化的品牌矩阵

公司拥有国民品牌“南极人”及国际品牌“百家好”、“卡帝乐鳄鱼”等知名品牌十余项，建立了丰富的品牌及品类体系，符合国家对“开展中国品牌创建行动，提升自主品牌影响力和竞争力，率先在服装、家纺、电子产品、化妆品等消费品领域培育一批高端品牌。公司持续着力于打造“一超多强”，多元化、个性化的品牌矩阵，以满足供应链、消费者多样化的生产、消费需求。公司旗下各品牌拥有庞大的消费者基数，随着电商发展带来的消费便利和消费触达穿透，将进一步发挥品牌影响力，实现价值转化。

2、丰富的资源及整合能力，良好的信用体系与稳定的合作关系

通过20多年的经营，公司积累了丰富的供应链资源及强大的上、下游整合能力，与行业内优质的供应商、经销商等产业链合作伙伴建立了持续稳定的合作关系。公司通过数据赋能对供应商及自营销售业务从研发设计、

流量管理、数据分析与应用等指导、打造爆款，实现从低频到高频的转变，降低库存，提高资金周转率，帮助合作伙伴走出订单不稳定、压库存、转化不高的困境，实现与供应链共赢，建立了良好的信用信任体系，形成了护城河。

3、庞大用户基数与品牌背书下的高频复购

基于优秀的品牌效应、物美价廉的产品，公司沉淀了庞大的用户基数。多元场景共振、高效优质零售服务、互联共生的互联网为消费者带来较好的消费购物体验，使公司一直保持着用户基数的稳定和高频复购效应的持续性提升。

4、组织持续优化迭代、适应市场与消费变化

公司持续保持小步迭代与创新、坚持自我变革，通过组织与流程再造、信息化建设、文化与绩效等举措让组织更能适应市场变化和企业管理需求。公司基于市场环境的变化，对业务结构进行了持续优化与转型，成功与国内、国际服装制造行业细分领域的头部供应商建立合作，对标奢品美学理念，引入采购、制版、品控等优质管理团队。同时公司不断引进专业人才充实员工队伍，使管理结构更加扁平化、垂直化，并不定期组织各项技能的培训，以提升中台及后台部门人员的能力，并在流程管理上持续基于业务及管理需求对流程进行优化，增强组织效率。

5、分享的企业文化：员工、客户、股东分享

公司自成立以来，始终坚守着“通过我们的奋斗改变中国服装品牌在全球的地位”的使命，重视并加强企业文化建设，积极履行企业社会责任。在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极维护公司债权人及员工的合法权益，诚信对待供应商、客户，积极创建和谐的企业发展环境；同时，坚定成为世界级消费品品牌公司，与员工、客户、股东利益共享。

（二）时间互联业务竞争优势

1、媒体与客户的资源优势

时间互联以可持续发展为目标，专心务实服务，在移动营销领域持续深耕，始终保持着客户的信任与品牌口碑。

在移动终端媒体合作方面，公司为媒体不断提供商业化搭建及升级的解决方案。经过多年发展，时间互联立足多渠道移动营销，聚焦多行业持续深耕，实现了手机媒体、应用市场媒体、社交媒体的全面覆盖，是国内头部手机厂商OPPO、vivo、小米、华为的商业化生态核心合作伙伴，也是国内头部广告媒体腾讯及全球化媒体苹果广告的重要商业化合作伙伴。同时不断拓宽行业布局，代理的品类也在不断拓展。2024年也为广告主提供在小红书、虎牙等社交媒体的广告投放服务。

客户端时间互联积累了大量的客户资源，遍布全行业的各层级品牌。客户类型以APP客户为主，KA客户居多，客户结构稳定。同时时间互联在巩固与头部优质客户的合作基础上，不断开发增量核心客户，降低客户波动风险，实现行业分布均衡化，行业结构稳健，以增强公司应对市场变化风险的能力。

2、出色的服务体系

时间互联拥有出众的服务体系，具有甲方思路，乙方服务，“双剑合璧”的特色。以客户需求为导向，关注核心KPI的甲方思维，定制化的项目服务，从投放需求，目标拆解，资源选择等维度为客户提供全链路的解决方案，准确把握客户需求；围绕“管理、沟通、运营、数据”四大服务引擎精准发力，不断提出更高的服务准则，保持专业度及敏感度，共建“媒体＆客户”联动体系，高效协同，上下贯通，高效协助、快速响应，以高标准的服务流程全面提升服务效能，获得更多客户的充分认可。

公司2024年度获得的各项荣誉包括“金远奖社会化营销类金奖”、“虎啸奖智能营销类优秀奖”、“IAI传鉴国际广告奖效果营销/ROI优秀奖”、虎啸奖数智营销类优秀奖”、“金鼠标数字营销大赛效果营销类银奖”、“金梧奖私域营销类银奖”、“金梧奖场景营销类铜奖”、“金梧奖私域营销类铜奖”、“金梧奖场景营销类铜奖”、“W.AWARDS金网奖效果投放优化铜奖”、“金鼠标数字营销大赛效果营销类铜奖”等。连续7年获得艾米奖最佳合作伙伴，多次小米广告效果代理商优秀市场团队称号，媒体营销案例赛最佳案例，小米营销精英服务团队演练赛年度最佳营销组合，vivo优秀代理商，vivo最佳服务奖，vivo最佳销售奖。

3、团队与人才优势

时间互联拥有经验丰富的管理团队，引领公司迅猛发展，为公司长期发展保驾护航。公司在互联网营销行业深耕多年，拥有一支高素质、专业化的服务团队，把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，对各类互联网媒介、互联网技术产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值。同时公司具备高效的内部组织架构调整能力，配合公司的业务发展和战略方向，迅速组建优秀的视频拍摄、文案创作与大数据分析团队，是公司深度布局多元化业务的强力保障。

4、完善的智能化系统

时间互联基于行业动态、市场需求，通过人工智能引擎的搭建和应用，对用户行业习惯、教育程度、消费习惯等进行数据的搜集和分析，精准的为用户画像并洞察真实需求，为营销人员提供策略建议，实现有针对性的广告投放，并能根据广告消耗、素材消耗等大数据分析优化投放策略、提升素材效果，为广告主提供更智能化的营销策略并提升投放效率。同时通过数据监测、分析预测未来几日数据趋势，提前预判风险；通过智能投放系统进行广告的智能投放、调价、预警；通过工单系统规范业务流程；通过AI在素材和视频中进行应用，

根据文字描述及绘制场景智能出具效果图、合成素材、视频文字智能转换语言等，优化素材及视频效果、提升运营人员效率，通过人工智能机器人减轻企业人员的工作负担，构建了一整套完善的智能化系统。

四、主营业务分析

1、概述

公司报告期内持续进行经营业务的结构性调整，对商业模式进行升级，从原有开放性授权模式逐步过渡到现在的邀约制加盟，实现了对供应链与经销商的重塑。公司秉持品质升级的理念，引入专业设计团队并与国内外优秀供应商合作，对产品工艺进行持续打磨，旨在提供好看、舒适、兼具功能性，价格合理且高品质的产品，加之公司报告期内对南极人品牌进行大规模营销投入，从而三位一体推动品牌持续升级。与此同时，公司新增自营销售业态并逐步尝试线下业务渠道。时间互联方面，报告期内其不断提升图文创意输出及大客户服务能力。

1、报告期内，公司营业收入总计完成33.58亿元，同比2023年增长6.66亿元，增幅为24.75%。2024年公司收入增长主要源于公司转型及业务结构的调整，公司在品牌服务收入、自营货品销售收入和移动互联网营销服务收入方面均呈现良好的增长趋势所致。

2、报告期内，归属于上市公司股东的净利润为-2.37亿元，较上年同期减少3.48亿元，主要系战略性转型升级投入与市场环境竞争加剧的双重影响：南极人品牌战略升级新增自营及加盟模式，推出了南极人轻奢系列。公司报告期内与分众传媒进行了梯媒合作，并开展了包括像明星代言、机场推广及平台投流等一系列营销活动，从而导致销售费用大幅增加，虽取得良好的市场反响但也短期利润承压；同时子公司时间互联受行业竞争加剧、上游成本抬升及毛利空间压缩等影响，利润未达预期，计提了商誉减值准备1.08亿元。

3、截至报告期末，公司总资产规模50.88亿元，归属于上市公司股东的净资产为42.15亿元，资产负债率

17.30%，整体处于较低水平。

2、收入与成本

1、营业收入构成

单位：元

2、占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

3、公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

4、公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

5、营业成本构成

单位：元

说明：无

6、报告期内合并范围是否发生变动

?是 ?否详见本报告第十节、九、“合并范围的变更”。

7、公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

8、主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

注：001 注：淘***有限公司本期营业收入总额按照合并口径计算，包括其关联公司阿***有限公司、北京易***旅游有限公司、高***有限公司、广州交***有限公司、广州市动***有限公司、杭州阿***有限公司、居***有限公司、拉***有限公司、未***（上海）有限公司、优***（北京）有限公司、优***（中国）有限公司、浙江阿***社有限公司、浙江飞***有限公司、浙江淘***电子商务有限公司、浙江天***管理有限公司、浙江天***有限公司和浙江银***有限公司的销售额。主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用 □不适用公司研发人员结构调整主要系公司内部组织结构及人员配置作阶段性调整所致研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动产?的现?流量净额同?减少5.77亿，主要系自营采购货款及推广服务费支付增加所致。

2、投资活动产?的现?流量净额同?增加2.67亿，主要系本年净申购理财产品同比下降所致。

3、筹资活动产?的现?流量净额同?减少3.61亿，主要系本年分配股利，去年同期收到第四期持股计划员工出资款且本年未发生同类款项所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见第十节“财务报告”之七“合并财务报表项目注释”之“17、所有权或使用权受到限制的资产”。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明：无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司本部未来发展战略

公司的发展战略目标为“大单品、可持续、里程碑”。

1、多元化的品牌矩阵为公司业务持续赋能

对公司“南极人”、“百家好”、“卡帝乐鳄鱼”等品牌不断进行升级创新，提升品牌内容价值，强化消费者情感纽带。“南极人”持续优化并进行品牌升级、“百家好”品牌打造个性化风格，聚焦强势品类。公司将持续优化品牌体系与品类体系，对品牌进行顺应消费需求的升级改造，穿透消费层级，满足多元化、个性化、快速迭代的消费需求，提升市场份额，实现价值转化，为公司业务持续赋能，实现各品牌的里程碑。

2、产品持续升级，建立“全球化、规模化、战略化”的供应链伙伴矩阵

轻奢系列是伴随当下消费环境对商品价值与精神价值的双重追求应运而生，着力打造能够满足消费者对颜值、品质、功能、性价比及风格表达等丰富需求的好产品，在供应链合作方面，公司将持续以全球化视角寻找细分领域最优质的供应商，基于高效、稳健、可持续的产品运营理念，寻找国内外行业领先的原料、面料、加工、物流供应商共同打造可溯源的大单品。

3、优化产品品类，打造大单品+小爆款的双轮驱动品类矩阵

公司自营销售模式以大单品品类为主，品牌服务模式以小爆款品类为主。公司后续将贯彻“高品质、高颜值、高性价比”的品类特点，并基于“大单品+小爆品”双轮驱动的理念基于不同业务模式打造丰富公司产品品类矩阵。公司品类目前已实现了对于家居生活、个人生活及社交场景、工作场景等多场景的覆盖，后续，公司也将持续打造精品好货，提升消费者体验，实现可持续业务发展。

（二）时间互联未来发展战略

1、继续深耕厂商业务同时稳中求创新

时间互联在未来依然会秉持稳中求创新的思路，继续深耕与OPPO、小米、华为、苹果等头部手机厂商的合作，特别是在苹果媒体上，重点发力出海广告业务，不断寻求新的合作行业，不仅扎根国内，还要积极走出去。

2、持续提升公司治理水平，加大信息化投入，搭建智能体矩阵部署

时间互联致力于持续提升公司治理水平，将在全面预算、流程管理、数据管理等方面持续优化，加强数据管理工具对业务的促进作用。同时，将继续加强业务、职能部门间的协同，提升办公效率，全面升级智能化技术平台，通过对大量数据的云计算处理，实现多维度数据分析和指标拆解，发现运营过程中存在的问题，在提效同时及时预警，规避风险。通过「治理智能化×业务AGI化」双引擎驱动，打造认知进化能力的数字生命体。

在生成式AI引爆的智能革命3.0阶段，多模态大模型与智能体（AI Agent）技术正推动人类进入"认知创造"新纪元。从感知智能到生成智能的范式跃迁，标志着AI完成了从"世界观察者"向"价值创造者"的质变，这场由AIGC驱动的生产力革命正在重塑商业底层逻辑。

面对AI带来的颠覆性冲击波，我们以"智能原生"战略构建数字营销新范式，搭建智能体矩阵部署：前端部署Deepseek智能体矩阵，打造邮件智脑（MailMaster）、脚本引擎（ScriptGenius）、代码工匠（CodeSmith）等垂直智能体；中台搭建知识中枢，通过私有化模型工厂实现：即梦生成器的多模态内容生产线（视频工坊VideoForge）、无界AI的跨平台创意矩阵（设计空间DesignVerse）、豆包AI的语义工业化生产体系（文案工厂CopyLab）；后台建议可灵AI驱动的数据炼金系统，实现用户意图图谱实时构建。

未来战略将聚焦三大技术突破方向：1）构建AI Agent驱动的动态决策中枢，实现从数据采集、策略生成到投放优化的端到端智能；2）开发营销决策大脑，通过强化学习实现预算分配、渠道组合的自主进化；3）搭建跨模态内容工厂，基于多模态生成式AI实现"策略-文案-素材-投放"的原子化重组。最终打造具备自我迭代能力的智能营销云脑，形成数据飞轮驱动的增长正循环。

（三）可能面临的风险

1、主流平台发展缓慢不及预期的风险

消费行业的市场需求增长与经济发展存在较高的关联，目前国民消费总体增速趋缓，行业竞争进一步加剧，主流电商平台增速不及预期将给公司的业绩带来不确定因素。对此，公司将通过自身数据营销、品牌管理等经验，时刻对标消费者需求及使用场景，快速反映市场需求的变化，持续提升品牌形象，加强内容营销，树立优品、精品、名品理念，增强客户粘度，提升消费体验，与此同时坚定不移的开拓新的、高增长的渠道，减少对整体业绩的影响。

2、公司及主要合作伙伴受原材料价格波动影响的风险

未来原材料的价格存在较大的不确定性，在自营销售及品牌服务业务模式上可能给公司及合作伙伴带来成本波动，进而影响公司的收益及收入达成。对此，公司将持续优化采购及经营决策，基于产品“好货不贵、多样性、可持续”的策略，通过大数据支持及整合供应链获取高周转以减轻自身及合作伙伴的采购价格波动影响。

3、质量及商标使用不规范的风险

由于市场上存在公司加盟店铺销售的商品质量未达到国家制定标准及部分商品存在偷标、漏标的行为，该类行为损害公司权益。为此，公司制定了《质量管理实施细则》，并按《质量管理实施细则》实施开展对加盟供应商、加盟经销商、加盟店铺的质量管控活动，包括但不限于：签约第三方质量检测机构、进一步完善供应链合作伙伴的准入和退出机制、持续主动在各大电商平台开展产品抽查及送检工作、设立400客户反馈与投诉电话等。

4、新业务拓展不及预期、成本投入较高的风险

公司坚持“大单品、里程碑、可持续”的发展战略，主要目的在于实现品牌转型并提高产品品质，有助于增强公司未来的盈利能力和综合实力。但品牌转型及供应链升级存在投入大、培育期长、盈利周期不确定等风险。对此，公司将充分发挥数据营销、品牌管理和产品效率等优势，以点带面，通过低成本试错、高效率复制的原则，提高业务转型的成功率。

5、人才储备未紧跟公司高速发展的风险

目前公司处于发展阶段，经验丰富的专业化人才对公司业务具有重要影响。人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟业务、开拓新业务的重要保障。公司建立了稳定、完善的薪酬与福利体系，并配多样化的培训、激励、培养措施，为人才成长奠定坚实基础。同时通过多种形式的股权激励及健全的绩效机制，增强员工创业积极性、主动性，增强共同创业凝聚力,吸引留住了拥有极高价值认同和内驱力的合作伙伴。同

时，公司也注重从外部吸收专业、优秀的人才，补充新鲜血液、保持组织活力。公司也将继续实施股权激励和合作伙伴计划，让员工与公司分享增长的价值。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

公司于2025年4月24日召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》，为加强公司市值管理工作，切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司特制定了《市值管理制度》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。

截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

1、关于股东与股东大会

公司制订了《公司股东大会议事规则》，并严格按照规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

2、关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和经营自主能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事3名，占全体董事的三分之一以上，公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。全体董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会四个专门委员会，各尽其责，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

4、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照《公司监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司已经建立并逐步完善工作绩效考核体系，使员工的收入与工作绩效挂钩。高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定。

6、关于信息披露与透明度

公司根据各级监管机构发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等规定，制订了《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》，为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，公司组建了重大信息报告网络，董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常工作。报告期内，公司通过指定信息披露媒体、公司网站真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1、业务独立：公司具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立销售、运营和服务体系。公司拥有完整的业务流程，能够独立对外开展业务。公司在业务上具有完全的独立性。

2、人员独立：公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，没有在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。公司财务人员均在公司专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。

3、资产独立：公司具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使用权。

4、机构独立：公司建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。

5、财务独立：公司独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否公司董事会于2024年10月11日收到独立董事阿依努尔·谢坎女士的书面辞职申请，阿依努尔·谢坎女士因个人工作变动，无法继续兼任上市公司独立董事，申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会和审计委员会委员职务。辞去上述职务后，阿依努尔·谢坎女士不再担任公司任何职务。

阿依努尔·谢坎女士辞职将导致公司独立董事人数占董事会成员比例低于三分之一，且提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会不满足独立董事占多数比例的相关规定，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，阿依努尔·谢坎女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后方可生效。在新任独立董事就任前，阿依努尔·谢坎女士仍将按照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行独立董事及董事会专门委员会委员职责。公司将按照相关规定尽快完成独立董事的补选工作。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责张玉祥先生，1964年7月出生。于1998年创建“南极人”品牌，并于2010年12月成立南极人（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）后，担任董事长兼总经理。张玉祥先生曾任上海内衣协会理事会理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长，2001年至今历任上海强祥机械设备有限公司执行董事、监事等，现任上海强祥机械设备有限公司执行董事，2020年9月至2021年7月、2022年3月至2022年8月兼任公司董事会秘书，2016年2月至今任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。虞晗青女士，1991年4月出生，本科学历。2012年7月至2013年6月，任北京金山数字娱乐科技有限公司商务经理；2013年7月至2014年1月，任小米科技有限责任公司商务经理；2014年2月至2015年5月，任北京问日科技有限公司商务总监；2014年9月至2015年5月，兼任北京亨利嘉业科技有限公司监事；2015年6月至今，任北京亨利嘉业科技有限公司总经理；2015年11月至2022年1月，历任北京时间互联网络科技有限公司副总经理，总经理；2021年6月至今，任公司董事；2022年1月至今，任北京时间互联网络科技有限公司董事长，总经理；2024年9月至今任公司副总经理。

毛东芳女士，1985年8月出生，本科学历。2015年10月至2018年1月，在北京掌阔移动传媒科技有限公司任审计经理；2018年1月至2018年7月，在北京联合友为信息科技股份有限公司任财务总监；2018年7月至今，在北京时间互联网络科技有限公司任财务总监；2021年10月至今担任公司董事。

陈虹宇女士，1992年2月出生，本科学历。自2013年10月至今在公司任职，历任公司活动部负责人，南极人品牌母婴童装类目负责人，精典泰迪品牌总监，百家好品牌总经理及大中台总经理；2024年9月至今任公司董事、副总经理。

陆友毅先生，1972年9月出生，硕士研究生学历。历任上审会计师事务所高级经理，中汇会计师事务所副主任会计师、合伙人，2010年1月至今任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2024年9月至今任公司独立董事。

王永平先生，1968年10月出生，本科学历。历任中国城市商业网点建设管理联合会副会长兼秘书长、商业经济研究杂志社总编辑，现任全国工商联主管的全联房地产商会商业地产工作委员会会长、中国商业经济学会副会长、同济大学经济与管理学院MBA中心企业导师。2021年6月至今任中骏商管智慧服务控股有限公司独立非执行董事，2021年11月至今任名创优品集团控股有限公司（MINISO Group Holding Limited）独立董事，2019年12月至今任居然智家新零售集团股份有限公司独立董事，2023年5月至今任汇纳科技股份有限公司独立董事；2024年9月至今任公司独立董事。

阿依努尔·谢坎女士，1983年10月出生，中共党员，博士研究生学历。2009年7月至2021年6月任新华社新疆分社高级记者、政文部主任；2021年6月至今任上海政法学院副教授；2024年9月至今任公司独立董事。马秋辰女士，1992年11月出生，硕士研究生学历。2019年5月至2021年7月任上海银都实业（集团）有限公司董事长助理；2021年7月起任公司董事长助理，并参与、主持公司内部审计工作，负责制度建设、管理流程梳理及廉政建设与督导，供应商稽查、质量管理等穿透核查及流程再造；2023年4月至今任公司审计部负责人；2024年9月至今任公司监事会主席。

胡向怀先生，1974年4月出生，本科学历。曾任上海方佳建筑装饰工程限公司工程部经理、上海太亿企业股份有限公司项目经理，自2010年12月至今在公司任职，曾任行政经理、工程部经理、直营专卖店拓展和运营主管、行政环境部总监、人资行政中心常务副总监、上海南极电商监事等职。2016年2月至2016年9月任公司监事，2016年9月至今任公司职工监事。

陈晓洁女士，1981年9月出生。硕士研究生学历，经济师。2007年8月至2010年12月任本公司行政助理，2011年1月至至2015年12月任本公司行政助理兼董秘助理，2016年1月至今任苏州新民纺织有限公司总经理助理，2017年6月至今任吴江新民实业投资有限公司综合部经理。2014年12月至2016年9月任公司职工代表监事，2016年9月至今任公司股东代表监事。

沈佳茗女士，1984年7月出生，本科学历，中国注册会计师。2006年8月至2016年7月在安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所任审计高级经理；2016年7月至2020年3月在上海拉夏贝尔服饰股份有限公司任首席财务官；2020年3月至今，在公司任财务总监。

朱星毓女士，1987年出生，硕士研究生学历。曾任新疆巨潮融创投资管理有限公司项目经理；2016年4月至2022年4月历任光正眼科医院集团股份有限公司证券专员、证券事务代表兼证券部经理、董事会秘书、副总经理。2022年4月至今任公司董事会秘书。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事会根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，并根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位所负责任业绩确定公司董事、监事人员报酬，并提交公司股东大会审议通过。

公司董事会根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，并根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位业绩考核最终确定高级管理人员薪酬，高级管理人员实际薪酬是以各自的岗位工资为基础。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规和制度的规定开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

在薪酬管理方面，公司秉持“对外具备竞争力，对内确保公平性”的原则，采用领先于市场水平的薪酬策略。薪酬体系基于岗位价值、员工绩效及基本保障等多维度设计，确保薪酬与员工贡献紧密关联。公司特别注重对核心技术人员、管理人员及优秀员工的激励。在福利体系上，公司从健康保障、日常关怀、节日活动、家庭关爱及特别纪念五大维度，精心设计了15项福利政策，充分发挥非现金激励的作用。此外，公司还根据员工司龄及个人贡献，将其纳入员工持股计划，进一步增强归属感与积极性。

3、培训计划

在培训方面，公司致力于全面提升员工的专业技能与职业素养，同时重点培养中高层管理者的领导力与决策能力，为公司可持续发展奠定坚实基础，确保在激烈的市场竞争中保持领先地位。主要培训课程包括：新员工入职培训、岗位技能提升、职业素养培养及管理能力提升等多元化项目，助力员工与公司共同成长。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

公司本报告期无股权激励计划。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员全部由董事会聘任，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司建立了有效的激励约束机制，激励高级管理人员勤勉尽责工作，努力提高经营管理水平和经营业绩，高管人员的工作绩效与其收入直接挂钩，由公司薪酬与考核委员会根据岗位绩效评定结果及考核办法规定提出高级管理人员的年度薪酬分配预案，报公司董事会审核批准；报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规，认真履行职责，勤勉落实工作，积极达成本年度的经营规划。

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况?适用 □不适用

1、报告期内，第三期员工持股计划共减持3,470,000股。

2、报告期内，第四期员工持股计划第一批次首次授予部分第一个锁定期已经届满，解锁股份16,084,000

股。截至报告期末，减持1,329,400股。

报告期内股东权利行使的情况不适用报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明?适用 □不适用

1、第二期员工持股计划原定于2024年11月8日存续期届满，经综合考虑第二期员工持股计划持股成本、当前公司股票交易价格情况、各持有人意愿以及基于对公司股票价值的判断，为最大程度保障各持有人利益，召开了第二期员工持股计划持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，决定将第二期员工持股计划的存续期延长3年，即存续期延长至2027年11月8日止。报告期内，因部分员工离职已不再符合公司第二期员工持股计划持有条件。公司第二期员工持股计划管理委员会已根据《公司第二期员工持股计划管

理办法》的规定，已收回上述份额并已转让给其他符合条件的对象，本次转让完成后，公司第二期员工持股计划共有13名持有人。

2、第三期员工持股计划原定于2024年9月22日存续期届满，经公司董事会审议通过，决定将第三期员工持股计划的存续期延长1年，即存续期延长至2025年9月22日止。

3、2023年9月第三期员工持股计划锁定期已满，由管理委员会根据持有人会议的授权，减持了第三期员工持股计划所持部分股份，报告期内，第三期员工持股计划共减持3,470,000股。报告期末，第三期员工持股计划的持股人数为1人，相关处置符合公司员工持股计划的相关规定。

4、报告期初，第四期员工持股计划的持股人数为65人，因员工离职及股份转让情况，报告期末，第四期员工持股计划的持股人数为45人，受让方与上市公司5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系，相关处置符合公司员工持股计划的相关规定。员工持股计划管理委员会成员发生变化?适用 □不适用

2024年10月14日，公司召开第四期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）第二次持有人会议，审议通过了《关于变更公司第四期员工持股计划管理委员会委员的议案》，本持股计划管理委员会委员陈虹宇女士因被聘任为第八届董事会董事及公司副总经理，不再担任管理委员会委员职务。为保障持有人的合法权益，提高本持股计划日常管理的效率，根据公司《第四期持股计划》、《第四期持股计划管理办法》的有关规定，同意选举黄倩女士担任公司第四期员工持股计划管理委员会委员，负责本持股计划的日常管理，代表持有人行使相关股东权利，任期与本持股计划的存续期一致。本次变更完成后，本持股计划管理委员会由胡佳敏女士、陆晨女士和黄倩女士3名委员组成。员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用 □不适用

按照《企业会计准则第11号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司2024年度摊销费用为37,948,663.00元。报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 ?不适用

其他说明：无

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

详见公司于2025年4月25日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2024年度内部控制自我评价报告》。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

详见公司于2025年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

企业的发展离不开社会的支持，公司充分回应社会需求，通过慈善捐赠等多种形式参与社会公益事业，积极回报社会。2024年11月，子公司发起“一块做好事-公益捐衣”活动，为四川阿并洛古乡的孩子们募捐服装。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用详?本报告第?节、五、37、重要会计政策和会计估计变更”。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用详?本报告第?节、九、“合并范围的变更”

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行内部控制审计。本年的内部控制审计费用为25万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 ?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2）委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

?适用 □不适用

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、公司控股子公司浙江南集服饰有限公司，注册资本2,000万元，实缴资本500万元，其中贝拉维拉（上海）

服饰有限公司持股51%，浙江波思奇羊绒股份有限公司持股49%。2024年8月，贝拉维拉（上海）服饰有限公司以150万元将持有的浙江南集服饰有限公司51%股份转让给浙江波思奇羊绒股份有限公司，自工商变更完成后，公

司将不再持有浙江南集服饰有限公司股份。

2、公司控股子公司依新电子商务（上海）有限公司，注册资本100万元，尚未实缴，其中本公司持股60%，西雅衣家商贸集团有限公司持股40%，本公司依照《股东投资协议》在业务开展期间向西雅衣家商贸集团有限公司支付1,000万元履约保证金。2024年8月，公司在接到上海市光大律师事务所关于西雅衣家商贸集团有限公司破产清算通知后，本公司作为债权人已根据相应程序提交债权申报材料，申报相关债权本息合计11,048,001.88元。

3、公司控股子公司苏州新热爱文化创意有限公司，注册资本200万元，其中本公司持股60%，已完成实缴120万元。杭州千岚电子商务有限公司持股40%。

4、公司控股子公司珠丝珠迪（上海）服装有限公司系于2024年5月30日设立，注册资本人民币50.00万元，本公司持股比例70.00%，截止2024年12月31日，本公司尚未出资。

5、公司全资子公司亨利嘉业有限公司（新加坡）系于2024年1月23日，由子公司亨利嘉业新设的全资子公司，注册资本人民币0.1万美元，本公司持股比例100.00%，截止2024年12月31日，本公司尚未出资。

6、公司全资子公司浙江奥维纳文化传媒有限公司于2024年5月完成清算注销，并办理工商注销手续。

7、公司全资子公司上海诺瓦服饰有限公司于2024年11月完成清算注销，并办理工商注销手续。

8、新疆景丘电子商务有限公司于2024年11月完成清算注销，并办理工商注销手续。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用公司董事、监事、高级管理人员所持股份自任职之日起每年按其前一年度末所持股份的75%锁定为高管锁定股。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用

单位：股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人、境内其他机构实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文南极电商股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了南极电商股份有限公司（以下简称南极电商）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南极电商2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南极电商，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认

1、事项描述

参见财务报表附注10.7.32所述，南极电商2024年度合并口径营业收入335,845.91万元，较2023年度269,222.46万元增加66,623.45万元。

由于营业收入是南极电商关键业绩指标之一，收入确认存在可能被操纵以达到特定目的或预期的固有风险，且各经营产品及服务存在差异化，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行，包括客户管理、客户档案管理、销售合同管理、定价政策、收入确认政策等；

（2）检查主要的销售合同及与客户的相关约定，识别与控制权转移相关的合同条款与条件，对公司的收入确认方法进行复核，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业存在差异；

（3）区别经营销售类别，结合业务板块、行业发展和南极电商实际情况，执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性；

（4）区别业务类型执行营业收入真实性检查，例如：品牌综合服务业务收入选取样本检查销售合同、综合服务申领单、银行回单等，核对合同金额及服务期间，同时按照合同金额及服务期间测算归属于本期应确认的收入；移动互联网媒体投放平台业务收入选取样本检查销售合同、客户确认结算单、销售发票、银行回单及其他支持性文件等；

（5）选取主要客户，对应收账款余额、收入本期发生额进行函证；

（6）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，并获取关联方清单，核实主要客户与南极电商及其主要关联方是否存在关联关系；

（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库记录、客户确认的结算单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（8）对南极电商部分客户进行访谈，访谈确认本期交易情况、合作背景、支付结算方式等，以核实销售业务的真实性；

（9）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

通过实施以上程序，我们没有发现收入确认存在异常。

商誉、无形资产（商标权）减值

1、事项描述

参见财务报表附注10.7（12.13）所述，截至2024年12月31日，南极电商 无形资产 账面原值合计95,039.78万元，其中商标权账面原值合计91,421.05万元，相应的减值准备余额为零；商誉的账面原值合计88,977.00万元，相应的减值准备余额为56,343.45万元。

在对包含商誉、无形资产（商标权）的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，要求南极电商估计相关资产组或者资产组组合未来的现金流入以及确定合适的折现率去计算现值，若相关资产组的现金流量现值低

于其账面价值的，确认商誉、无形资产（商标权）的减值损失。由于相关减值评估与测试需要管理层作出重大判断，因此我们将商誉、无形资产（商标权）减值确认为关键审计事项。

2、审计应对

我们对商誉、无形资产（商标权）减值执行的相关程序主要包括：

（1）了解公司与商誉、无形资产（商标权）减值测试相关的内部控制，测试相关内部控制运行的有效性；

（2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，公司管理层利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础，对商誉、无形资产（商标权）的减值准备进行测试，复核减值准备计提金额的准确性；

（3）与外部估值专家进行沟通，判断商誉、无形资产（商标权）减值测试所依据的评估和预测相关假设是否合理，评估方法是否恰当；

（4）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营成果，评估管理层过往预测的准确性，评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存在偏向性；

（5）评估预计未来现金流量现值计算中选取的关键参数的合理性以及恰当性，包括预测期以及稳定期的收入增长率、毛利率和折现率等，并测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

（6）检查与商誉、无形资产（商标权）减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

通过实施以上程序，我们没有发现商誉、无形资产（商标权）减值存在异常。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括南极电商2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南极电商的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南极电商、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督南极电商的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南极电商持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南极电商不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就南极电商中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：南极电商股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：张玉祥 主管会计工作负责人：沈佳茗 会计机构负责人：郑鼎霞

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：张玉祥 主管会计工作负责人：沈佳茗 会计机构负责人：郑鼎霞

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元