南极电商股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的态度，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

公司报告期内持续进行经营业务的结构性调整，对商业模式进行升级，从原有开放性授权模式逐步过渡到现在的邀约制加盟，实现了对供应链与经销商的重塑。公司秉持品质升级的理念，引入专业设计团队并与国内外优秀供应商合作，对产品工艺进行持续打磨，旨在提供好看、舒适、兼具功能性，价格合理且高品质的产品，加之公司报告期内对南极人品牌进行大规模营销投入，从而三位一体推动品牌持续升级。与此同时，公司新增自营销售业态并逐步尝试线下业务渠道。时间互联方面，报告期内其不断提升图文创意输出及大客户服务能力。

1、报告期内，公司营业收入总计完成33.58亿元，同比2023年增长6.66亿元，增幅为

24.75%。2024年公司收入增长主要源于公司转型及业务结构的调整，公司在品牌服务收入、自营货品销售收入和移动互联网营销服务收入方面均呈现良好的增长趋势所致。

2、报告期内，归属于上市公司股东的净利润为-2.37亿元，较上年同期减少3.48亿元，主要系战略性转型升级投入与市场环境竞争加剧的双重影响：南极人品牌战略升级新增自营及加盟模式，推出了南极人轻奢系列。公司报告期内与分众传媒进行了梯媒合作，并开展了包括像明星代言、机场推广及平台投流等一系列营销活动，从而导致销售费用大幅增加，虽取得良好的市场反响但也短期利润承压；同时子公司时间互联受行业竞争加剧、上游成本抬升及毛利空间压缩等影响，利润未达预期，计提了商誉减值准备1.08亿元。

3、截至报告期末，公司总资产规模50.88亿元，归属于上市公司股东的净资产为42.15亿元，资产负债率17.30%，整体处于较低水平。

二、报告期内董事会工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开9次会议，行使《公司章程》规定的职权，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开2次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案。会议情况如下：

（三）报告期内，董事会专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会的履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开了8次会议，对公司的年度审计工作、2023年业绩预告、年度报告及2024年季度报告、半年度报告，内审工作情况以及聘任财务负责人和内审负责人等事项进行了讨论和审议。审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，认真听取管理层对公司2024年度经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年审会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。

2、董事会提名委员会的履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会召开了2次会议。对选举公司第八届董事会非独立董事和独立董事、聘任公司高级管理人员进行审查并发表了审核意见。

3、董事会投资决策委员会的履职情况

报告期内，投资决策委员会召开了2次会议。对公司拟与驰众广告有限公司进行广告投放合作，子公司贝拉维拉拟转让其控股子公司股份事项进行了讨论和审议。

4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，对董事、高级管理人员的薪酬，第四期员工持股计划第一批首次授予部分第一个锁定期的业绩考核达成情况及解锁情况进行了讨

论和审议。

（四）2024年度独立董事履行职责情况

2024年度，公司独立董事均严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，认真审阅董事会审议的各项议案，对公司利润分配、董事和高级管理人员薪酬、续聘审计机构、对外投资、委托理财、提名非独立董事和独立董事、聘任高级管理人员、第四期员工持股计划第一批首次授予部分解锁等事项发表了意见。公司独立董事向董事会提交了述职报告，将在公司2024年度股东大会上述职。

三、信息披露工作

2024年度，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布会议决议、重大事项、定期报告等公告。董事会忠实履行公平、公正、公开地向全体投资者披露信息的义务，客观的反映公司情况，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

四、2025年度董事会工作计划

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，全力推动公司战略目标的达成，提升公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，努力实现公司及全体股东利益最大化。

2、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。

3、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，及时学习并贯彻落实新政策、新制度、新规定，进一步修订完善公司治理制度、建立良好的治理体系；同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。

4、加强投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的沟通与交流，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，提升投资者关系管理水平，树立公司良好的资本市场形象。

南极电商股份有限公司

董事会二〇二五年四月二十四日