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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2025-012

南极电商股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2025年4月14日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于2024年4月24日（星期四）下午以现场会议及通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实际到会董事7人，公司监事、高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长张玉祥主持，经与会董事认真审议后通过以下决议：

一、审议通过了公司《2024年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了公司《2024年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该报告尚需提交公司年度股东大会审议。

公司第七届和第八届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。

具体内容详见2025年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了公司《2024年度财务决算报告》

2024年公司实现营业总收入3,358,459,080.02元，利润总额-253,918,367.85元，归属于上市公司股东的净利润-236,591,077.37元，基本每股收益-0.1004元/股。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体财务数据详见2025年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2024年度财务决算报告》。

该报告尚需提交公司年度股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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四、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-236,591,077.37元。截至2024年末，合并报表可分配利润为3,032,400,514.44元；母公司实现净利润124,529,906.2元，提取法定盈余公积金12,452,990.62元，对股东的分配196,389,632.24元，加上以前年度未分配利润1,808,731,114.72元，2024年末母公司可分配的利润为1,724,418,398.06元，资本公积期末余额为1,690,856,398.00元。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东利益的前提下，公司提出2024年度利润分配预案为：

拟以公司截至2024年12月31日的总股份2,454,870,403股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共派发现金红利98,194,816.12元，母公司剩余未分配利润1,626,223,581.94元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。

具体内容详见2025年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2024年度利润分配预案的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该预案尚需提交公司年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司董事报酬的议案》

根据公司董事会薪酬与考核委员会的审议，2024年度公司董事报酬拟定为：公司第七届独立董事津贴人均7万元/年、第八届独立董事津贴人均12万元/年，公司非独立董事的报酬为0元，在公司任管理职位的董事的报酬根据其任职的管理岗位确定；并根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位所负责任业绩确定。

具体内容详见2025年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司董事报酬的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。

所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》

公司高级管理人员报酬情况详见2025年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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公司《2024年年度报告》第四节。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事张玉祥、虞晗青、陈虹宇回避表决。

七、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间，能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，并独立、客观的发表审计意见，同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于续聘2025年度审计机构的公告》。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

八、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履职监督职责情况的报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履职监督职责情况的报告》。

九、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

公司独立董事陆友毅先生、王永平先生、阿依努尔·谢坎女士向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

十、审议通过了公司《2024年年度报告及摘要》

公司董事会认为：公司2024年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。2024年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2024年年度报告摘要详见详见2025年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2024年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十一、审议通过了公司《2024年度内部控制自我评价报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2025年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2024年度内部控制自我评价报告》。

十二、审议通过了《关于公司及子公司申请2025年度综合授信额度的议案》为保证公司业务和项目运作的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2025年度向相关金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。

上述授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至2025年年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。

具体内容详见2025年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关关于公司及子公司申请2025年度综合授信额度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

同意公司授权董事长审批使用公司及合并报表范围内下属子公司暂时闲置的自有资金用于购买理财产品的额度不超过人民币250,000万元；投资类型为安全性高、流动性好、保本型或低风险型的理财产品或固定收益类证券（除股票、证券投资基金、无担保债券等有价证券及其衍生品），上述授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至2025

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年年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。具体内容详见2025年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2025年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

十五、审议通过了《2024年度社会责任报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2025年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2024年度社会责任报告》。

十六、审议通过了《关于公司第三期员工持股计划存续期延期的议案》

鉴于公司第三期员工持股计划存续期即将于2025年9月22日到期，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同意公司第三期员工持股计划存续期延长3年，即存续期延长至2028年9月22日止。存续期内，如果公司第三期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，可提前终止。如3年延长期届满前仍未出售股票，可在届满前再次召开持有人会议及董事会，审议后续相关事宜。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张玉祥回避表决。

具体内容详见2025年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司第三期员工持股计划存续期延期的公告》。

十七、审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况修订《公司章程》及部分公司治理制度。具体表决情况如下：

17.1 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本子议案尚需提交公司股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

17.2 审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本子议案尚需提交公司股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

17.3 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本子议案尚需提交公司股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

17.4 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本子议案尚需提交公司股东大会进行审议。

17.5 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本子议案尚需提交公司股东大会进行审议。

17.6 审议通过了《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本子议案尚需提交公司股东大会进行审议。

17.7 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.8 审议通过了《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.9 审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.10 审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.11 审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.12 审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.13 审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.14 审议通过了《关于修订<外汇套期保值管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.15 审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.16 审议通过了《关于修订<子公司管理办法>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）关于修订<公司章程>的公告》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度文件。

上述子议案17.1-17.6项尚需提交股东大会审议，其中子议案17.1-17.3属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

十八、审议通过了《关于制定部分公司治理制度的议案》

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部控制管理机制，公司结合实际情况，新增部分治理制度，具体表决情况如下：

18.1 审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

18.2 审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

18.3 审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》

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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2025年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。

十九、审议通过了公司《2025年第一季度报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2025年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2025年第一季度报告》。

二十、审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2025年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更证券事务代表的公告》。

二十一、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》

公司决定于2025年5月21日（星期三）下午2时30在上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3号楼10楼会议室召开公司2024年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年4月25日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》。

特此公告。

南极电商股份有限公司

董事会二〇二五年四月二十四日