中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对银轮股份2024年度募集资金存放与使用情况的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2017年非公开发行募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）80,001,664股。每股发行价为人民币9.01元，共募集资金人民币720,814,992.64元，扣除发行费用14,032,707.42元后，实际募集资金净额为706,782,285.22元。

上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10636号验资报告。

2、以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司以前年度已使用金额569,637,041.28元，本年度使用16,976,846.60元，截止2024年12月31日剩余金额为77,895,462.72元。

公司2024年度募集资金使用情况如下：

注：截止2024年12月31日，暂时闲置募集资金进行现金管理金额为5,000.00万元。

（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]672号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复”核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行方式发行可转换公司债券700万张，每张面值100元，每张发行价格人民币100元，期限6年，共募集资金人民币700,000,000.00元，扣除发行费用11,347,558.65元后，实际募集资金净额为688,652,441.35元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2021]第ZF10761号验资报告。

2、以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

该募投项目以前年度使用金额331,168,609.42元，本年度使用金额56,403,431.97元，截止2024年12月31日剩余金额为261,491,515.44元。

公司2024年度募集资金使用情况如下：

注：截止2024年12月31日，暂时闲置募集资金进行现金管理金额为8,800.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）2017年非公开发行募集资金情况

1、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。根据本公司的《募集资金使用管理制度》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。

2、募集资金专户存储情况

公司分别在中国银行股份有限公司天台县支行、中国工商银行股份有限公司天台县支行、招商银行股份有限公司三门县支行和中国建设银行股份有限公司天台支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开设五个募集资金专项账户。这九个专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司天台县支行、中国工商银行股份有限公司天台县支行、招商银行股份有限公司三门县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司、子公司上海银轮、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签订了《募集资金四方监管协议》。

根据公司拟公开发行A股可转换债券工作开展的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司已与中信建投证券股份有限公司签署了《保荐

协议》，并与国泰君安证券股份有限公司终止了2017年非公开发行股票之保荐协议，因公司部分募集资金尚未使用完毕，国泰君安尚未完成的持续督导工作由中信建投证券股份有限公司承接。本公司、子公司上海银轮和中信建投证券股份有限公司于2020年10月12日分别与中国工商银行股份有限公司天台支行、中国银行股份有限公司天台县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署的《募集资金三方监管协议》系更换保荐机构后重新签署的监管协议，募集资金存放账户未发生变化。

2022年2月，公司在中国银行股份有限公司天台县支行开设募集资金专项账户，子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）在交通银行股份有限公司上海奉浦支行开设募集资金专项账户。这两个专户仅用于公司新能源汽车电池和芯片热管理项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司、子公司上海银轮已与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司天台县支行、交通银行股份有限公司上海奉浦支行签订了《募集资金三方监管协议》。截止2024年12月31日，募集资金存放具体情况如下：

注：期末募集资金专户余额中无定期存款。

3、现金管理专用账户存储情况

截止2024年12月31日，公司及子公司上海银轮热交换系统有限公司在桂林银行玉林玉柴大道科技支行开设两个现金管理专用账户。这两个账户仅用于募集资金现金管理，不会存放非募集资金或用作其他用途。

截止2024年12月31日，现金管理专用账户存放具体情况如下：

注：期末现金管理专用账户余额中无定期存款。

（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

1、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。根据本公司的《募集资金使用管理制度》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进

行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。

2、募集资金专户存储情况

公司分别在中国工商银行股份有限公司天台县支行、兴业银行股份有限公司台州临海支行、中国建设银行股份有限公司天台支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）在兴业银行股份有限公司台州临海支行开设募集资金专项账户，子公司浙江银轮新能源热管理系统有限公司（以下简称“银轮新能源”）在中国建设银行股份有限公司天台支行开设募集资金专项账户。这五个专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司、子公司上海银轮、子公司银轮新能源已与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司天台县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行、兴业银行股份有限公司台州临海支行签订了《募集资金三方监管协议》。

截止2024年12月31日，募集资金存放具体情况如下：

注：期末募集资金专户余额中无定期存款。

3、现金管理专用账户存储情况

截止2024年12月31日，公司在桂林银行玉林玉柴大道科技支行开设一个现金管理专用账户，该账户仅用于募集资金现金管理，不会存放非募集资金或用作其他用途。

截止2024年12月31日，公司子公司上海银轮热交换系统有限公司分别在桂林

银行玉林玉柴大道科技支行、中国工商银行天台支行、中国建设银行天台支行、中国银行天台县支行开立四个现金管理专用账户。这四个账户仅用于募集资金现金管理，不会存放非募集资金或用作其他用途。截止2024年12月31日，现金管理专用账户存放具体情况如下：

注：期末现金管理专用账户余额中无定期存款。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、2017年非公开发行股票募集资金情况

公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、2017年非公开发行股票募集资金情况

公司于2024年10月18日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司延长新能源汽车电池和芯片热管理项目的投资期限。

募集资金投资项目延期的具体情况如下：

本次延期的原因：

因客户属地化供货需求，已获取的订单项目已陆续在各地属地化生产基地投产，上海银轮的相关项目投入推迟，因此，拟延长新能源汽车电池和芯片热管理项目投资期限。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

公司于2024年6月12日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司延长新能源商用车热管理系统项目的投资期限。

募集资金投资项目延期的具体情况如下：

本次延期的原因：

根据汽车行业发展状况，近几年新能源商用车发展缓慢，2023年商用车新能源市场渗透率仍不到5%；另一方面，从公司目前获得的相关项目产品订单来看，相关项目的量产计划均在2026年及以后，为确保产能建设与量产周期相匹配，拟延长新能源商用车热管理系统项目的投资期限。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2017年非公开发行股票募集资金情况

本年度公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

本年度公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年6月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过6.85亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中使用前次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币2.15亿元，使用本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币4.70亿元。投资期限不超过12个月，上述额度在有效期内，资金可以循环滚动使用。

2023年7月5日，公司召开第八届董事会第三十七次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币5.62亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中使用前次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币1.46亿元，使用本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币4.16亿元。投资期限不超过12个月，上述额度在有效期内，资金可以循环滚动使用。

2024年7月5日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币5.20亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中使用前次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币1.38亿元，使用本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币3.82亿元。投资期限不超过12个月，上述额度在有效期内，资金可以循环滚动使用。

截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的余额为人民币1.38亿元，其中非公开发行股票募集资金进行现金管理金额为0.50亿元，公开发行可转换债券募集资金进行现金管理金额为0.88亿元，除现金管理专用账户结存余额33,192.98万元外，尚未使用的其他募集资金存放在公司募集资金专用账户上。

（六）节余募集资金使用情况

1、2017年非公开发行股票募集资金情况

本年度公司不存在节余募集资金使用的情况。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

募投项目目前尚在建设期，不存在节余募集资金的情况。

（七）超募资金使用情况

本年度公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

1、2017年非公开发行股票募集资金情况

截止2024年12月31日，公司除用于购买理财产品和定期存款进行现金管理的5,000.00万元以及存放于现金管理专用账户7,611.92万元外，其余暂未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

截止2024年12月31日，公司除用于购买理财产品和定期存款进行现金管理的8,800.00万元以及存放于现金管理专用账户25,581.06万元外，其余暂未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

（九）募集资金使用的其他情况

1、2017年非公开发行股票募集资金情况

公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

1、2017年非公开发行募集资金情况

本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

1、2017年非公开发行股票募集资金情况

本年度公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

公司本年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于浙江银轮机械股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

七、保荐机构主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对银轮股份募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：

查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、银轮股份关于募集资金情况的相关公告、中介机构相关报告，并与银轮股份相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：银轮股份2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

黄建飞 刘新浩

中信建投证券股份有限公司

2025年4月18日

附表1：

非公开发行股票募集资金使用情况对照表——2017年非公开发行募集资金情况编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

——2021年公开发行可转换公司债券

编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元

其他情况