股票简称：湘潭电化 股票代码：002125

湘潭电化科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）26层）

2025年7月

第一节 重要声明与提示

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年6月12日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：电化转债

二、可转换公司债券英文简称：XTEMD-CB

三、可转换公司债券代码：127109

四、可转换公司债券发行量：48,700万元（487万张）

五、可转换公司债券上市量：48,700万元（487万张）

六、可转换公司债券发行方式：向不特定对象公开发行

七、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

八、可转换公司债券上市时间：2025年7月4日

九、可转换公司债券开盘参考价：人民币100元/张

十、可转换公司债券存续的起止日期：即自2025年6月16日至2031年6月15日。

十一、可转换公司债券转股的起止日期：（2025年6月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年12月22日，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）起至本次可转债到期日（2031年6月15日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

十二、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2025年6月16日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券第一年的票面利率为0.20%。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十三、本次发行可转换公司债券募集资金总额为48,700万元（含发行费

用），扣除发行费用（不含增值税）736.29万元后，募集资金净额为47,963.71万元。本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）财信证券股份有限公司于2025年6月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了天健验〔2025〕2-7号《验证报告》。

十四、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十五、保荐人（主承销商）：财信证券股份有限公司。

十六、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十七、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，公司主体信用等级为AA级，可转换公司债券信用等级为AA级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕908号”文同意注册，公司于2025年6月16日向不特定对象发行了487万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,700万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2025年6月13日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足48,700万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

经深交所同意，公司48,700万元可转换公司债券将于2025年7月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“电化转债”，债券代码“127109”。

本公司已于2025年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人概况

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2025年3月31日，发行人总股本为629,481,713股，全部为无限售条件股份。

截至2025年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

三、公司控股股东和实际控制人情况

（一）股权结构

截至2024年12月31日，公司股权结构如下：

（二）控股股东

截至2025年3月31日，电化集团直接持有公司185,928,027股股份，占公司总股本的29.54%，为公司控股股东。振湘国投直接持有公司79,885,370股股份，占公司总股本的12.69%，同时持有电化集团100%的股权，从而合计控制公司42.23%股份，为公司间接控股股东。产投集团持有振湘国投100%股份，为公司间接控股股东。

1、电化集团基本情况

2、振湘国投基本情况

3、产投集团基本情况

（三）实际控制人

公司的实际控制人为湘潭市国资委。截至报告期末，湘潭市国资委持有产投集团90%股权，从而通过产投集团对公司进行控制。

四、发行人的主要经营情况

公司从事的主要业务为电池材料业务和污水处理业务。2024年度，公司营业收入90%以上来自电池材料业务。

公司电池材料业务主要产品有P型EMD、碱锰型EMD、高性能型EMD、一次锂锰型EMD、锰酸锂正极材料（公司销售的锰酸锂正极材料指锰酸锂专用型EMD，下同）、尖晶石型锰酸锂等，其中P型EMD、碱锰型EMD、高性能型EMD、一次锂锰型EMD主要应用于一次电池的生产，锰酸锂正极材料、尖晶石型锰酸锂、高纯硫酸镍主要应用于二次电池领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司属于C26“化学原料和化学制品制造业”。

公司污水处理业务主要包括污水、污泥处理业务，采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，主要运营主体有湘潭污水、鹤岭污水。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：48,700万元（487万张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售3,588,109张，共计358,810,900元，占本次发行总量的73.68%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：人民币48,700万元

6、发行方式：本次发行的电化转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由财信证券包销。

7、配售结果

向原股东优先配售3,588,109张，约占本次可转债发行总量的73.68%；网上投资者最终实际缴款认购1,264,387张，约占本次发行总量的25.96%；保荐人（主承销商）包销的数量为17,504张，约占本次发行总量的0.36%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

9、发行费用

本次发行费用（不含增值税）为736.29万元（最终金额保留两位小数），具体包括：

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为48,700万元，向原股东优先配售3,588,109张，共计358,810,900元，约占本次可转债发行总量的73.68%；网上投资者最终实际缴款认购1,264,387张，共计126,438,700元，约占本次发行总量的

25.96%；保荐人（主承销商）包销的数量为17,504张，包销金额为1,750,400元，约占本次发行总量的0.36%。

三、本次发行资金到位情况

本次募集资金总额为48,700万元，扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）财信证券股份有限公司于2025年6月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了天健验〔2025〕2-7号《验证报告》。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构和主承销商

（三）律师事务所

（四）审计机构及验资机构

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）股份登记机构

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况：

2023年8月21日，公司召开第八届董事会第十五次会议，同意公司向不特定对象发行不超过58,000.00万元可转换公司债券。

2023年9月1日，湘潭市国资委出具了《关于同意电化科技公司发行可转换公司债券有关工作的批复》（潭国资〔2023〕102号），同意公司向不特定对象发行不超过58,000.00万元可转换公司债券。

2023年9月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，同意公司向不特定对象发行不超过58,000.00万元可转换公司债券。

2023年11月30日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了修订本次可转换公司债券的相关议案，同意公司向不特定对象发行不超过48,700.00万元可转换公司债券。

2024年8月28日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期及授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月。2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2024年12月21日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券投资项目经济效益测算的议案》等相关议案，同意公司对本次募投项目之“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的效益测算进行调整。

2025年1月8日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券投资项目经济效益测算的议案》等相关议案，同意公司对本次募投项目之“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的效益测算进行调整。

2025年3月7日，深交所上市审核委员会2025年第4次会议审议通过本次发行。

2025年4月28日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕908号），中国证监会同意公司本次发行的注册申请。

（二）证券类型：可转换公司债券。

（三）发行规模：48,700万元。

（四）发行数量：487万张。

（五）发行价格：100元/张。

（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为48,700万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）736.29万元后，募集资金净额为47,963.71万元。

（七）募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币48,700万元，扣除发行费用后投资项目如下：

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类及上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币4.87亿元（含本数），发行数量为4,870,000张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2025年6月16日至2031年6月15日。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为

110.00元（含最后一期利息）。

（六）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。公司在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自发行结束之日（2025年6月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年12月22日，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）起至本次可转债到期日（2031年6月15日）止。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次可转债初始转股价格为10.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整和计算方式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股

利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会指定的上市公司信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登转股价格调整的董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和

收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行对象及发行方式

1、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日(2025年6月13日，T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括:自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(法律法规禁止购买者除外)，其中自然人需根据《深圳证券交易所证券交易业务指南第1号——投资者适当性管理（2025年修订）》等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

2、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年6月13日，T-1日）收

市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

（1）向原股东优先配售

①优先配售日期

股权登记日：2025年6月13日（T-1日）；原股东优先配售认购时间：2025年6月16日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00；

原股东优先配售缴款时间：2025年6月16日（T日）。

②优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售0.7736元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即每股配售0.007736张可转债。发行人现有总股本629,481,713股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为629,481,713股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为4,869,670张，约占本次发行的可转债总额的

99.9932%。

由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

③优先配售认购方法

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082125”，配售简称为“电化配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单

位1张，循环进行直至全部配完。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072125”，申购简称为“电化发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

（十五）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产

或者依法进入破产程序；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（5）拟修改债券持有人会议规则；

（6）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（7）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（十六）本次募集资金的用途

本次发行的募集资金总额不超过48,700.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产和销售，本次募集资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。

（十七）募集资金存管

公司已经制定了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。

截至本上市公告书出具之日，公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

本次可转换公司债券经中诚信评级，根据其出具的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，湘潭电化主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次发行可转债由中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构，湘潭电化主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转债不设置担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

报告期内，公司未发行公司债券。

第八节 偿债措施

中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

一、偿债能力指标

报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：

注：上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数＝息税前利润/（资本化利息支出+费用化利息支出）。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.18、1.31和1.40，速动比率分别为

0.79、1.02和1.05。公司流动比率及速动比率整体较为平稳，资产流动性较好。

报告期各期末，公司资产负债率分别为47.94%、36.48%和32.82%，结构较为稳健。2022年、2023年和2024年，公司利息保障倍数分别为7.45、8.77和9.81。报告期内，发行人利息保障倍数维持了较高水平，偿债能力较强，无重大偿债风险。

报告期内，公司流动比率、速动比率及利息保障倍数维持在较好水平。同时，公司业务持续稳健发展，银行信誉良好，不存在借款逾期的情况，总体而言，公司偿债能力较强。

二、现金流量情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,071.31万元、42,480.57万元和40,609.85万元，现金流状况良好。公司资信状况优良，信誉度较高，与各主要银行建立了良好的合作关系，报告期内公司不存在逾期或债务违约的情况。公司融资渠道畅通，银行授信额度相对充足，具有较强的融资

能力，能够应对生产经营中的资金需求。

本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司资产负债率将暂时有所提升，但由于可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票；同时可转换公司债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。从公司报告期内的经营情况看，公司未来有足够经营收入和资金来源来保证当期可转换公司债券利息的偿付。

第九节 财务会计资料发行人2022年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了天健审〔2023〕2-249号标准无保留意见《审计报告》。发行人2023年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了天健审〔2024〕2-293号标准无保留意见《审计报告》。发行人2024年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了天健审〔2025〕2-287号标准无保留意见《审计报告》。

一、报告期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述指标，若无特别说明，均以合并财务报表口径计算上述财务指标，计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

4、总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额；

5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

7、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加+使用权资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

8、归属于发行人股东的净利润＝净利润－少数股东损益；

9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于发行人股东的净利润－归属于发行人股东的非经常性损益净额；

10、利息保障倍数＝息税前利润/（资本化利息支出+费用化利息支出）；

11、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；

12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数；

13、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；

（五）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

（2）基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

二、2025年第一季报告情况

（一）公司2025年第一季度业绩情况

单位：万元

营业收入

营业成本

营业毛利

营业利润

利润总额

净利润

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

（二）公司业绩变动情况说明

2025年一季度，发行人实现营业收入41,780.84万元，较去年同期增长

16.15%；归属于上市公司股东的净利润4,732.87万元，较去年同期下降2.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,542.98万元，较去年同期下降5.91%。公司2025年一季度业绩较上年同期略微下降，主要原因系营业成本同比增幅大于营业收入同比增幅。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，且不考虑发行费用，按初始转股价格

10.10元/股计算，则公司股东权益增加48,700万元，总股本增加约4,821.78万

股。

五、业绩下滑风险提示

报告期各期，公司营业收入分别为210,030.29万元、216,346.30万元及191,243.79万元，归属于上市公司股东的净利润分别为39,422.12万元、35,233.16万元及31,500.76万元。公司2024年营业收入同比下降11.60%，主要系尖晶石型锰酸锂售价随原材料价格下降而调整，业务收入大幅下降所致。若未来下游需求复苏放缓、终端需求进一步萎缩，公司销售不及预期，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人财信证券认为：湘潭电化科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。财信证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

湘潭电化科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

财信证券股份有限公司

年 月 日