财信证券股份有限公司

关于湘潭电化科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）26层）

二〇二五年三月

3-1-1

声 明财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

3-1-2

目 录

声 明 ...... 1

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构及相关人员 ...... 3

二、本次保荐的发行人情况 ...... 4

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 9

四、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 13

二、本次证券发行符合《公司法》的规定 ...... 14

三、本次证券发行符合《证券法》的规定 ...... 14

四、本次证券发行符合《注册管理办法》的规定 ...... 16

五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 ...... 23

六、本次证券发行符合《可转债管理办法》的规定 ...... 26

七、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 ...... 27

八、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定 ...... 27

九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 28

十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 29

第四节、发行人存在的主要风险 ...... 30

一、与发行人相关的风险 ...... 30

二、与行业相关的风险 ...... 36

三、与本次可转换公司债券相关的风险 ...... 37第五节、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ..... 40第六节、发行人发展前景分析 ...... 41

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构及相关人员

（一）本次证券发行保荐机构名称

本次证券发行保荐机构为财信证券股份有限公司。

（二）保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定郑志强、胡楚风担任湘潭电化本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

郑志强，本项目保荐代表人，硕士学历，《新财富》全国百佳保荐代表人，主持及保荐了锦华氯碱、扬子石化、亚星化学、赣锋锂业、长青集团等IPO项目；主持及保荐了华兰生物、海特高新、龙星化工、长青集团、东方航空、吉祥航空等上市公司再融资项目。

胡楚风，本项目保荐代表人，厦门大学会计学硕士，主持或参与了伊力特可转债项目、连城数控精选层挂牌项目、五新隧装精选层挂牌项目等，主持或参与了大洋泊车、小田冷链、今科科技、信汇金融、众协港服等新三板挂牌项目。

（三）保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定刘瑶为本次发行的项目协办人。

刘瑶：硕士研究生，非执业注册会计师，曾就职天健会计师事务所（特殊普通合伙），主持或参与了华联瓷业IPO审计项目、想念食品IPO审计项目、克明食品向特定对象发行股票项目、大洋泊车新三板挂牌项目等。

2、项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：胡星、戴群力、李旻昱。

3-1-4

二、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

（二）本次保荐的发行人证券发行上市类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（三）发行人股东情况

1、公司股本结构

截至本发行保荐书出具日，发行人的股本结构情况如下：

2、前十大股东

截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下：

3-1-5

注：电化集团为公司的控股股东，振湘国投为公司的间接控股股东，上述权利受限的股份均为质押股份。2024年10月10日，发行人披露《关于股东部分股份质押的公告》(公告编号:2024-045)，振湘国投新质押1100万股公司股份，共质押21,869,565股公司股份。

（四）发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况

单位：万元

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

3-1-6

公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。其中，公司2021年度、2022年度存在大额投资活动支出，投资活动现金流出分别为28,714.83万元、18,518.24万元，为优先满足持续经营和长远发展，公司2021年度现金分红低于当年归属于母公司所有者的净利润的20%。

（五）发行人主要财务数据和财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3-1-7

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表

单位：万元

3-1-8

5、主要财务指标

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注2：上述指标，若无特别说明，均以合并财务报表口径计算上述财务指标，2024年1-9月指标已经年化处理，计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

3-1-9

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

4、总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额；

5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，2024年1-9月应收账款周转率已年化处理；

6、存货周转率=营业成本÷存货平均余额，2024年1-9月存货周转率已年化处理；

7、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加+使用权资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

8、归属于发行人股东的净利润＝净利润－少数股东损益；

9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于发行人股东的净利润－归属于发行人股东的非经常性损益净额；

10、利息保障倍数＝息税前利润/（资本化利息支出+费用化利息支出）；

11、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数，2024年1-9月已经年化处理；

12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数2024年1-9月已经年化处理；

13、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；

14、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

15、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

16、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至本发行保荐书出具日，发行人与本保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形，具体说明如下：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构

3-1-10

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

财信证券股份有限公司已建立健全了规范、有效的股票发行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《财信证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、质量控制部门审核

财信证券投资银行管理部履行保荐业务的质量控制职能（以下简称“质量控制部门”）。质量控制部门指定质控人员组成质控复核小组对项目尽职调查底稿及申请材料进行审核，质控复核小组根据项目情况启动对项目的现场核查工作，于2023年9月11日至9月14日期间通过实地查看、访谈、查阅等方式了解项目基本情况和主要风险，同时审阅项目尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具验收意见。项目组于2023年9月向质量控制部门提交质控审查申请，质量控制部门人员审阅了本次发行的申请文件，并出具项目质量控制报告。

2、内核机构审核

财信证券设立风险管理部内核管理组及股权融资业务内核委员会（以下统称“内核机构”）共同履行对股权融资业务的内核决策职责。质量控制部门审查通过后，项目组向内核机构提交内核申请，内核机构围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题，对项目组和质量控制人员开展问核工作。内核机构根据项目实际情况，自行对项目进行了现场核查。内核机构审核

3-1-11

同意后，将审核情况汇报给内核负责人，由内核负责人决定内核会议召开时间及内核委员组成等事项。

3、问核

2023年10月7日，本保荐机构召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，对该项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

4、内核会议

2023年10月12日，保荐机构召开内核会议，由7名非关联内核委员参会（其中来自内控部门的委员人数不低于参会委员总数的三分之一），会议首先由项目人员向内核委员汇报发行人的基本情况和尽职调查情况，并就委员针对本项目提出的相关问题进行回复，在落实完委员的问题后，最后由内核委员经过仔细讨论后进行表决。

5、补充财务数据

湘潭电化于2024年10月30日披露了2024年三季度报告，本项目申报材料及问询回复的财务数据相应更新至2024年三季度。2024年11月，湘潭电化向不特定对象发行可转换公司债券项目补充财务数据经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

（二）内核委员会意见

经过投票表决，内核机构认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目对外申报材料。

3-1-12

第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

3-1-13

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

2023年8月21日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案，并同意将上述议案提交2023年第二次临时股东大会审议。

2023年9月1日，湘潭市国资委出具了《关于同意电化科技公司发行可转换公司债券有关工作的批复》（潭国资〔2023〕102号），同意公司向不特定对象发行不超过58,000.00万元可转换公司债券。

2023年9月12日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，该次股东大会审议通过了董事会提交的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2023年11月30日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了修订本次可转换公司债券的相关议案，同意公司向不特定对象发行不超过48,700.00万元可转换公司债券。

2024年8月28日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期及授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2024年12月21日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券投资项目经济效益测算的议案》等相关议案，同意公司对本次募投项目之“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的效益测算进行调整。

2025年1月8日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券投资项目经济效益测算的议案》等相关议案，同意公司对本次募投项目之“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”

3-1-14

的效益测算进行调整。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，已经获得深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会的同意注册。

二、本次证券发行符合《公司法》的规定

本保荐机构对发行人符合《公司法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：

本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

公司已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

三、本次证券发行符合《证券法》的规定

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的

3-1-15

规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为23,787.09万元、39,422.12万元与35,233.16万元，最近三年实现的平均可分配利润为32,814.13万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过48,700.00万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟投入“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。

（四）具备持续经营能力

报告期内，公司主要从事二氧化锰、电池材料和其他能源新材料的研究、开发、生产和销售和城市污水污泥处理业务，具体包括电解二氧化锰、锰酸锂、高纯硫酸镍等产品和污水处理业务。报告期内，发行人实现的营业收入分别为187,153.42万元、210,030.29万元、216,346.30万元和138,342.30万元；报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为23,787.09万元、39,422.12万元、35,233.16万元和24,417.21万元。

3-1-16

发行人业务及盈利来源、经营模式较为稳定，主营业务或投资方向能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人能够遵守相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”，即公司具有持续经营能力。

（五）不存在不得公开发行新股或不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”规定的禁止公开发行股票的情形。

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》的规定

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照

3-1-17

《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为23,787.09万元、39,422.12万元与35,233.16万元，最近三年实现的平均可分配利润为32,814.13万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过48,700.00万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2021年末、2022年末及2023年末，公司合并口径的资产负债率分别为

54.28%、52.73%、43.44%；2021年度、2022年度及2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,221.50万元、24,071.31万元、42,480.57万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）发行人应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为19,534.03万元、39,422.12万元和29,497.34万元，最近三个会计年度盈利；公司最近三年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前

3-1-18

后孰低者计）分别为10.39%、18.12%和11.28%，平均值为13.26%，高于6%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保

3-1-19

证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2021-2023年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天健审〔2022〕2-170号、天健审〔2023〕2-249号、天健审〔2024〕2-293号标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至报告期末，发行人不存在交易性金融资产、借予他人款项及委托理财的情形，长期股权投资不属于财务性投资，其他权益工具资产中对兴湘隆银基金投资属于财务性投资，投资金额为3,000.00万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益比重为1.03%，未超过归属于母公司净资产的30%，不属于最近一期末公司持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。其中，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除按协议缴付了兴湘隆银基金二期规模中的1,500万元之外，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况。

公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金（不包括围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资）、拆借资金、委托贷

3-1-20

款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

“1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。”

（十一）公司募集资金使用符合规定

1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟投入“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以

3-1-21

及“补充流动资金”，不用于弥补亏损和非生产性支出。

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金拟投入“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”。募集资金投入项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币48,700万元（含48,700万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况

3-1-22

通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司主要从事二氧化锰、电池材料和其他能源新材料的研究、开发、生产和销售，本次募集资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（十三）本次证券发行符合《注册管理办法》可转债发行承销的特别规定

根据发行人本次发行方案，发行人股东大会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《注册管理办法》第十九条的规定。

根据发行人本次发行方案，发行人本次发行已确定期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六十一条第一款的规定。

根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转债每张面值为100元，票面利率由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。

根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转债初始转股价格不低于

3-1-23

《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。发行人本次发行可转债的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。

五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

本保荐机构对《证券期货法律适用意见第18号》的规定进行了逐项核查，认为发行人符合相关规定，具体如下：

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的核查意见

截至报告期末，发行人不存在交易性金融资产、借予他人款项及委托理财的情形，长期股权投资不属于财务性投资，其他权益工具资产中对兴湘隆银基金投资属于财务性投资，投资金额为3,000.00万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益比重为1.03%，未超过归属于母公司净资产的30%，不属于最近一期末公司持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。其中，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除按协议缴付了兴湘隆银基金二期规模中的1,500万元之外，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重 大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的核查意见

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权

3-1-24

益、社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”、“关于第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的核查意见经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定，具体情况如下：

截至报告期末，公司债券余额为0万元。公司本次拟发行可转换公司债券

4.87亿元；截至报告期末，公司净资产为29.78亿元，本次发行后，累计债券余额占最近一期末净资产的比例为16.36%，不超过最近一期末净资产的50%。

2021年末、2022年末及2023年末，公司合并口径的资产负债率分别为

54.28%、52.73%、43.44%；2021年度、2022年度及2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,221.50万元、24,071.31万元、42,480.57万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的核查意见

公司本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币48,700万元（含48,700万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额

3-1-25

进行适当调整。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策导向，募集资金金额系综合考虑业务经营现状、公司发展规划、未来市场产能需求和公司产业结构拓展等因素决定的，融资规模具有合理性。

发行人本次发行的为可转债，无需满足“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。

综上，经核查，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

（五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的核查意见

公司本次募集资金投资项目及投资构成情况如下：

公司本次募集资金拟全部用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”及“补充流动资金”，拟募集资金总额不超过48,700.00万元，其中非资本性支出的金额为7,740.78万元，占募集资金总额的15.89%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。

公司主要从事二氧化锰、电池材料和其他能源新材料的研究、开发、生产和

3-1-26

销售，本次募集资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。

（六）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的核查意见经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。

（七）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的核查意见

经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。

六、本次证券发行符合《可转债管理办法》的规定

本保荐机构对发行人符合《可转债管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：

（一）本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定

根据发行人2023年第二次临时股东大会授权，并经发行人第八届董事会第十九次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债将在深圳证券交易所上市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。

（二）本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

（三）本次发行符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定

发行人本次发行可转债已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定

发行人本次发行可转债约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定

3-1-27

的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

（五）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定根据发行人与保荐机构签订的可转债受托管理协议，发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。

（六）本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。

（七）本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定

发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

七、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

八、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定

保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为发行人对于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，

3-1-28

发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除依法聘请律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券服务机构之外，存在有偿聘请湖南化工设计院有限公司的行为。

1、聘请的必要性

发行人聘请湖南化工设计院有限公司对本次发行的募集资金投资项目进行可行性研究咨询服务。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

湖南化工设计院有限公司是一家集工程勘察、咨询设计、国土空间规划编制、工程管理服务、对外承包工程、节能管理服务为一体的综合性服务企业，中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司持有其100%股份。湖南化工设计院有限公司具有工程咨询单位资信证书、甲级工程设计资质证书，为本次发行提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务。

3、定价方式、资金来源和支付方式

发行人与其通过协商定价方式确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方

3-1-29

式为银行转账。

（三）保荐机构核查意见

本次发行上市中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。经核查，发行人在保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请湖南化工设计院有限公司为本次发行提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务的行为。该行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

财信证券作为湘潭电化向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为湘潭电化具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，财信证券同意保荐湘潭电化向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。

3-1-30

第四节、发行人存在的主要风险

一、与发行人相关的风险

（一）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目产能消化风险

公司本次募集资金投资的“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的产品为尖晶石型锰酸锂。2022年末，公司锰酸锂产能已达到2万吨/年。随着本次募投项目2025年第四季度完全建成投产，2026年公司锰酸锂产能将达到5万吨/年。

根据ICC鑫椤资讯统计，2024年度国内锰酸锂出货量为11.5万吨；根据ICC鑫椤资讯预测，2026国内锰酸锂需求量为22.49万吨，2030年将进一步增长至

41.56万吨。照此计算，2025-2026年国内锰酸锂需求量的复合增长率为39.84%，2025-2030年6年国内锰酸锂需求量的复合增长率为23.88%。国内锰酸锂需求量达到预测数值的对应的复合增长率较高，市场实际情况可能达不到上述增速。

2023年度，公司锰酸锂的市场占有率为15.22%，按照2026年开始锰酸锂产能5万吨/年计算，产能完全消化对应的2026年、2030年的市场占有率分别为

22.03%和12.03%，要求公司短期内市场份额提升幅度较大。若2026年国内锰酸锂市场需求较2024年保持不变，为11.5万吨，且公司5万吨锰酸锂产能全部消化，则对应的市场占有率则达到43.38%。该推测的市场占有率是基于锰酸锂未来市场需要不萎缩，且公司的产品竞争力明显强于竞争方而作出的。未来如果市场需求发生不利变化，或公司的产品竞争力不及行业内其他竞争方，公司未来的产品市场占有率会低于或明显低于推测的市场占有率。

锰酸锂主要应用于电动两轮车、3C数码、电动工具、新能源汽车和储能等领域锂电池的制造。但是，不同的电池材料之间也有一定的竞争关系，例如磷酸铁锂、铅酸电池也应用于电动两轮车领域，钴酸锂也应用于3C数码领域，对锰酸锂具有一定的替代效用。目前新电源电池的技术发展迅速，产品迭代较快，其性能与价格都会发生较大的变化，不排除未来锰酸锂电池由于技术发展不及其他新能源电池产品，其产品的性价比较低，其应用市场可能会被其他种类的新能源

3-1-31

电池所取代，从而影响锰酸锂电池的未来的市场需求，从而影响公司锰酸锂的产能利用率。

报告期内，原材料碳酸锂价格波动较大，公司锰酸锂产能利用率分别为

42.80%、39.32%、65.04%、68.42%，且不同的季度波动较大。近年来，受到行业周期的影响，行业相关公司的锰酸锂产能利用率较低。除公司外，部分锰酸锂企业亦在进行产能扩张，整个市场供给量将随之上升，若公司客户资源开发效果、产品竞争力等不及预期，或锰酸锂行业过度扩张，则可能导致公司锰酸锂产品短期内面临更大的产能消化压力。

综上所述，若未来锰酸锂市场需求增长不及预期、公司锰酸锂产品市场占有率提升缓慢、产品技术路线发生迭代、碳酸锂价格大幅波动、锰酸锂行业过度扩张等不利情形，公司将面临新增产能无法完全消化的风险。

2、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”和“补充流动资金”，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司具备实施本次募投项目的技术能力，并对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、市场环境发生重大变化、下游市场需求不及预期等情况，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

3、募集资金投资项目无法产生收益的风险

公司本次募集资金主要将用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”，该募投项目与公司主营业务紧密相关。受碳酸锂价格周期性波动的影响，2023年度及2024年1-6月，同行业可比公司锰酸锂业务平均毛利率为-59.00%、-0.92%，公司锰酸锂业务毛利率为-6.33%、3.19%。2024年1-9月，公司锰酸锂业务毛利率为0.71%。

锰酸锂的主要原材料系碳酸锂，其价格变动向锰酸锂产品价格传导速度较快，2023年碳酸锂价格大幅下跌，行业及公司锰酸锂产品毛利率转为负数。虽然目

3-1-32

前碳酸锂价格已下跌至8万元左右并出现企稳态势，但当前锰酸锂毛利率处于较低水平。若锰酸锂行业盈利状况在一定时期内仍不能回暖，毛利率无法回升到合理水平，或者未来碳酸锂市场价格再次出现大幅下跌，则本次募投项目将无法产生收益，甚至可能出现亏损，将对公司整体业绩产生负面影响。

4、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目投资金额较大，前5年每年新增折旧及摊销金额为3,420.45万元，占最近三年平均营业收入和归属于母公司所有者的年均净利润比例分别为1.67%和10.42%；第6年开始每年新增折旧及摊销金额为3,130.66万元，占最近三年平均营业收入和归属于母公司所有者的年均净利润比例分别为

1.53%和9.54%；对公司未来的经营业绩存在一定影响。随着项目的持续运营，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。尽管项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于项目建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目造成不利影响，从而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

（二）业务与经营风险

1、业绩下滑的风险

报告期各期，公司营业收入分别为187,153.42万元、210,030.29万元、216,346.30万元及138,342.30万元，归属于上市公司股东的净利润分别为23,787.09万元、39,422.12万元、35,233.16万元及24,417.21万元。公司2024年1-9月营业收入同比下降13.20%，主要系尖晶石型锰酸锂售价随原材料价格下降而调整，从而业务收入大幅下降所致。若未来下游需求复苏放缓、终端需求进一步萎缩，公司销售不及预期，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。

2、原材料价格波动风险

公司生产原材料主要包括锰矿石、碳酸锂、硫酸、煤炭等，当前国际环境复杂严峻，地缘政治冲突加剧，受国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，原材料供给和价格存在诸多不确定因素。上游原材料价格波动，尤其是碳酸锂价格的大幅剧烈波动，会导致公司锰酸锂产品盈利能力大幅波动。报告期内，碳酸锂等直接材料成本占锰酸锂的营业成本的比重分别为91.05%、94.76%、

3-1-33

93.87%和89.55%，原材料价格波动对公司成本有较大的影响。2023年以来，碳酸锂的市场价格大幅下行，公司产品销售价格持续下跌，导致公司2023年锰酸锂业务的毛利率为负数，公司经营业绩受到负面影响。

虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场波动等因素影响，发生上游原材料价格大幅波动等情形，将使得公司采购、销售存在重大不确定性，进而对公司的生产经营造成不利影响。

3、产品价格波动风险

2021年以来，化工行业整体向好并保持高位运行，公司主营产品电解二氧化锰销售价格出现大幅上涨，产品盈利能力增强。2023年以来，公司电解二氧化锰价格已出现回落迹象。公司锰酸锂的主要原材料碳酸锂需要外购取得，近年来碳酸锂价格波动剧烈且幅度较大，导致部分订单存在成本倒挂现象，影响锰酸锂产品的盈利稳定性。未来若化工行业的周期性转换凸显，碳酸锂价格持续大幅波动，则公司可能面临主要产品价格波动的风险。

4、生产规模扩大带来的管理风险

随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司生产能力和业务规模将大幅度提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。如果公司的生产管理水平、销售管理、质量控制等能力和人才储备不能适应公司业务规模扩张的需要，公司的人才培养、组织模式和管理制度未能及时调整完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。

5、环保及安全生产风险

公司现有主要业务和募集资金投资项目均属于锰系材料深加工业务，在生产过程中会产生一定的废渣、废气、废水，随着人们环保意识的普及和国家经济增长方式的转变及可持续发展战略的实施，国家对环保的要求将不断提高，公司存在环境治理成本和治理风险不断提高的风险。公司建有高温、高压等设备设施，生产涉及易燃、易爆、强腐蚀性工业原料或半成品，生产操作作业要求较高，若出现管控不力、操作不当等情形，易发生安全生产风险。

3-1-34

6、核心技术人员流失风险

锂电池正极材料行业属于技术密集型产业，要求行业内的技术人员和研发团队掌握材料学、电化学、工程学等多方面的专业知识；除了拥有较高的理论水平外，还需要具备一定的产业化经验。目前，随着正极材料行业的竞争加剧，行业内企业对人才的争夺也日益激烈。公司未来能否吸引优秀人才加入及保持技术团队稳定，仍具有不确定性，若出现大量现有技术人员流失将可能导致技术和生产工艺泄露，进而对公司业务造成重大不利影响。

（三）财务风险

1、毛利率波动风险

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为18.44%、26.01%、20.97%和31.14%，其中锰酸锂业务的毛利率分别19.03%、15.20%、-6.33%和0.71%，毛利率存在一定波动。公司毛利率的波动，主要受原材料采购价格、生产周期、员工薪酬水平以及各产品价格波动及下游市场需求变化等多种因素的影响。如果相关因素发生持续不利变化，公司毛利率将下降，从而对公司盈利能力带来较大不利影响。

2、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为49,150.05万元、50,130.93万元、42,644.80万元和50,563.72万元；报告期各期，公司计提应收账款坏账准备金额分别为5,744.35万元、8,929.25万元、7,382.19万元和8,236.78万元。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能保持当前应收账款管理能力、制定合理信用政策，进而严格控制风险，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来出现回款不及时或客户财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转和利润水平。

3、存货金额较大及发生减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为57,232.76万元、64,585.56万元、37,545.34万元和36,565.12万元，占总资产的比例分别为12.77%、12.58%、7.48%和7.56%。受公司产品生产周期、生产流程等方面因素的影响，公司储备的原材料、库存商品金额较大，使得存货余额较高；同时，随着公司经营规模的扩大，存货余额可能还会进一步增加。存货余额较高，一方面会占用公司的流动资金，

3-1-35

另一方面如果市场环境发生不利变化，可能会出现存货减值的风险。

4、人民币汇率波动的风险

报告期内，公司境外收入分别为26,547.52万元、32,533.95万元、23,304.08万元和20,394.76万元，占当期营业收入的比例分别为14.18%、15.49%、10.77%和14.74%，占比较高。报告期各期汇兑收益分别为-495.39万元、1,369.83万元、

299.72万元和123.58万元，波动幅度较大。未来公司海外经营业务拓展，若人民币汇率受国内、国外经济环境影响产生较大幅度波动，则公司面临一定的汇率波动风险。

5、投资收益占营业利润比例较大的风险

报告期内，公司的利润总额分别为29,064.66万元、42,760.83万元、38,604.07万元及27,645.45万元。其中，公司投资收益分别为10,421.43万元、25,170.56万元、10,359.69万元和3,080.93万元，占利润总额的比例分别为35.86%、58.86%、

26.84%及11.14%。报告期内，公司的投资收益主要来源于对湖南裕能的长期股权投资，公司对湖南裕能确认的以权益法核算的长期股权投资收益分别为9,596.04万元、25,458.40万元、10,478.13万元和3,114.96万元，占投资收益的比例分别为92.08%、101.14%、101.14%和101.10%；截至报告期末，公司持有湖南裕能6.35%股份。报告期内，湖南裕能的利润总额分别为140,486.77万元、354,595.90万元、187,468.61万元和59,521.07万元，如湖南裕能未来经营情况出现变化，则公司的投资收益将随之发生变化，公司营业利润也会随之有所波动。

6、税收优惠政策变化风险

公司及其子公司享受的税收优惠包括高新技术企业所得税优惠、西部大开发战略所得税优惠、资源综合利用企业增值税即征即退优惠、从事污染防治的第三方企业或公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税减免等政策。尽管公司预计未来持续享有税收优惠或获得政府补助的可能性较大，但是不排除随着国家税收优惠政策的变更，税收征管趋严，公司原享受的税收优惠政策收紧，从而出现公司无法继续享有上述税收优惠或获得政府补助，对公司的经营业绩造成负面影响的情况。

3-1-36

（四）其他风险

截至报告期末，电化集团持有发行人股份185,928,027股，占总股本29.54%，其所持

有公司股份累计质押79,090,000股，占其所持公司股份总数的42.54%，占公司总股本的12.56%；振湘国投持有发行人股份79,885,370股，占总股本12.69%，其所持有公司股份累计质押10,869,565股，占其所持公司股份总数的13.61%，占公司总股本的1.73%。

截至本发行保荐书出具日，电化集团及振湘国投资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，违约风险较低。但如若未来质押方不能按期偿还相关借款，或者

出现资本市场系统性下跌等不确定性情况，则存在质押标的被处置、转让的风险，对公司股权结构的稳定产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）行业政策风险

公司主要产品电解二氧化锰面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。若国家产业政策发生不利变化，公司不能根据政策要求及时优化升级或产业转型，则未来发展空间将受到制约。

公司锰酸锂前驱体及锰酸锂产品的下游为锂电池行业。近年来，锂电池行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。新能源行业作为国家政策扶持的重点产业，容易受到政策影响而产生波动，锂电池正极材料下游电池制造商的需求也会因此受到影响。若新能源行业政策发生重大不利变动，将对公司经营状况造成影响。

（二）宏观经济波动风险

公司是电池原材料供应商，消费市场的终端电池需求会对公司业绩产生直接的影响。我国是一次电池出口大国，2022年以来受多种因素影响一次电池出口有所下降。根据中国化学与物理电源行业协会统计，2022-2023年，我国锌锰电池和碱锰电池出口量分别为272.20亿支、270.48亿支，同比下降5.96%、0.63%。在此环境下，电解二氧化锰行业面临需求紧缩的局面，行业竞争激烈。公司经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。若未来宏观经济环境出现重

3-1-37

大不利变化，则可能对公司的生产经营带来不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

一方面，全球经济复苏放缓、通胀升温蔓延、海外仍处于加息周期，导致一次电池终端消费需求承压，短期内电解二氧化锰面临需求紧缩，行业竞争加剧。国内电解二氧化锰

行业集中度比较高，在需求紧缩的状况下，未来行业集中度可能会进一步提高。另一方面，随着新能源电池行业迅猛发展，且具备良好的发展前景，大量资本通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式进入锂电池正极材料市场。锰酸锂细分行业相关企业也在通过扩建产能、提升出货量等方式积极抢占市场，竞争格局日趋激烈。

若公司无法在产品品质、技术水平、生产规模优势、品牌建设以及客户资源等方面保持竞争优势，则日益激烈的市场竞争以及行业未来可能涌入更多实力强劲的竞争对手，将会对公司盈利水平及市场份额产生不利影响。

三、与本次可转换公司债券相关的风险

（一）本息兑付及本次可转债未提供担保的风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（二）可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（三）可转债摊薄即期回报的风险

本次发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产

3-1-38

可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

（四）可转债交易价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格甚至可能会出现异常波动或与其预期投资价值背离的现象，从而导致其二级市场交易价格低于面值，影响投资者的投资收益。

一方面，与普通公司债券不同，可转债自身所附有的股票期权导致其发行的利率比类似期限与评级的可比公司债券更低；另一方面，可转债附有的股票期权约定的转股价格不随公司二级市场股价的波动而变化，导致可转债的转股价格可能会高于公司股票的二级市场价格。

为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

3-1-39

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价”，存在不确定性的风险。

（六）可转债提前赎回的风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

（七）信用评级变化的风险

中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

3-1-40

第五节、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措

施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。

3-1-41

第六节、发行人发展前景分析发行人所处的电池材料行业产业政策支持为其未来成长奠定了基础；同时，电池材料行业拥有的广阔市场前景将为发行人的长期发展提供有力保障；此外，发行人的科研技术优势保证了发行人的持续创新能力；最后，发行人的规范运作为发行人的成长提供了内在动力。保荐机构认为，发行人所处行业发展前景广阔，具有较强的核心竞争优势。发行人已建立了以自主创新引领企业成长的发展模式，研发投入力度不断加大，在管理创新、技术创新方面成果显著。同时，发行人已建立了管理持续创新、技术持续创新的有效机制，并制定了目标明确、措施具体的业务与发展规划。本次募集资金运用围绕主营业务，将有助于进一步提升自主创新能力，保持并增强成长性。

附件：《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》

3-1-42

（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

刘瑶

保荐代表人签名： ____________ _____________

郑志强 胡楚风

保荐业务部门负责人签名： ____________

肖陆平

内核负责人签名： ____________

吴国平

保荐业务负责人签名：____________

徐璐

总经理签名： ____________

王培斌

董事长、法定代表人签名： ____________

刘宛晨

保荐机构：财信证券股份有限公司

年 月 日

3-1-43

财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定郑志强、胡楚风担任湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司可转换公司债券发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

3-1-44

保荐代表人签名：

郑志强 胡楚风

法定代表人签名：

刘宛晨

保荐机构：财信证券股份有限公司

年 月 日