证券代码：002124 证券简称：ST天邦 公告编号：2025-042

天邦食品股份有限公司关于深圳证券交易所2024年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对天邦食品股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第22号）。公司、会计师及律师就年报问询函中所涉及的问题进行了认真核查，现就有关事项回复如下：

注：①下文中天邦食品股份有限公司简称：公司或天邦食品；

②本回复说明中：如部分表格单位为万元/亿元，若出现总数与各分项数值之和尾数不符、表格数据与回复问询描述存在尾差等情况，均为四舍五入原因造成；

③2025年所有财务数据均未经审计。

问题1.关于持续经营能力。2024年度，你公司被年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。审计报告指出，2024年12月31日，你公司资产负债率为72.58%，流动负债为78.10亿元，大于流动资产56.07亿元，流动负债中包括短期借款、一年内到期的长期应付款和长期借款合计33.97亿元。公司偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险。

2024年8月9日，宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）决定对你公司进行预重整，预重整期间为六个月。2025年2月，宁波中院准许你公司的延期申请，决定延长你公司的预重整期间至2025年5月9日。

请你公司：（1）与上一会计年度进行对比，说明报告期内你公司流动负债构成情况、在当期发生的结构性变化情况、流动负债相较上期末下降46.02亿元的主要原因、对应资金来源、剩余债务的主要构成、未来清偿顺序，以及后续资金筹措安排。（2）说明重整事项进展相对缓慢、预重整期间届满后申请延期的主要原因、预重整投资人招募情况、重整是否存在障碍、重整事项推进对你公司生产经营等方面的影响情况。（3）说明随着重整事项推进，你公司主要资产的涉诉情况以及银行账户冻结情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况，结合相关资产受限情况说明诉讼、仲裁事项对你公司生产经营活动的影响，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的生产经营活动受到严重影响、

主要银行账号被冻结等需被实施其他风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。请律师对上述事项（3）核查并发表明确意见。问题1-1：与上一会计年度进行对比，说明报告期内你公司流动负债构成情况、在当期发生的结构性变化情况、流动负债相较上期末下降46.02亿元的主要原因、对应资金来源、剩余债务的主要构成、未来清偿顺序，以及后续资金筹措安排。【公司回复】

一、与上一会计年度进行对比，说明报告期内公司流动负债构成情况、在当期发生的结构性变化情况、流动负债相较上期末下降46.02亿元的主要原因、对应资金来源公司2024年末流动负债总额78.10亿元，较2023年末减少46.02亿元，降幅37.08%，明细如下：

2024年公司流动负债结构性变化情况如下：

通过上表可以看出，公司2024年末流动负债较2023年末下降46.02亿元，主要系公司应付账款同比下降22.13亿元，其他应付款同比下降16.81亿元，一年内到期的非流动负债同比下降5.77亿元。

1. 应付账款

公司应付账款主要系因生产经营需要采购饲料、动保、物流等生猪养殖生产要素及相关配套服务所形成。本期应付账款较期初下降22.13亿元中，应付饲料款、动保物资款等共减少20.75亿元，占应付账款变动额的93.75%，主要原因系：

（1）经营性支付：一季度公司按账期约定支付期初应付饲料和动保等款项；（2）结算模式变更：2024年3月公司公告《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》后，供应商信用政策收紧，普遍转向现款结算模式；（3）债务重组：本期公司积极和供应商、合作伙伴等友好协商，采取了资产抵账、豁免债务等多种方式清偿债务。

综合影响下，期末应付供应商货款显著下降。

2. 其他应付款

公司2024年期末其他应付款较期初下降16.81亿元，主要系应付保证金押金减少

14.22亿元所致，占其他应付款变动总额的84.59%。

公司应付保证金主要由养户代养保证金构成，即养户与公司签订委托养殖合同，公司提供猪苗、饲料、药物及技术服务等，养户提供猪场、劳动力等，待生猪对外销售后公司向养户支付代养费。因生猪、饲料等存货均在养户处存放，为控制风险、保护公司利益，公司与养户约定按代养生猪头数缴纳一定金额的保证金。养户自有资金不足时，可以通过银行供应链金融取得借款用于支付保证金，公司提供担保。

养户通过银行供应链融资缴纳的保证金在本期到期退还后，因本期公司处于预重整阶段，担保能力受限，部分金融机构出于风险控制考虑暂停续贷，导致公司收到的养户保证金规模较历史同期呈现显著回落，由期初的17.69亿下降至期末的3.18亿。同时公司与供应商通过友好协商，以债务重组的方式积极减少债务，综合措施影响下，其他应付款期末余额较期初大幅下降。

3.金融机构负债

2024年公司流动负债中金融机构负债变动情况如下：

通过上表可以看出，公司2024年期末流动负债中金融负债较2023年末下降6.26亿元，主要系用质押存单、保证金及流动资金归还到期借款导致。综上所述，报告期末流动负债较期初下降46.02亿元，降幅达37.08%，主要由于：

（1）债务结构优化：公司通过自有资金偿还、现款采购、债务重组等多种方式减少流动负债；

（2）生产经营改善：公司持续降本增效、叠加生猪价格回暖的影响，2024年经营现金流有较大的改善；

（3）资产处置：公司2024年第一季度出售参股公司史记生物部分股权回流资金。

二、剩余债务的主要构成、未来清偿顺序

1、2024年期末公司流动负债剩余债务的主要构成如下：

通过上表可以看出，2024年公司流动负债78.10亿元，主要构成为金融负债33.97

亿（短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付款），占比达到43.49%；其次为应付工程设备款15.48亿元，占比达到19.82%；应付保证金押金及计提养户代养费8.36亿元，占比10.70%；应付拆借本金及利息7.14亿，占比达到9.14%。

2、剩余债务的未来清偿顺序

在维持正常生产经营的需要的同时，作为公司能够稳定经营和发展的关键，公司将优先考虑税款、生产物资款、员工薪酬及合作养户保证金与结算款等的支付。

面对公司部分债务逾期的情况，公司积极与债权人及相关方进行沟通，争取获得债权人谅解、达成展期与和解，同时，公司将积极推进重整及预重整，通过司法程序最大限度地偿还债务。

三、后续资金筹措安排

2025年公司将继续优化经营模式，积极降本增效，改善盈利能力和经营现金流。养殖业务通过重大疫病防控、优势养殖模式及优势养殖量增加、标准化操作流程（SOP）强力执行、数智化升级、组织裂变加强团队赋能、推进满负荷提高产能利用率等措施实现降本增效，并力争2025年实现650万-710万头的出栏量;食品业务将通过产销联动、打造大单品、拓展价值客户等方式提升销量和盈利能力，力争实现生猪屠宰量超过200万头；公司自2024年三季度开始不断寻找授信供应商进行合作，在保障产品品质基础上获取供应商的授信支持；通过上述措施最大限度回笼资金作为清偿剩余债务的资金来源。同时公司将积极推进重整及预重整，引入偿债资源。

问题1-2：说明重整事项进展相对缓慢、预重整期间届满后申请延期的主要原因、预重整投资人招募情况、重整是否存在障碍、重整事项推进对你公司生产经营等方面的影响情况。【公司回复】

公司预重整期间于2025年2月9日届满，由于预重整各项工作仍在开展当中，公司于2025 年1月24日向宁波中院申请延长三个月预重整期间。2025 年2月8日，公司收到宁波中院送达的(2024)浙02民诉前调595号之一《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司的预重整期间至2025年5月9日。以上延期事项，公司于2025年2月11日发布《关于公司收到法院延长预重整期限决定书及变更预重整管理人办公地址的公告》。

关于预重整投资人招募情况，公司于2024年9月30日发布《天邦食品股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》，截至2024年10月20日，共收到7 家意向重整投资人主体提交的正式报名材料，其中5家为产业投资人，2家为财务投资人。以上进展，公司于2024年10月22日发布《关于公开招募重整投资人的进展公告》。截至目前，公

司正在积极推进与意向重整投资人的进一步磋商。公司将密切关注后续投资人遴选和谈判工作进展情况，及时履行信息披露义务。关于重整是否存在障碍，证券监督管理部门及最高人民法院能否支持和同意公司重整、公司的重整申请能否被法院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性。法院裁定公司进入重整程序后，公司或管理人能否按期提交重整计划、债权人会议能否表决通过重整计划、重整计划能否获得法院裁定批准、公司能否顺利执行完成重整计划存在不确定性。

关于重整事项推进对公司生产经营等方面的影响，公司在推进重整事项的同时，管理层保持稳定，生产经营活动正常开展。公司通过减员增效、合理控制产能、优化经营策略的方式改善持续经营能力，经营基本面逐步向好，生猪销售成本呈下降趋势。2024年公司实现净利润14.59亿元，扣除非经常性损益后的归母净利润2.57亿元，资产负债率降至72.58%，比2023年底86.73%减少了14.15个百分点。2025年1季度公司实现净利润1.27亿元，扣除非经常性损益后的归母净利润1.02亿元，资产负债率进一步降至

71.79%。公司公告预重整后，也有部分金融机构、工程商、供应商等提起了诉讼或仲裁、公司部分账户及资产被冻结，给公司生产经营带来了一些不便，但影响程度有限。

问题1-3：说明随着重整事项推进，你公司主要资产的涉诉情况以及银行账户冻结情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况，结合相关资产受限情况说明诉讼、仲裁事项对你公司生产经营活动的影响，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的生产经营活动受到严重影响、主要银行账号被冻结等需被实施其他风险警示的情形。

【公司回复】

一、截至2024年12月31日，公司主要资产的涉诉情况如下表：

二、截至2024年12月31日，公司及子公司因诉讼仲裁被冻结银行账户153 个，被冻结银行账户数量占银行账户总数的36.43%；公司及子公司银行账户因诉讼仲裁被冻结金额2,299.09万元，占期末货币资金总额的15.28%。

三、截至2024年12月31日，公司主要资产涉及的抵质押物冻结或处置情况如下表：

四、诉讼、仲裁事项对你公司生产经营活动的影响，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的生产经营活动受到严重影响、主要银行账号被冻结等需被实施其他风险警示的情形

1、诉讼、仲裁事项对公司生产经营活动的影响

公司董事会及股东大会分别于2024年3月18日、2024年4月8日审议通过《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。2024年8月9日，宁波中院作出（2024）浙02民诉前调595号《决定书》，决定对天邦食品进行预重整，预重整期间为六个月。2025年2月8日，公司收到宁波中院送达的（2024）浙02民诉前调595号之一《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司的预重整期间至2025年5月9日。

目前，债权申报及审查、审计评估及重整投资人招募等工作正在有序推进中，公司及预重整管理人正积极、持续与意向投资人进行磋商，并同步积极开展其他预重整相关工作。

目前，公司通过争取债务展期、资产抵债、债务豁免等多种方式维持正常生产经营活动，并拟通过预重整及重整工作的推进，积极化解债务负担。但不排除在此期间公司

及子公司的相关债权人向法院起诉的可能性，公司及子公司的部分资产可能会被冻结；如相关债权人的起诉最终胜诉，公司及子公司的部分资产可能会被申请强制执行。届时会对公司的生产经营活动产生不同程度的不利影响。

2、是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的生产经营活动受到严重影响、主要银行账号被冻结等需被实施其他风险警示的情形

（1）经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的其他需被实施其他风险警示的情形，具体如下：

（2）经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及

9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：

综上所述，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形以及第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】

一、主要核查程序

1、获取公司报告期末流动负债构成情况，分析当期流动负债的变动情况及合理性；

2、获取并复核应付账款、其他应付款明细表及账龄分析表，并与总账、报表核对是否相符，分析其内容、款项性质、账龄及余额构成等情况；

3、对应付账款、其他应付款、金融机构负债的本期支付情况，抽查合同、银行回单等相关附件资料，确定会计处理是否正确；

4、对主要应付账款、其他应付款及金融机构负债执行函证程序；

5、了解公司预重整进展及对生产经营的影响情况；

6、执行风险评估程序，了解可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项；

7、获取管理层持续经营自我评价报告，了解及分析管理层针对2024年的财务困境已采取及将要采取的措施，评价管理层对持续经营能力作出的评估结果的合理性；

8、实施相关追加审计程序。同时与治理层沟通，包括公司2024年面临的财务困境及已采取和将要采取的措施是否构成重大不确定影响，财务报表运用持续经营假设是否适当，相关披露是否充分等事项；

9、获取报告期末公司资产受限明细，了解资产受限原因及对公司的影响；10、访谈公司法务部，了解报告期内公司对诉讼和索赔事项的识别过程，询问本期涉诉情况及重大未决诉讼进展并评估其影响。

二、核查意见

年审会计师认为：

（1）报告期内公司流动负债的变动情况与经营实际相符，相关资金来源明确；

（2）根据年审期间执行审计程序的结果及管理层对持续经营能力的评价，对2024年财务报表出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告；

（3）报告期末公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形及第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形。

请你公司律师对上述事项（3）核查并发表明确意见。

【律师回复】

一、核查程序

1、获取公司主要资产涉诉、银行账户冻结的相关法律文书，核查公司主要资产涉诉及银行账户冻结情况；

2、查阅公司及子公司签署的相关借款合同、担保合同，查询国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网等网站，核查公司主要资产涉及的抵质押物冻结或处置情况；

3、查阅天邦食品公告文件以及天职国际出具的《天邦食品股份有限公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《内部控制审计报告》（天职业字[2025]11055号）《审计报告》（天职业字[2025]11054号）等文件，核查公司是否存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形以及第9.2.1条、9.3.1条、

9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形。

二、核查意见

经核查，本律师认为：

1、目前，公司通过争取债务展期、资产抵债、债务豁免等多种方式维持正常生产经营活动，并拟通过预重整及重整工作的推进，积极化解债务负担。但不排除在此期间公司及子公司的相关债权人向法院起诉的可能性，公司及子公司的部分资产可能会被冻结；如相关债权人的起诉最终胜诉，公司及子公司的部分资产可能会被申请强制执行。届时会对公司的生产经营活动产生不同程度的不利影响。

2、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形以及第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形。

问题2. 关于主营业务。2024年度，你公司实现营业收入96.44亿元，同比下降

5.75%。其中生猪养殖业务实现营业收入62.82亿元，同比下降14.08%；毛利率为25.63%。年报显示，2024年你公司全年累计销售生猪599.16万头，同比下降15.85%。此外，根据公开信息，你公司商品猪育肥完全成本在14元/公斤以下。

年报显示，2024年你公司前五大客户中廖光平、河南双汇投资发展股份有限公司为上一年度前五大客户。当期你公司向廖光平销售6.01亿元，占年度销售总额的比例为

6.23%。

猪肉制品加工业务方面，2024年，你公司全年累计屠宰生猪157.85万头，实现营业收入30.92亿元，同比增长24.51%。猪肉制品加工业务以直销为主、经销为辅，毛利率较上一年度增加5个百分点。

请你公司：（1）结合生猪养殖业务销售方面的具体数据（包括但不限于销售结构、销售均重等）及与同行业公司的比较情况，说明2024年度，在商品猪销售均价上升的背景下，你公司生猪养殖业务营业收入同比变动幅度与销量变动幅度相近、未能及时反映销售价格变动趋势的具体原因。（2）结合营业收入、销量、毛利率的变化情况及你公司生猪养殖业务的主要成本构成情况，分析说明2024年原材料、折旧、兽药疫苗、制造成本等具体细项支出金额均大幅下降、降幅远超销量降幅的原因及合理性；列示2024年各月商品猪育肥完全成本的具体核算情况，分析自年初至年末完全成本呈下降趋势的原因，说明商品猪育肥完全成本的主要影响因素，量化分析各影响因素对育肥完全成本下降的贡献情况。（3）说明当期前五大客户与你公司的合作历史，其中自然人客户廖光平作为第一大客户，其采购的主要内容及用途；说明第二、三、四名客户与你公司的合作历史，如存在三年内新增客户的，请具体说明新增客户短时间内与你公司大规模合作的原因及合理性，其对你公司的采购规模是否与其自身生产、销售规模相匹配。（4）说明当期猪肉制品加工业务销售收入大幅度增长的主要原因，2024年该业务项下直销、经销前五大客户的具体情况及新增前五大客户的销售情况，如客户销售集中度较高或新增客户销售贡献较多的，请具体说明与客户的合作历史、销售的合理性。（5）结合产品销售类型、销售结构、定价情况等，说明当期猪肉制品加工业务毛利率上升较多的原因及合理性。

请年审会计师说明对公司生猪养殖业务、猪肉制品加工业务收入执行的审计程序及各项审计程序的具体执行情况，包括但不限于访谈、抽凭、截止性测试等的具体实施比例、核查情况，并逐项说明核查结论。

问题2-1：结合生猪养殖业务销售方面的具体数据（包括但不限于销售结构、销售均重等）及与同行业公司的比较情况，说明2024年度，在商品猪销售均价上升的背景

下，你公司生猪养殖业务营业收入同比变动幅度与销量变动幅度相近、未能及时反映销售价格变动趋势的具体原因。【公司回复】

一、2023年、2024年公司生猪养殖业务销售明细如下：

2024年公司全年累计销售生猪599.16万头中，包含养殖板块销售至食品板块的生猪头数。公司在合并财务报表编制过程中，因抵消规则，对合并范围内公司间的销售数据进行抵消，导致合并财务报表中生猪养殖收入变动幅度与销量叠加销售价格的变动幅度存在差异。

根据抵消前的数据，公司2024年累计销售生猪599.16万头，同比减少15.85%，销售均价17.84元/kg，同比增加19.17%，生猪养殖收入同比下降10.15%，收入波动幅度与销量及销售价格变动幅度差异主要系公司本期仔猪销售206.34万头，较上期增加

30.69%，仔猪均重偏低导致销售重量的下降比例高于销售头数的变动比例。

本期销售商品肥猪392.82万头，同比减少29.11%，2024年商品肥猪销售均价16.56元/kg，同比增加12.27%，综合影响下，商品肥猪收入同比下降15.69%，与销量及销售价格变动幅度差异较小。

二、与同行业公司的比较情况：

生猪销售结构与同行业公司的比较情况：

生猪销售均重与同行业公司的比较情况：

注1：同行业数据来源于各公司定期公告等公开资料；注2：销售均重=每月销售重量/每月销售头数的平均值，每月销售重量=每月生猪销售收入/销售均价；

注3：同行业大北农取控股公司相关数据，与公司口径保持一致；注4：天邦食品取商品肥猪数据；同行业未披露仔猪和商品肥猪头数之外的其他数据，故同行业均重为销售全群（包含仔猪和商品肥猪）的平均重量，低于其实际商品肥猪的出栏均重；

注5：唐人神、新五丰、巨星农牧公开披露数据无销售均价，故无法计算销售均重；从上表可知，公司2024年仔猪销售占比在同行业可比上市公司中处于较高水平，主要系缓解现金流压力及调整产能布局规避疫病风险，系公司在特定经营环境下主动采取的措施，具备合理性；公司本期商品肥猪销售均重120.81 kg/头，处于同行业最高值与最低值之间，且与同行业平均值差异较小。

综上所述，2024年度在商品猪销售均价上升的背景下，公司生猪养殖业务营业收入同比变动幅度与销量变动幅度相近具有合理商业理由，与同行业可比公司不存在重大差异。

问题2-2：结合营业收入、销量、毛利率的变化情况及你公司生猪养殖业务的主要成本构成情况，分析说明2024年原材料、折旧、兽药疫苗、制造成本等具体细项支出金额均大幅下降、降幅远超销量降幅的原因及合理性；列示2024年各月商品猪育肥完全成本的具体核算情况，分析自年初至年末完全成本呈下降趋势的原因，说明商品猪育肥完全成本的主要影响因素，量化分析各影响因素对育肥完全成本下降的贡献情况。

【公司回复】

一、结合营业收入、销量、毛利率的变化情况及你公司生猪养殖业务的主要成本构成情况，分析说明2024年原材料、折旧、兽药疫苗、制造成本等具体细项支出金额均大幅下降、降幅远超销量降幅的原因及合理性：

2024年生猪养殖原材料、折旧、兽药疫苗、制造成本等具体细项金额变动情况：

2024年生猪养殖主要成本较上期下降344,037.59万元，下降幅度42.41%，主要原因系：

1、销售数量及销售结构的变化

2024年全年累计销售生猪599.16万头，同比下降15.85%，其中仔猪累计销售206.34万头，同比上升30.69%。

①生猪销售头数下降导致销售成本随之下降；②仔猪饲喂周期短，生长耗用总成本

低且销售均价高于商品肥猪，从而导致销量降幅小于成本降幅。

2、原材料成本下降

玉米、豆粕等主要原材料成本合计占营业成本的比例在50%以上，2024年受玉米、豆粕等主要原材料价格下降，饲料单位售价下降约15.47%，大幅降低了养殖成本。

3、更新种群，淘汰低效母猪，养殖成绩提升

2023年公司为了提升养殖效率加速淘汰低效母猪，自史记生物技术有限公司购入大量二元母猪、纯种母猪，以进行种群替换，提高了窝产活仔数，减少了单位折旧金额，综合影响下，降低了单位断奶成本。2024年单位断奶成本较2023年下降约14.48%。

4、死亡率降低

2024年公司持续对猪场进行技术改造，通过安装空气过滤系统，使2024年死亡率较2023年下降约26.79%，有效防控疫病发生，明显减少兽药疫苗使用量。

5、其他费用下降

①2024年期末生产人员5,058人，2023年期末生产人员7,117人，净减少2059人，降幅为28.93%，通过定人、定编、定岗，优化生产流程，强化培训体系，增加员工技能考核，实现一人多岗，同时全面应用智能化系统，提升数据采集、流程操作、环控应用、安全监管效率等，持续提升母猪场人效，减少了人工支出；

②2024年公司大力清退低效闲置产能，共退租母猪场、育肥场及辅助生产单元163个。截至2024年底，公司母猪场的产能利用率为46%，育肥场的产能利用率为43%，较上年增加，减少了资产折旧费用。

综上所述，2024年公司主要成本项目均大幅下降具有充分的商业合理性，降幅远超销量降幅主要系：仔猪销售占比较高，饲料原料市场价格周期性下行及公司持续推进的降本增效措施的综合影响。

二、列示2024年各月商品猪育肥完全成本的具体核算情况，分析自年初至年末完全成本呈下降趋势的原因，说明商品猪育肥完全成本的主要影响因素，量化分析各影响因素对育肥完全成本下降的贡献情况生猪养殖完全成本由猪苗、饲料、兽药等生猪养殖业务相关各项成本及分摊的期间费用构成。2024年各月商品猪育肥完全成本的具体核算情况如下：

其中，猪苗成本由断奶仔猪构成；育肥成本系商品肥猪饲养全周期的直接成本；分摊费用主要为期间管理运营费用。

根据上表及上图所示，2024年年初至年末公司育肥猪完全成本呈下降趋势，由期初

16.57元/kg下降至期末的13.45元/kg，减少3.12元/kg，变动幅度18.85%。育肥完全成本本期减少的3.12元/kg中，主要构成如下：

育肥完全成本本期减少的3.12元/kg中，主要系猪苗成本下降1.54元/kg、育肥成本下降1.28元/kg，主要变动原因：本期降本措施取得显著效果，仔猪断奶成本较期初下降，同时饲料市场价格下降导致原材料成本下跌、公司本期大力清退低效闲置产能导致折旧摊销减少等。

问题2-3：说明当期前五大客户与你公司的合作历史，其中自然人客户廖光平作为第一大客户，其采购的主要内容及用途；说明第二、三、四名客户与你公司的合作历史，如存在三年内新增客户的，请具体说明新增客户短时间内与你公司大规模合作的原因及合理性，其对你公司的采购规模是否与其自身生产、销售规模相匹配。【公司回复】

一、报告期内前五大客户的基本情况：

本期前五大客户中，公司客户广西横州市辉创农牧有限公司、个人客户陈玉蓉与李洪伟系近三年内新增客户。

广西横州市辉创农牧有限公司（成立于2023年12月，实控人为自然人潘贤），系一家从事牲畜销售、生猪屠宰等业务的公司，本期自公司采购生猪9.6万头，主要在满足自有屠宰场产量后转销至下游客户，该等交易系基于正常的市场供需关系形成，符合行业经营惯例。

根据生猪行业特性，我国生猪销售链条中存在大量具有区域资源配置功能的生猪经纪人（俗称“猪贩子”）。生猪经纪人作为连接养殖企业与屠宰企业的重要纽带，长期活跃于屠宰加工企业和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供需信息和一定的客户资源。

在此行业背景下，个人客户陈玉蓉与李洪伟作为华中、华南地区活跃的生猪经纪人，具有充足的下游客户群体，本期自公司湖北、广西、广东等省区大额采购与其长期从事生猪贸易的经营规模相匹配，符合区域市场供需实际情况，具有充分的商业合理性和行业必然性。

问题2-4：说明当期猪肉制品加工业务销售收入大幅度增长的主要原因，2024年该业务项下直销、经销前五大客户的具体情况及新增前五大客户的销售情况，如客户销售集中度较高或新增客户销售贡献较多的，请具体说明与客户的合作历史、销售的合理性。【公司回复】

一、当期猪肉制品加工业务销售收入大幅度增长的主要原因

2024年公司猪肉制品加工业务共屠宰生猪157.85万头，同比略有增长,营业收入为

30.92亿元，同比增长24.51%。其中食品深加工业务实现营业收入0.91亿元，同比增长469%。

公司本期猪肉制品加工业务中以销售生鲜产品为主，根据2023年1月至2024年12月市场价格走势图显示，受行业供需关系变化等影响，2024年生鲜产品价格呈现上涨态势，导致公司猪肉制品加工业务收入增加。

二、2024年该业务项下直销、经销前五大客户的具体情况及新增前五大客户的销售情况，如客户销售集中度较高或新增客户销售贡献较多的，请具体说明与客户的合作历史、销售的合理性

2024年猪肉制品加工业务中直销、经销前五大客户的具体情况及新增前五大客户的销售情况如下：

根据上表可知，直销前五大客户、经销前五大客户、本期新增前五大客户分别占猪肉制品加工业务销售收入的4.51%、7.42%、4.56%，占比较低，不存在客户销售集中度较高或新增客户销售贡献较多的情况。

问题2-5：结合产品销售类型、销售结构、定价情况等，说明当期猪肉制品加工业务毛利率上升较多的原因及合理性。

【公司回复】

一、产品销售类型、销售结构、定价情况

单位：亿元

根据上表可知，公司本期产品销售类型、销售结构有小幅波动：直销占比较上期增加2.86%，同时深加工产品占比增加2.29%。定价方面，直销渠道执行价格较经销体系价格存在明显溢价，同时深加工产品因其加工增值价值高，定价高于生鲜产品。

二、说明当期猪肉制品加工业务毛利率上升较多的原因及合理性

本期猪肉制品加工业务毛利率情况如下：

本期食品业务毛利率由-6.49%上升为-1.49%，上升5.00个百分点，主要原因系：

1、销售产品结构优化，高附加值深加工产品占比增加：

2024年生鲜分割品销售占比50.5%，同比上升11.25%。公司针对商超、连锁餐饮等B端客户推出定制化分割产品，增加高价值产品，分割毛差环比白条上升31元/头。

2024年实现生鲜产品业务收入30.01亿元，同比增长21.62%，毛利率-2.56%，同比上升4.06%；食品深加工实现业务收入0.91亿元，同比增长469%，毛利率33.99%，同比上升19.23%。公司重点开发火锅、烧烤等调理品及预制菜产品，这些产品相较于传统生鲜肉品具有更高的加工增值。

2、高价值客户开发：

公司依托深度定制服务、精准锚定高价值客户群体，通过个性化解决方案实现业务规模稳健提升。

3、 产能利用效率持续提升，规模效应逐渐释放：

2024年公司临泉工厂实现屠宰量114.68万头，同比增加35.90%，头均加工成本同比下降23.85%，屠宰效率进一步提高；食品深加工业务年产量同比增加133.50%，单位加工成本同比下降4.42%。通过集约化生产优势与精益化管理实现产能利用率与成本管控能力双提升。

4、生产质量管控成效显著：

公司通过严控生产质量与标准化作业体系建设，2024年低附加值产品占比同比下降

1.01个百分点。在仓储环境优化方面，实施超声波喷雾加湿系统升级改造工程，促使白条在库损耗率下降0.06个百分点。智能制造方面取得突破性进展，背膘检测机器人等智能设备成功上线，推动生产岗位精简，整体作业效率提升。

综上所述，本期猪肉制品加工业务毛利率上升系基于公司产能利用率提升及内部运营的持续优化，其变动具有充分的商业合理性。

请年审会计师说明对公司生猪养殖业务、猪肉制品加工业务收入执行的审计程序及各项审计程序的具体执行情况，包括但不限于访谈、抽凭、截止性测试等的具体实施比例、核查情况，并逐项说明核查结论。

【年审会计师回复】

一、执行的审计程序、具体执行情况及核查结论

1、对与收入确认相关的内部控制进行了解，测试和评价与收入确认相关的内部控制的设计和运行有效性；

具体执行情况：对生猪养殖业务、猪肉制品加工业务的销售与收款的内部控制进行了解；并按照《企业内部控制审计指引实施意见》的要求选取测试样本，对销售与收款的内部控制执行有效性进行测试；

核查结论：经核查，公司2024年度与收入确认相关的内部控制的设计和运行有效，不存在重大缺陷。

2、选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

具体执行情况：对重要客户的销售合同执行检查程序，重点关注交易标的的具体内容、履约时间、付款条件、控制权转移、退货等关键条款是否清晰；根据检查结果评价公司收入确认时点及金额是否合理；

核查结论：经核查，公司根据销售合同约定的商品控制权转移时点确认收入，符合企业会计准则的要求。

3、关注本期新增的重要公司客户，通过公开渠道查询其相关信息，对是否存在关联关系进行评估；

具体执行情况：通过公开渠道查询本期新增重要客户广西横州市辉创农牧有限公司、贵港市**食品有限公司等的相关信息，对其与公司是否存在关联关系进行判断；

核查结论：经核查，本期新增重大客户系第三方，与公司无关联关系。

4、对自然人客户进行重点关注，选取重要自然人客户进行访谈，了解其资金来源、销售渠道、付款方式等；

具体执行情况：对前十大客户中自然人客户廖光平、李洪伟、陈玉蓉等进行访谈，

了解其身份信息、是否存在关联关系、与公司合作历史及合作模式等；核查结论：经核查，重要自然人客户自公司采购商品与其自身经营规模匹配，具有商业实质，货款均通过银行转账完成支付。

5、结合往来款项审计，选择主要公司、个人客户函证当期销售额，确认其采购金额与公司营业收入是否相符；具体执行情况：公司属于生猪养殖行业，个体客户众多且相对比较分散，抽样选取主要公司、个人客户函证销售额。

2024年度收入函证程序中，发函金额占营业收入比例为41.97%，回函金额占营业收入比例为35.99%，且不存在回函金额差异较大情况。

对于未回函客户执行了替代程序，主要情况如下：

1）获取客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与其相关销售单、过磅单等原始单据数据信息是否一致；

2）检查公司收取客户货款的银行账户流水及银行回单中付款方户名、账号、金额等数据信息与财务账面记载是否一致；

核查结论：经核查，对主要公司、个人客户当期销售额及往来余额的函证不存在回函金额差异较大情况，其采购金额与公司营业收入确认金额相符。

6、执行实质性分析程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性，检查公司猪只各月销售均价，并与市场交易价格进行比较分析；

具体执行情况：获取公司各业务板块本期销售收入和毛利率变动情况，结合公开市场数据等分析变动原因，并与同行业上市公司进行比较分析；

核查结论：经核查，报告期内公司价格变动趋势与生猪市场价格变动趋势保持一致；销售收入及毛利率与公司业务数据匹配，变动均具有合理性。

7、抽取部分销售明细账或销售发票、销售单据（销售单、过磅单等），与其销售发票、销售票据（销售单、过磅单等）或销售明细账等进行双向核对；

具体执行情况：获取重要组成部分公司的客户全年销售明细，抽样选取样本，检查记账凭证与销售发票、销售单据（销售单、过磅单等）等原始单据数据信息是否一致；

核查结论：经核查，抽查的收入确认金额与销售发票、销售单据（销售单、过磅单等）原始单据相符，账务处理符合企业会计准则的规定，未发现异常。

8、对资产负债表日前后确认的销售收入，选取样本执行截止测试，核对销售票据（销售单、过磅单等）及其他支持性文件，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间。检查期末是否存在突击性确认销售或延迟确认销售的情况，判断本期收入确认的准确性。

具体执行情况：对重要组成部分公司的资产负债表日前30天、资产负债表日后至财务报告出具日之间的销售收入执行截止测试，选取超过重要性水平的收入确认样本，无

超过重要性水平样本的，选取5笔样本，核对销售票据（销售单、过磅单等）及其他支持性文件，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间。核查结论：经核查，公司收入确认期间合理，不存在提前或延后确认收入的情况；期末不存在突击性确认销售的情况。综上所述，公司2024年度销售收入真实、准确、完整，已取得足够的审计证据。

问题3. 关于非经常性损益。2024年度，你公司非经常性损益中，非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）金额为8.15亿元，债务重组损益3.00亿元，当期非经常性损益金额合计12.02亿元，占你公司当期归属于上市公司股东的净利润的比例为82.38%。其中，非流动资产处置损益主要来源于报告期内转让持有的史记生物股权。请你公司：（1）说明2024年一季度出售史记生物部分股权形成投资收益的具体核算过程、计算的准确性。（2）说明2024年全年你公司与史记生物及出售史记生物股权的各交易对手方的采购、销售交易情况及其他资金往来情况；说明你公司与史记生物之间的交易是否具有持续性，出售史记生物股权后，史记生物是否仍对你公司存在较大依赖，并结合上述交易的具体内容、交易条款及定价情况，说明相关交易的公允性；如存在非经营性资金往来的，请具体说明资金往来的形成原因及其合规性。（3）说明出售史记生物股权后，各交易对手方的款项实际支付情况，是否与合同约定一致；说明前期出售史记生物股权的交易中相关业绩补偿条款的实现情况，你公司承担的业绩补偿义务的履行情况。（4）说明债务重组损益的具体形成过程及核算的准确性。请年审会计师核查并发表明确意见。问题3-1：说明2024年一季度出售史记生物部分股权形成投资收益的具体核算过程、计算的准确性。

【公司回复】报告期内公司出售持有的史记生物技术有限公司（以下简称“史记生物”）部分股权，形成的投资收益具体核算过程如下：

本期处置史记生物股权的交易定价以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字[2023]1576号评估报告为依据，评估基准日为2023年4月30日，各方基于史记生物评估基准日的审计报告和资产评估结果，经协商后确定目标公司整体估值为人民币 55 亿元。

综上所述，本期公司出售史记生物部分股权以取得价款与账面价值之间的差额，计入当期损益，金额准确，计算过程符合会计准则要求。问题3-2：说明2024年全年你公司与史记生物及出售史记生物股权的各交易对手方的采购、销售交易情况及其他资金往来情况；说明你公司与史记生物之间的交易是否具有持续性，出售史记生物股权后，史记生物是否仍对你公司存在较大依赖，并结合上述交易的具体内容、交易条款及定价情况，说明相关交易的公允性；如存在非经营性资金往来的，请具体说明资金往来的形成原因及其合规性。【公司回复】

一、2024年与史记生物及出售史记生物股权的各交易对手方的采购、销售交易情况及其他资金往来情况

1、与史记生物及出售史记生物股权的各交易对手方的采购、销售交易情况

本期公司主要在2024年自史记生物采购祖代猪等类型的种猪、优质猪精及商品肥猪，占从史记生物采购金额的82.43%，主要用途为生猪板块的繁育。为配套生猪的饲养，向史记生物采购少量的兽械及设备等物品，占比较小。

本期史记生物主要在2024年2月自天邦食品采购少量饲料，饲料交易额占其总交易额的44.44%，同时为配套种猪的培育及销售业务，基于便捷性、匹配度好等角度，天邦食品向史记生物提供一定的运输服务、销售猪场设备等。公司与史记生物股权交易对手方的采购、销售内容均为生猪养殖所需饲料、兽药疫苗等原料，系基于实际生产经营需求产生的市场化交易。该等交易系双方在长期业务合作中形成的稳定供需关系，定价公允、流程规范，具有充分的商业合理性和业务必要性。

2、与史记生物及出售史记生物股权的各交易对手方的其他资金往来情况

单位：万元

（1）与史记生物技术有限公司及其下属子公司其他资金往来情况说明

史记生物技术有限公司及其下属子公司曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。股权转让之前史记生物及其下属子公司就存在部分员工因住所地与工作地不同由住所地子公司代发工资代缴社保公积金等情况，股权转让后因为史记生物在部分地区尚无子公司，为保证平稳过渡，存在公司及子公司为史记生物及其下属子公司部分员工代付代收社保公积金等情形。此外，代付代收中欧商学院培

训班学费的情况也是因为该培训班是在股权转让之前由公司统一安排导致。

贵港史记元金种猪有限公司原为合并范围内子公司，2024年2月29日公司出售持有的其100%股权至史记生物技术有限公司子公司，成为联营企业的子公司。2024年3-12月往来资金属于其他关联方及其附属企业的资金往来，主要构成系2024年5月天邦食品代其支付2023年11月饲料款，因该饲料款形成时点贵港史记元金种猪有限公司仍为天邦食品子公司，故由天邦食品统一安排支付。河池史记种猪有限公司原为合并范围内子公司，2023年12月31日公司出售持有的其100%股权至史记生物技术有限公司，成为联营企业的子公司，2024年期初资金往来余额系作为子公司时，因日常经营活动需求，公司所给予的资金支持，2024年度未发生新的非经营性资金往来。

公司本期与史记生物技术有限公司及其下属子公司往来中，除河池史记种猪有限公司1000万外，仅2024年1-6月发生 813.94万元，用于偿还公司前期尚未支付的货款，截止2024年12月31日，公司净欠1,727.93万元尚未支付，故不存在史记生物及其子公司占用上市公司资金的情形。

截至本回复公告日，公司及子公司与史记生物技术有限公司及其下属子公司相关非经营性资金往来已清零。

（2）与史记生物股权交易对手方其他资金往来情况说明

本期公司与史记生物股权交易对手方间，仅与通威农业发展有限公司及其子公司有其他资金往来情况。

通威农业发展有限公司下属控股子公司蚌埠天邦饲料科技有限公司（以下简称“蚌埠天邦”）、盐城天邦饲料科技有限公司（以下简称“盐城天邦”）曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。由于蚌埠天邦、盐城天邦与天邦食品子公司在同一个园区，蚌埠天邦、盐城天邦部分员工对于社保公积金缴纳地有特殊需求等原因，存在部分公司及子公司为蚌埠天邦、盐城天邦代付代收园区水电、宽带、食堂费用和代缴社保公积金等情形，2024年因代垫费用共产生24.96万元往来款，且均由公司先收款再代垫支出，故不存在占用公司资金的情形。

截至本回复公告日，公司及子公司与蚌埠天邦、盐城天邦相关非经营性资金往来已清零。

二、说明你公司与史记生物之间的交易是否具有持续性，出售史记生物股权后，史记生物是否仍对你公司存在较大依赖

1、史记生物向公司采购的情况：

史记生物自2023年11月起陆续与桂林力源粮油食品集团有限公司下属子公司、新希望六和饲料股份有限公司下属子公司、通威股份下属子公司、安佑生物科技集团股份

有限公司下属子公司等饲料供应商直接签订购销协议，逐渐减少与天邦食品饲料交易规模。

2024年史记生物基于便利性、运输等原因，仍有少量饲料从公司采购。本期从天邦食品采购饲料金额1,457.48万元，仅占其饲料采购总额的1.56%，与上期采购占比92.74%相比，对公司的依赖性显著下降。

除饲料外，基于便捷性、匹配程度，为满足种猪的培育与销售，史记生物从公司购买设备及运输服务等，合计金额很小；且采购的产品及业务并非定制化、可替代性较强，不具有依赖性。

2、史记生物对公司销售的情况：

史记生物之前是公司负责种猪业务的全资子公司，种猪主要内供养殖体系使用，公司出售史记生物控股权后仍继续使用史记种猪和猪精具有经济性。

2024年公司为提升养殖效率、提高母猪更新率，主动淘汰了一些低效能母猪，入群了更多的后备猪。除了二元母猪外，公司还自史记生物采购纯种母猪以自行生产部分二元种猪，主要是为了减少未来引种频次，降低引种风险和引种成本，维持母猪场在较长时间内的种猪自给自足和自循环，符合公司经营策略，具有合理的商业实质。

2024年史记生物对公司销售的生猪及猪精金额合计为14,824.22万元，占其销售总额的8.53%，较2023年同期的45.27%显著下降36.74个百分点。

综上所述，目前公司与史记生物的交易主要基于长期业务合作关系，交易价格严格遵循市场化原则，同时，史记生物对天邦食品的销售及采购占比亦呈现明显下降趋势，对公司不存在较大依赖的情况。

三、结合上述交易的具体内容、交易条款及定价情况，说明相关交易的公允性

（一）史记生物销售至天邦食品商品的公允性分析

2024年天邦食品向史记生物采购商品种类如下：

史记生物本期销售至天邦食品商品中，销售生猪占关联交易总额的比重48.82%，具体内容、金额及占比如下表所示：

二元母猪、纯种母猪、正品肥猪（三元）等三种生猪交易额合计占史记生物销售至天邦食品生猪金额的87.07%。其余产品主要为正品肥猪（二元）、保育猪、断奶仔猪等，金额及占比均较小。

1、二元母猪

①根据行业惯例，史记生物种猪按头销售：以50kg为标准，超过种猪标准体重的部分按当日肥猪市场价格结算，故头均价格受重量、品系等因素影响。

②二元母猪的第三方客商主要为同行业养殖公司，少量销售至个人客户。

③如上表所示，本期史记生物仅在3、4、7月销售二元母猪至天邦食品，且均价均高于第三方单价，主要受猪只体重及销售区域差异影响：

4月销售至天邦食品头均重79.08kg低于销售至第三方的头均重93.11kg，故销售天邦食品单价偏高；公司采购史记生物二元母猪主要根据采购公司地理位置就近采购，本期采购主要集中于史记生物广西、湖北区域，而史记生物相同月份销售至第三方的二元母猪主要在安徽、黑龙江区域，金额占比达到62.10%。2024年度广西、湖北区域二元母猪市场平均猪价高于安徽、黑龙江区域，二元母猪市场价格走势图如下：

单位：元/头

数据来源：卓创资讯

故综合影响下，销售至天邦食品平均单价偏高。

2、纯种母猪：

①史记生物按头销售纯种母猪，一般纯种母猪定价原则为以50KG为标准，超过或不足50kg部分，按当天肥猪市价调整，故头均价格受重量、品系等因素影响；

②纯种母猪的第三方客商主要为同行业养殖公司，少量销售至个人客户；

③如上表所示，本期史记生物仅在2、3、4月销售纯种母猪至天邦食品，且均价均高于第三方单价，其中4月单价差异较小，主要系猪只体重及品种差异导致：

2月销售至天邦食品头均重162.59kg低于第三方的头均重182.36kg，故销售至天邦食品单价偏高；3月主要系销售品种不同导致，天邦食品自史记生物采购大白、杜洛克品种，同月份史记生物销售至第三方纯种母猪为大白、长白及其他品种，每种母猪的价格取决于其遗传性能、繁殖能力和市场需求等因素，通常情况下，杜洛克母猪的价格相对较高，其次是长白母猪，大白母猪的价格相对较低，故3月销售至天邦食品的价格较第三方高。

综上所述，纯种母猪双方交易按市场定价，价格公允。

3、正品肥猪（三元）

由以上表中可看出，史记生物本期仅在1-3月销售至天邦食品正品肥猪（三元），单价略高于销售至第三方客商的单价，主要系销售区域差异所致。为满足公司临泉屠宰厂需求，公司采购史记生物正品肥猪(三元)全部来自于史记生物安徽区域，而史记生物销售至第三方的肥猪主要在山西区域，占比达到89.95%，2024年度安徽区域猪价高于山西区域，正品肥猪（三元）价格走势图如下:

单位：元/kg

数据来源：卓创资讯

综上所述，正品肥猪(三元) 双方交易按市场定价，价格公允。史记生物除向天邦食品销售生猪外，同时销售少量生猪繁殖过程中的兽械及设备等物品，双方参考市场价格达成交易，且交易额较小，整体价格公允。

（二）史记生物自天邦食品采购商品价格的公允性分析2024年史记生物自天邦食品采购商品种类如下：

2024年度史记生物主要从天邦食品采购饲料，交易额占其总交易额的44.44%。2024年史记生物仅2月份自公司采购饲料1,457.48万元，平均单价3.49元/kg较市价3.2元/kg差异较小，主要系采购饲料种类不同导致。

史记生物除向天邦食品采购饲料外，按市场价格采购少量设备及运输服务，交易量较小，整体价格公允。

综上所述，史记生物与公司的交易均出于双方的生产经营需要，具有商业实质，交易价格公允。

四、如存在非经营性资金往来的，请具体说明资金往来的形成原因及其合规性

与史记生物非经营性资金往来的形成原因详见问题3-2回复。相关非经营性资金往来的形成均有相应的原因，且2024年期末非经营性资金往来均已清零，相关非经营性资金往来不构成对外提供财务资助。

问题3-3：说明出售史记生物股权后，各交易对手方的款项实际支付情况，是否与合同约定一致；说明前期出售史记生物股权的交易中相关业绩补偿条款的实现情况，你公司承担的业绩补偿义务的履行情况。【公司回复】

一、本期出售史记生物股权各交易对手方的款项实际支付情况

本期出售史记生物股权各交易对手方的款项实际支付情况如下：

二、股权转让款实际支付情况说明

1、通威农业发展有限公司

根据公司与通威农业发展有限公司签订的《关于史记生物技术有限公司之股权转让协议》4.1条款:“受让方确认前述所有必要工商变更登记/备案手续完成后七个工作日内，受让方应按约定支付完成股权转让对价”。2024年2月27日，史记生物已完成工商变更登记手续，通威农业发展有限公司于2024年3月5日支付股权转让款共计165,000.00万元，支付时间符合合同约定。

2. 金宇保灵生物药品有限公司

公司与金宇保灵生物药品有限公司同时签订《关于史记生物技术有限公司之股权转让协议》、《合作协议》，根据股权转让协议4.1条款:“受让方确认前述所有必要工商变更登记/备案手续完成后七个工作日内，受让方应按约定支付完成股权转让对价”；根据合作协议第二条“经各方协商一致，本期股权转让价款，甲方（天邦食品）同意乙方使用对甲方及其关联方享有的74,657,988.40元的应收账款债权予以抵顶”、第三条“自股权交割之日起，乙方对甲方及其关联方享有的74,657,988.40元应收账款债权与甲方二对乙方享有的74,250,000.00元股权转让价款债权在对应金额即74,250,000.00元范围内相互抵消，双方互不承担前述付款义务”。

根据上述约定，金宇保灵生物药品有限公司无需就本次股权转让款承担支付义务，

符合合同约定。

3. 扬州优邦生物药品有限公司

公司与扬州优邦生物药品有限公司同时签订《关于史记生物技术有限公司之股权转让协议》、《合作协议》，根据股权转让协议4.1条款:“受让方确认前述所有必要工商变更登记/备案手续完成后七个工作日内，受让方应按约定支付完成股权转让对价”；根据合作协议第二条“经各方协商一致，本期股权转让价款，甲方（天邦食品）同意乙方使用对甲方及其关联方享有的62,793,193.95元的应收账款债权予以抵顶”、第三条“自股权交割之日起，乙方对甲方及其关联方享有的62,793,193.95元应收账款债权与甲方二对乙方享有的63,250,000.00元股权转让价款债权在对应金额即62,793,193.95元范围内相互抵消，双方互不承担前述付款义务，乙方应当于股权交割之日起五日内将差额部分

456,806.05元支付于甲方一指定主体”。

2024年3月9日，史记生物已完成工商变更登记手续，扬州优邦生物药品有限公司于2024年3月14日支付股权转让款456,806.05元，支付时间符合上述合同约定。

4. 成都新亨药业有限公司

公司与成都新亨药业有限公司同时签订《关于史记生物技术有限公司之股权转让协议》、《债权债务互抵协议》，根据股权转让协议4.1条款:“受让方确认前述所有必要工商变更登记/备案手续完成后七个工作日内，受让方应按约定支付完成股权转让对价”；根据债权债务互抵协议：“……双方一致同意在《关于史记生物技术有限公司之股权转让协议》约定的股权转让价款支付日，以甲方对乙方（天邦食品）应付的1540万元股权转让款，抵消乙方应付甲方1535.32784万元。多余的46721.6元，用于后续双方合作抵扣乙方采购成都新亨药业的货款”

根据上述约定，成都新亨药业有限公司无需就本次股权转让款承担支付义务，符合合同约定。

5. 合肥派宠特生物科技有限公司

公司与合肥派宠特生物科技有限公司同时签订《关于史记生物技术有限公司之股权转让协议》、《债权债务互抵协议》，根据股权转让协议4.1条款:“受让方确认前述所有必要工商变更登记/备案手续完成后七个工作日内，受让方应按约定支付完成股权转让对价”；根据债权债务互抵协议：“……双方一致同意在《关于史记生物技术有限公司之股权转让协议》约定的股权转让价款支付日，以甲方对乙方（天邦食品）享有合计7190101.5元中的

万元应收款，抵销甲方应付乙方的股权转让价款”。

根据上述约定，合肥派宠特生物科技有限公司无需就本次股权转让款承担支付义务，符合合同约定。

综上所述，本期出售史记生物股权各交易方款项支付情况均符合合同约定。

三、出售史记生物股权的交易中相关业绩补偿条款的实现情况

2022年6月，为更好保证公司整体战略的实现，天邦食品将持有的史记生物技术有限公司（以下简称“史记生物”）51%股权转让给由史记生物管理层和员工为主导的三亚史记生物科技有限公司（现更名为上海赛治生物科技有限公司），股权转让价格为10.2亿元人民币。该次股权转让完成后，史记生物将不再纳入公司合并报表范围。

该次股权转让协议中约定“鉴于本次出售目标公司（即史记生物，下同）51%股权的作价是依据评估机构的收益法评估结果，为保障公平，乙方（即天邦食品，下同）对目标公司未来三年（2022 年度、2023 年度和 2024 年度）经营业绩提供业绩保证，如未来三年目标公司累计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润低于评估报告未来三年经营业绩预测数据（67,358.00 万元），乙方将在业绩保证期满，目标公司审计报告出具后20个工作日，将预测净利润数与实际实现的净利润数（扣非）之间的差额，按照乙方本次出售股权比例对应部分，以现金方式补偿给目标公司”。

2022 年度、2023 年度和 2024 年度史记生物经审计的业绩数据如下：

根据上表，史记生物2022 年度、2023 年度和 2024 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润81,769.95万元，高于评估报告中未来三年经营业绩预测数据，故公司无需就该业绩补偿条款承担补偿义务。

问题3-4：说明债务重组损益的具体形成过程及核算的准确性。【公司回复】

一、债务重组损益的具体形成过程

截至2023年12月31日，公司资产负债率达86.73%，流动负债为124.12亿元，高于流动资产87.87亿元，流动负债中包括短期借款、应付票据、一年内到期的长期应付款和长期借款合计40.23亿元，公司偿债压力较大。

2024年公司全面梳理账面负债明细，在确保正常经营所需合作供应商稳定的基础上，主动与其他债权人展开积极协商，提出债务豁免、延期支付、以货抵债等多元化解决方案，推动债务清偿事宜取得实质性进展。经友好协商达成一致的，公司与供应商均依法签署具有法律效力的债务豁免协议及其他相关文件。

二、核算的准确性

根据《企业会计准则第12号—债务重组》规定：“第二条：债务重组，是指在不改

变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”、“第十条

以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”、“第十二条

采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第

号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务”、“第十三条

以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益”。

本期公司以单项或多项金融资产清偿债务的，所清偿债务符合终止确认条件时，终止确认相关债务，并将债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额计入当期损益；以单项或多项非金融资产(如固定资产、日常活动产出的商品或服务等)清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，所清偿债务符合终止确认条件时，终止确认相关债务，并将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。2024年度公司共确认债务重组收益3.00亿元，构成明细如下：

综上所述，公司本期债务重组收益的产生具有充分的商业合理性，相关核算严格遵循《企业会计准则》的相关规定，符合会计准则的确认与计量要求。

请年审会计师核查并发表明确意见。【年审会计师回复】

一、主要核查程序

1、了解出售史记生物部分股权的背景及过程，关注交易商业实质的合理性；

2、获取交易各方签订的相关股权转让协议和批准文件，检查协议主要合同条款；

3、获取与股权转让款相关的协议、审批文件、银行回单等，了解股权转让款的具体回收情况；

4、复核处置史记生物产生的投资收益金额的准确性及年度披露情况；

5、获取公司提供的其他应收款及其他应付款、收到和支付的往来款的明细，了解公司往来款业务的款项性质，询问管理层与史记生物存在非经营性资金往来产生的原因、背景；

6、获取其银行账户和银行流水，了解业务性质及真实性，检查资金往来发生额、余额是否准确列报和披露；

7、对史记生物报告期末的往来款及本期交易额执行函证程序，获取并核查关联方非经营性资金收回的银行回单；

8、将史记生物与天邦食品之间发生的主要关联交易的价格与非关联方的销售或采购价格进行比较，判断关联交易的公允性；

9、取得管理层提供的与史记生物及出售史记生物股权的各交易对手方的交易发生额、余额及相应的会计记录，抽样检查相关协议、出库单、入库单、发票、回款凭证等；

10、对史记生物2022年度、2023年度、2024年度财务报表进行审计，重点核查其财务状况、经营成果及现金流量情况，以客观评估史记生物报告期内的经营业绩表现及财务数据的真实性与准确性；

11、与公司管理层了解债务重组背景、方式及执行情况；

12、获取债务重组清单及签署的豁免协议、抵账协议，并与公司的账面记录等进行核对；

13、根据公司债务重组情况，检查重组收益的计算以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

14、检查公司债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。

二、核查意见

经核查，年审会计师认为：

（1）报告期内出售史记生物部分股权形成投资收益计算准确，股权转让款回收情况符合合同约定；

（2）本期与史记生物及其下属子公司交易全部为基于实际业务需要，且按市场价格交易，史记生物对公司不存在较大依赖；与史记生物的非经营性资金往来期末已全部结清，相关往来主要系基于代垫费用产生，交易过程符合公司内部审批程序，具有真实的业务背景及合理的商业实质；

（3）史记生物2022年度、2023年度和2024年度经营业绩超过业绩补偿条款的约定，公司无需就该业绩补偿条款承担补偿义务；

（4）债务重组收益在确认时点、计量方法及会计处理等方面均符合会计准则要求，相关财务信息在报表中的列示准确。

问题4. 关于现金流。2024年度，你公司实现营业收入96.44亿元，经营活动产生的现金流量净额-9.64亿元，同比下降464.62%。其中各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-18.00亿元、1.26亿元、2.93亿元和4.18亿元。请你公司结合各季度收入波动情况、客户结构变化情况、当期信用政策变化情况、客户支付、采购及生产安排等具体情况，分析各季度经营活动产生的现金流量净额波动的原因，并具体说明2024年一季度及全年经营活动产生的现金流量净额为负且与既往年度存在较大差异的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、各季度收入波动情况、客户支付、采购及生产安排等具体情况：

注：客户支付金额高于收入金额主要系食品板块部分收入及其他板块收入包含增值税导致

二、各季度客户结构变化情况：

根据上表情况，虽各季度个人客户与公司客户的占比存在一定波动，但整体结构相对稳定，个人客户占比在43.71%至49.01%之间，公司客户占比在50.99%~56.29%之间，

两者比例较为均衡。

三、当期信用政策变化

本期销售业务的信用政策未发生变化：生猪销售现款现货，食品销售中对少部分客户授信，授信账期一般不超过1个月。

四、各季度经营活动产生的现金流量净额波动的原因

公司各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-18.00亿元、1.26亿元、2.93亿元和4.18亿元。

一季度现金流大幅为负，主要系一季度支付饲料和动保等账期款项，2024年3月公司公告《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》后，供应商要求公司现金结算，同时二季度生猪价格开始上涨，商品肥猪平均价格由一季度的13.62元/kg增长为16.37元/kg，销售收款增加，综合影响下二季度经营活动现金流净额转正。

三季度现金流持续改善增长，主要系生猪销售价格持续上涨，商品肥猪均价由二季度的16.37元/kg增长到三季度的19.46元/kg，故在三季度较二季度销售出栏头数近乎持平的情况下，三季度销售收款大幅增加。

四季度现金流进一步上升，采购支出全年最低，主要系经过友好协商，基于公司业绩持续改善，部分供应商自四季度开始给予公司账期支持，故采购的现金支出减少，同时四季度到期养户保证金较三季度减少，综合影响下四季度现金流较三季度增加。

五、2024年一季度及全年经营活动产生的现金流量净额为负且与既往年度存在较大差异的原因及合理性

2024年一季度及全年经营活动产生的现金流量净额为负的原因详见上述“四、各季度经营活动产生的现金流量净额波动的原因”的回复。

经营活动产生的现金流量净额与既往年度的差异如下：

本期经营活动产生的现金流量净额较上期减少12.28亿元，下降464.62%。根据经营活动现金流构成，主要系收到其他与经营活动有关的现金较上期减少15.00亿导致，

主要构成如下：

其他与经营活动有关的现金中的往来款主要系收到养户缴纳代养保证金，2024年收到养户保证金4.72亿元，较上期的18.06亿元减少13.34亿元。养户在自有资金不足时，可以通过银行供应链金融取得借款用于支付保证金，公司提供担保。养户通过银行供应链金融缴纳的保证金在本期到期退还后，因本期公司处于预重整阶段，担保能力受限，部分金融机构出于风险控制考虑暂停续贷，导致公司收到的养户保证金规模较历史同期呈现显著回落。综上分析，2024年一季度及全年经营活动产生的现金流量净额为负且与既往年度存在较大差异，主要受公司预重整及供应商要求现款结算等因素的影响，该变动符合企业经营实际情况，具有合理的商业逻辑。

请年审会计师核查并发表明确意见。【年审会计师回复】

一、主要核查程序

1、获取客户全年销售明细，分析每季度收入、客户结构变化情况；

2、获取公司应收账款明细表，分析报告期内公司应收账款账龄结构；查阅公司主要客户合同，了解信用政策等情况；

3、获取客户全年经营活动现金流明细，了解每季度销售收款、采购付款等情况，并结合公开市场数据分析各季度经营活动现金流波动情况；

4、获取本期及上期经营活动产生的现金流量净额的构成，分析存在较大差异的原因与公司实际经营情况是否相符。

二、核查意见

经核查，年审会计师认为：公司报告期内各季度经营活动产生的现金流量净额波动有正常的商业理由，符合其生产经营的实际情况；2024年一季度及全年经营活动产生的现金流量净额为负且与既往年度存在较大差异主要受行业周期及公司阶段性预重整影响，具有合理的商业逻辑。

问题5. 关于存货。2024年末，你公司存货账面余额为18.78亿元，其中消耗性生物资产账面余额17.08亿元，占比90.99%。当期你公司新增计提消耗性生物资产存货

跌价准备0.73亿元，转回或转销2.95亿元。请你公司：（1）结合报告期行业发展情况、生猪价格走势，你公司原材料、库存商品和消耗性生物资产的具体内容、仓储情况、所在仓库属性、交付周期、相关存货可变现净值与成本之间的对比情况等因素，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性、充分性，是否符合你公司实际与行业发展情况，与同行业可比公司相比较是否存在重大差异，是否符合企业会计准则的有关规定。（2）说明你公司对存货的盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、参与人员、涵盖的仓库位置、盘点数量、结果及其准确性，重点说明对消耗性生物资产的盘点情况，相关盘点是否受限、是否存在异常等。（3）说明大额转回或转销的具体情况，发生原因及其合理性、核算的准确性。请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明针对公司存货期末余额真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

问题5-1：结合报告期行业发展情况、生猪价格走势，你公司原材料、库存商品和消耗性生物资产的具体内容、仓储情况、所在仓库属性、交付周期、相关存货可变现净值与成本之间的对比情况等因素，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性、充分性，是否符合你公司实际与行业发展情况，与同行业可比公司相比较是否存在重大差异，是否符合企业会计准则的有关规定。【公司回复】

一、报告期行业发展情况、生猪价格走势

受生猪出栏量波动的影响，市场供需关系发生变化，2024年生猪价格有所回升，12月底价格保持在15.88元/kg左右。国家统计局数据显示，2024 年全国生猪出栏70,256万头，同比下降3.3%。农业农村部2024年3月公布《生猪产能调控实施方案（2024 年修订）》，将全国能繁母猪正常保有量目标从4,100万头调整为3,900万头，并将能繁母猪存栏量的正常波动下限从正常保有量的95%调整至92%。在明确的调控信号引导下，生猪产能高位回调，4月末全国能繁母猪存栏量降至3,986万头，比2023年底减少156万头，回到产能调控绿色合理区域。下半年，在生猪养殖盈利较好的情况下，生猪养殖行业总体仍比较谨慎和理性，全国能繁母猪存栏量始终处于产能调控绿色合理区域。2024年12月末全国能繁母猪存栏量为4,078万头，接近105%的产能调控绿色合理区域的上限。

价格走势主要受供需关系、供强需弱、终端消费持续低迷等多方面的影响。2024年1月至2025年3月我国生猪市场价格情况如下：

二、报告期末，公司原材料、库存商品和消耗性生物资产的具体内容、仓储情况、所在仓库属性、交付周期

（1） 报告期末，公司存货的具体构成如下：

单位：万元

（2）公司库存商品和消耗性生物资产的交付周期：

库存商品：根据年度销售计划，进行原料采购和加工生产，形成库存商品，后续根据市场情况进行销售。均为生鲜类肉制品，保鲜期较短，除期末少量冻品为客户预留订单外，其余不以订单方式组织加工生产。

消耗性生物资产：根据公司年度出栏计划，进行投苗饲养，后续达到出栏状态时根据市场情况进行销售，为非订单类产品。

三、存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性

（一）存货计提跌价准备的计算依据

1、消耗性生物资产

《企业会计准则讲解第六章—生物资产》及公司制定的会计政策规定：公司至少每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明消耗性生物资产发生减值的，应当计提消耗性生物资产跌价准备。首先应当注意消耗性生物资产是否有发生减值迹象，如有减值迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值。

消耗性生物资产存在下列情形之一的，通常表明可收回金额低于账面价值:

（1）因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益的能力；

（2）因遭受病虫害或者疯牛病、禽流感、口蹄疫等动物疫病侵袭，造成消耗性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

（3）因消费者偏好改变而使企业的消耗性生物资产收获的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。与工业产品不同,一般情况下技术进步不会对生物资产的价值产生明显的影响；

（4）因企业所处经营环境，如动植物检验检疫标准等发生重大变化，从而对企业产生不利影响，导致消耗性生物资产的市场价格逐渐下跌。

（5）其他足以证明消耗性生物资产实质上已经发生减值的情形。

2、一般存货

公司制定的会计政策规定：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

（二）存货计提跌价准备的计算过程

1、消耗性生物资产

2024年猪价整体有所回升，公司全年育肥猪销售均价为16.56元/公斤，12月育肥猪销售均价为15.72元/公斤，高于公司养殖成本，不存在减值迹象，无需计提消耗性生物资产跌价准备。

2025年1-3月份公司对外出栏销售生猪月度均价分别为15.36元/kg、14.73元/kg、

14.71元/kg，1-3月份平均售价14.91元/公斤，与公开市场可查询销售价格相吻合，明显高于公司生猪养殖成本。所以，公司管理层对2024年末的消耗性生物资产未发生减值迹象的判断是谨慎、合理的。

2、原材料跌价准备的计提情况

公司期末原材料主要为畜禽饲料、兽药兽械等，全部消耗于生猪饲养阶段。判断消耗性生物资产是否存在减值迹象时，所使用的增重成本已将期末原材料考虑在内，所以原材料不再单独测算与计提。

3、库存商品跌价准备的计提情况

公司期末的库存商品主要为食品加工板块的冷鲜肉、冷冻肉、肉制品礼盒及相关深加工副产品。其中，冷鲜肉：刚刚屠宰的猪酮体，屠宰后的当天或者第二天即对外销售；冷冻肉：生猪屠宰后，经预冷排酸，急冻后储存，对外销售时间不定；肉制品礼盒：由公司提供猪肉等原材料，委托外部公司或公司自主加工为腌腊肉制品、鲜肉包等可直接食用的产品，包装成礼盒，对外销售时间不定；深加工副产品：以健康生猪小肠的黏膜（屠宰过程中的副产品）为原料，外加公司采购部分辅料，经加工成为肝素钠粗品，公司以市场价格销售给客户。

具体跌价准备计算过程如下表：

单位：万元

综上，公司管理层报告期末计提的存货跌价准备的金额是合理的，符合公司实际及行业发展情况，符合企业会计准则的有关规定。

四、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

单位：万元

注1：天邦食品、牧原股份、新五丰、巨星农牧数据来源于上市公司公布的2024年年报，其余同行业上市公司尚未公布2024年报数据，数据取自于2024年半年报；

注2：跌价计提比例=存货跌价准备余额/账面余额；

报告期期末公司存货主要由消耗性生物资产构成，2024年全国生猪价格整体有所回升。公司根据实际生产经营情况及企业会计准则相关规定，2024年末未对消耗性生物资产计提减值准备，与同行业可比公司平均计提比例0.14%差异较小。

综上所述，报告期内公司对消耗性生物资产的减值准备计提情况与同行业可比公司不存在重大差异。

问题5-2：说明你公司对存货的盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、参与人员、涵盖的仓库位置、盘点数量、结果及其准确性，重点说明对消耗性生物资产的盘点情况，相关盘点是否受限、是否存在异常等。

【公司回复】

一、公司制定的存货盘点程序

（一）盘点目的

保证公司存货盘点的准确性、真实性，确保存货资产的安全、完整。

（二）适用范围

自有猪场（母猪场、育肥场等自建猪场）、家庭农场、租赁猪场中全部存栏的猪只，存放的饲料、疫苗等；食品事业部产成品、半成品、原材料；饲料公司的产成品、原材料等。

（三）盘点前主要准备工作

要求猪场内勤、仓库管理人员和服务部内勤，在盘点前一天完成清理整顿，分类、分区域按规定放置相关存货，完成账目的核对工作。

（四）主要盘点要求

1、按公司、猪场、猪舍、存货类别编制盘点表，详细列示实盘数量、类别并与仓库、财务账面数进行核对；

2、盘点期间严禁不同猪舍之间的猪只进行移动，确保猪只仅盘点一次；

3、监盘人员随机挑选存货进行盘点，并与盘点人员记录进行对比。如有差异，应与盘点人员确认，查找差异原因。

4、每个盘点小组至少由2人以上成员组成，其中1人熟悉盘点对象情况，另1人对盘点对象没有日常管理责任。

（五）编制盘点报告

财务部编写《盘点总结报告》（内容主要包括盘点情况说明、盈亏及原因分析和处理建议、相关责任人的奖罚建议等），并呈报财务部。

二、存货盘点方法

（一）养殖板块的生猪

猪只一般按栋舍、栏位存放，盘点前关闭所有栏位圈门，盘点过程中停止猪只在不同的栏圈间转栏移动，采用“逐头点数”方法，以确保所有猪只仅被盘点一次。

（二）食品板块的生鲜肉制品

生鲜肉制品主要以纸箱盛储，盘点时采取“逐箱点数”方式。随机开箱检查，核实实际产品数量、类别是否与箱体印刷一致。

（三）饲料板块的畜禽饲料

原材料玉米、库存商品饲料等主要以袋装盛储，堆放在固定的码垛上，采用“逐袋、逐垛点数”方式。

三、年末盘点情况

公司于2024年11月11日，下达《关于开展 2024 年度年终资产盘点工作的通知》（天邦财2024年4号），要求：财务部牵头成立盘点工作领导小组，于2024年12月对公司所有仓库（均位于中国境内）的全部存货进行盘点。盘点结束后，撰写盘点报告（内容主要包括盘点情况说明、盈亏及原因分析和处理建议），根据盘点发现的问题对相关责任人进行追责，并将盘点报告、追责文件呈报至公司财务部、内控部。

2024年12月公司对年末存货开展全面盘点工作，未受到任何限制，不存在异常情况。存货盘点账实相符，未发现重大偏差。其中，生猪（含生产性生物资产）盘点头数

271.50万头，与账目记载数量一致，零误差。

问题5-3：说明大额转回或转销的具体情况，发生原因及其合理性、核算的准确性。【公司回复】

一、报告期内，公司存货跌价准备转回或转销的情况如下：

报告期内，库存商品、发出商品、消耗性生物资产跌价准备转销主要系销售所致；消耗性生物资产跌价准备转回系生猪价格存在波动，高于部分已计提存货跌价但尚未出

售的生猪账面价值，按《企业会计准则》规定原计提的部分跌价准备金额应当予以转回。具体情况如下表：

单位：万元

二、核算的准确性

根据《企业会计准则第1号-存货》的相关规定，对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

符合存货跌价准备转回或转销的条件时，公司在原已计提的存货跌价准备的金额内转回或转销。存货跌价准备转销时，会计处理如下，借：存货跌价准备、贷：营业成本；存货跌价准备转回时，会计处理如下，借：存货跌价准备、贷：资产减值损失。

公司上述会计处理符合企业会计准则的相关规定，核算准确。

请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明针对公司存货期末余额真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及结论。【年审会计师回复】

一、年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见

（一）主要核查程序

1、了解公司存货生产与仓储的内控流程，评价内部控制制度设计的合理性及执行的有效性，并对内部控制有效性进行测试；

2、了解并评估日常经营过程中生物资产安全的防范措施以及风险应对办法；

3、复核公司存货年末盘点计划，制定存货监盘计划包括监盘样本的选取等细节程序，进行存货监盘，编制监盘报告；

4、了解公司对不同类别存货减值采用的会计政策，评价是否符合企业会计准则规定；

5、获取公司2024年末计提减值准备的存货可变现净值所涉及的重要假设和参数，并与外部公开信息、历史数据进行对比分析，评估重要假设和参数的合理性，并分析管理层关于消耗性生物资产不存在减值迹象的判断是否谨慎、合理；

6、获取公司2024年末存货的减值准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，复核存货资产减值准备计提的准确性；

7、获取同行业2024年年报、半年报数据，对比分析公司主要存货计提的减值准备与同行业相比是否存在异常情况；

8、了解公司存货跌价转回或转销的情况，获取报告期内存货跌价转回或转销的明细清单，检查转回或转销依据是否符合企业会计准则的相关规定；

（二）核查意见

通过执行上述审计程序，年审会计师认为公司2024年末各类存货跌价准备的计提是合理的，符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司相比较不存在重大差异；相关存货转回或转销，符合企业会计准则规定。

二、针对公司存货2024年期末余额真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及结论

（一）主要审计程序

1、了解和评价与存货盘点相关的内部控制及相关管理办法；

2、获取公司期末存货盘点计划，复核公司盘点计划中：盘点时间是否合理、盘点范围是否完整、盘点办法是否合适、针对盘点期间存货收发或移动的办法是否恰当；

3、对主要的存货-消耗性生物资产仔猪、育肥猪按照审计准则关于抽样规定进行随机抽样，同时结合猪场存栏量变动情况等因素进行补充抽样。对年末生物资产实施监盘和抽盘，两者同时开展，共对98.73万头生物资产执行监盘和抽盘程序，均占期末生物资产存栏头数36.36%。抽盘采用逐头盘点的方法，并编制抽盘和监盘报告；

4、对消耗性生物资产监盘时，向养户、公司员工发放调查问卷，了解生猪入栏后至出栏销售前存在的移动情况，是否符合生产经营管理要求；了解养户与公司的关系、猪只来源、如何防控生物安全；随机访谈猪场内勤、生产人员，了解日常如何管理养殖区域内生猪；

5、获取监盘日前后存货收发资料，检查库存记录与会计记录期末截止是否正确；核对实际监盘/抽盘数量与仓库账、财务账记录是否一致；

6、取得公司主要原材料、消耗性生物资产等存货的期末结存金额，对存货进行发出计价测试，确定计价办法是否一贯执行，结转金额是否准确。

（二）核查意见

通过执行上述穿行测试、控制测试、监盘程序、计价测试，年审会计师认为公司存货2024年期末余额是真实的。

问题6. 关于固定资产和在建工程。年报显示，你公司固定资产期末余额为66.68亿元，较期初下降13.18%。在建工程期末余额为14.10亿元，较期初增加20.68%。当期在建工程转入固定资产金额为0.93亿元，固定资产转为在建工程金额3.91亿元。你公

司多项在建工程期末余额相较期初余额变动较小，且长期未转入固定资产。请你公司：（1）结合当期公司的主要生产经营策略、产能利用率、场线闲置及改造情况等，说明当期较大规模固定资产转为在建工程的原因、对应具体资产/养殖场线情况、未来工程建设的具体目标、预计投产时间及转为在建工程的合理性。（2）结合主要建设项目建设进度、当前状态、2024年度建设进展及主要建设工作等，逐项说明主要在建工程是否存在延迟转固的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。问题6-1：结合当期公司的主要生产经营策略、产能利用率、场线闲置及改造情况等，说明当期较大规模固定资产转为在建工程的原因、对应具体资产/养殖场线情况、未来工程建设的具体目标、预计投产时间及转为在建工程的合理性。【公司回复】截至2024年底，公司母猪场的产能利用率为46%，育肥场的产能利用率为43%。产能利用率仍然偏低。根据公司发展战略，公司计划用 2-3 年时间完成既有产能满负荷生产，目前在养母猪场预计到 2025年9月可实现满负荷运营，闲置母猪场将逐步进行生物安全、环控、环保、数智化升级，达到进猪条件后恢复生产。报告期内固定资产转为在建工程原值为3.91亿元，转入净值为3.23亿元。主要新增项目如下：

上述固定资产转为在建工程项目主要系：近年来养猪业非洲猪瘟、蓝耳病等疫病多发，养猪企业面临着严峻、复杂的防疫压力，为应对当前经营中面临的疫病风险，降低生猪死亡率，提高养殖效率，恢复养殖规模，公司近年来积极推进对猪场的生物安全、环控、环保、数智化升级改造，增加自有育肥场精准通风和喷淋，结合一场一策的环控改造，提高猪舍舒适度，同时配合防控方案，以降低养殖过程中的死亡率，增加养殖效益，具有合理性和必要性。根据财政部下发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》及《主要科目与主要账务处理（2006）》：“在建工程项目，反映资产负债表日企业尚未达到预定可使用状态的在建工程的期末账面价值和企业为在建工程准备的各种物资的期末账面价值。”、“本科目（在建工程）核算企业基建、更新改造等在建工程发生的支出”。

因猪场改造工程实施期间未能满足养殖生产条件，无法投苗饲养，故公司将无法达到使用状态的固定资产转入在建工程核算。

综上，公司本期将改造中的猪场由固定资产转为在建工程的原因符合行业发展现状，与公司发展战略、实际经营情况相一致，会计核算符合会计准则要求。

问题6-2：结合主要建设项目建设进度、当前状态、2024年度建设进展及主要建设工作等，逐项说明主要在建工程是否存在延迟转固的情形。【公司回复】

一、报告期末主要建设项目建设进度、状态等情况：

根据上表列述，公司报告期末的在建工程主要包括尚未建设完成的项目、猪场改造

的项目。根据《企业会计准则》相关规定“在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。”猪场改造工程在期末时点施工周期尚未结束，工程尚未完工，期末均未达到饲养生猪要求，不存在延迟转固的情况。综上所述,报告期内公司严格遵守会计准则规定，在建项目未达到预定可使用状况时，继续在在建工程科目核算，期末不存在未及时结转固定资产的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。【年审会计师回复】

一、主要核查程序

1、了解公司固定资产和其他长期资产的内控流程，评价内部控制制度设计的合理性及执行的有效性，并对内部控制进行测试；

2、对部分主要在建工程进行监盘，现场查验并拍照核对，核实在建工程的形象进度；

3、获取在建工程明细表，检查新增重要在建工程对应的立项文件，了解在建工程建设是否合法合规，评价新增在建项目的合理性和必要性；获取主要在建工程建设内容、期末建设进度、可使用状态等，了解并评价在建工程是否存在延迟转固情况；

4、获取并检查在建工程工程款的支付情况，检查支付供应商流水是否存在第三方收款行为；查阅工商登记，了解主要供应商规模、经营范围，是否有资质与能力等。

二、核查意见

年审会计师认为：本期固定资产转为在建工程的项目均出于公司生产经营需要，与公司主业相关，具有合理性和必要性；报告期内在建工程不存在延迟转固的情形。

问题7. 关于商誉。年报显示，你公司因合并艾格菲实业、昔阳县新大象、武汉祥美、兴农发形成商誉4.05亿元，当期就兴农发所在资产组计提商誉减值准备3,173.09万元。此外，你公司年报披露的“商誉所在资产组或资产组组合的相关信息”中，所属资产组或组合的名称与“被投资单位名称或形成商誉的事项”中相关名称不一致。

请你公司：（1）说明形成商誉的事项发生的时间、对应的资产组或资产组组合的具体名称、资产情况、目前生产经营情况，报告期末你公司对各资产组进行划分、进行商誉减值测试的具体情况。（2）结合相关资产组主要业务开展情况、各项经营指标、持续盈利情况等，说明当期对兴农发所在资产组计提商誉减值准备的关键参数的设置及确定

方法、收入增长率等指标预测范围较大的合理性、可收回金额的具体测算过程及本次计提相关商誉减值准备的充分性、准确性。请年审会计师核查并发表明确意见。问题7-1：说明形成商誉的事项发生的时间、对应的资产组或资产组组合的具体名称、资产情况、目前生产经营情况，报告期末你公司对各资产组进行划分、进行商誉减值测试的具体情况。【公司回复】

一、形成商誉的事项发生的时间、对应的资产组或资产组组合的具体名称、资产情况、目前生产经营情况期末形成商誉的事项发生的时间、对应的资产组或资产组组合的具体名称、资产情况、目前生产经营情况如下：

单位：万元

二、报告期末你公司对各资产组进行划分、进行商誉减值测试的具体情况

根据《企业会计准则第8号--资产减值》，“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。

2024年12月31日，公司将合并兴农发产生的商誉分为合并浙江金帆、合并杭州萧山、合并宁海农发、合并浙江嘉豪等四个包含商誉的资产组。公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对合并兴农发形成的各资产组进行减值测试，并出具了沃克森评

报字(2025)第0408号、沃克森评报字(2025)第0406号、沃克森评报字(2025)第0393号、沃克森评报字(2025)第0399号资产评估报告。根据测试结果，合并兴农发形成的浙江嘉豪资产组存在减值，本期共计提减值准备3,173.09万元。

单位：万元

具体的商誉减值测试过程详见问题7-2回复中“四、商誉减值测试过程”。

问题7-2：结合相关资产组主要业务开展情况、各项经营指标、持续盈利情况等，说明当期对兴农发所在资产组计提商誉减值准备的关键参数的设置及确定方法、收入增长率等指标预测范围较大的合理性、可收回金额的具体测算过程及本次计提相关商誉减值准备的充分性、准确性。【公司回复】

一、截至2024年12月31日，公司商誉具体情况如下：

单位：万元

其中，合并艾格菲实业形成的商誉于2013年12月31日已全额计提减值准备；合并武汉祥美、合并昔阳新大象形成商誉于2021年12月31日已全额计提减值准备。合并兴农发形成的商誉于2024年12月31日已计提14,588.72万元减值准备。

二、商誉所在资产组本期计提减值的具体情况：

单位：万元

公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对合并兴农发形成的各资产组：浙江金帆、杭州萧山、宁海农发、浙江嘉豪进行减值测试，并出具沃克森评报字(2025)第0408号、沃克森评报字(2025)第0406号、沃克森评报字(2025)第0393号、沃克森评报字(2025)第0399号资产评估报告。根据测试结果，合并兴农发形成的浙江嘉豪资产组存在减值，本期共计提减值准备3,173.09万元。

三、包含商誉资产组近三年主要业务开展情况、各项经营指标、持续盈利情况

包含商誉资产组均为生猪养殖行业。

1、浙江金帆资产组

近三年主要财务指标及变动情况：

单位：万元

浙江金帆拥有1个自有牧场。自有牧场位于金华市婺城区汤溪镇中戴村龙头山，占地约200亩，为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场，养殖场设计规模为3,200头母猪，年出栏商品猪可达约7.5万头。2021年因疫病，浙江金帆的生产受较大影响，但当年逐步开始复养，2022年公司养殖规模快速扩大，生产经营逐步走向正常；2023年因疫病和引种的原因，养殖经营受到一定影响，同时受生猪市场全年持续低迷影响，营业收入、毛利率较上期下降，经营出现亏损；2024年因生猪市场回暖，加之批次料肉比有所降低，养殖成本大幅度降低，毛利率有了较大幅度的增长。

生猪存在明显的猪周期，此轮猪周期时间长、且变动异常，虽然近两年亏损较大，

但浙江金帆为母猪、育肥一体化，相较于单纯育肥场盈利空间较大。

2、杭州萧山资产组

近三年主要财务指标及变动情况：

单位：万元

江南养殖拥有1个大型养殖场，位于杭州市萧山区围垦五工段，占地约1,185亩，均为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场。养殖场设计规模为10,100头母猪，年出栏商品猪可达约23万头。2021年因疫病，江南养殖的生产受较大影响，但当年已逐步开始复养，2022年公司生产经营逐步走向正常，2023年生猪出栏量创出近几年新高，营业收入较大增长，但受生猪市场报告期内持续低迷影响，毛利为负值，存在小幅度亏损；2024年公司批次料肉比有所降低，养殖成本大幅度降低叠加生猪市场回暖影响，毛利率有了较大幅度的增长。

总体而言，江南养殖场规模、出栏量、盈利水平较好，系公司在浙江重点发展的猪场。随着未来生猪价格的恢复，公司盈利情况将逐步恢复。

3、宁海农发资产组

近三年主要财务指标及变动情况：

单位：万元

宁海农发拥有2个大型养殖场，包括1个自有牧场和1个租赁牧场。自有牧场位于宁波市宁海县力洋镇古渡村山后塘，占地约190亩，为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场，养殖场设计规模为3,000头母猪，年出栏商品猪可达约6万头。租赁牧场位于宁波市宁海县力洋镇古渡村，占地约51亩，为育肥牧场，年出栏商品猪可达约0.8万头。2021年因疫病，宁海农发的生产受影响，但当年逐步开始复养，2022年后生产经营逐步走向正常，2023年公司扩大养殖规模，营业收入相较2022年有所提高，但受生猪市场在2023年度持续低迷影响，导致毛利略小于零，整体微亏；2024年公司批次料肉比有所降低，养殖成本大幅度降低，同时生猪市场回暖，销售价格上升，故毛利率有了较大幅度的增长。近三年宁海农发经营情况一直比较稳定，且母猪和育肥猪一体化生产，随着未来猪价的上升，盈利情况将逐步恢复。

4、浙江嘉豪资产组

近三年主要财务指标及变动情况：

单位：万元

浙江嘉豪拥有1个大型养殖场，位于杭州市萧山区十七工段，占地约174亩，设计为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场。养殖场设计规模为4,300头母猪，年出栏仔猪可达约4万头，年出栏商品猪可达约7万头。因母猪场生产条件较差，从生物安全角度考虑，公司未进行母猪养殖，实际经营中定位为育肥场。

2021年因疫病，浙江嘉豪的生产受影响，但当年已逐步开始复养。2022年浙江嘉豪实际养殖规模较大，故2022年生产经营成果逐步走向正常。2023年资产组收入有所降

低系：上半年猪场生物安全较差，饲养规模较小，下半年6月份销售陆续恢复，导致全年销售规模略低。同时受2023年生猪价格持续低迷影响，毛利为负，经营出现一定程度的亏损。

2024年资产组收入有所降低主要系产能利用率持续处于低位运行状态，故全年销售规模较上期下降，单位固定成本分摊系数偏高，导致毛利为负，经营出现一定程度的亏损。如其他育肥、母猪一体化猪场一样，随着产能恢复、人效提升、分摊费用下降等因素，未来生猪全成本会进一步下降，盈利情况将逐步恢复。

四、商誉减值测试过程

根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定，公司应当于每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，确定对各商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。商誉可收回金额由使用价值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。

公司委托具有证券业务资格的评估机构对因合并兴农发产生的包含商誉的资产组在2024年12月31日的可收回金额进行测试，从而协助公司管理层进行减值测试。合并兴农发商誉减值测试的关键假设、参数及合理性如下所述：

1、关键假设及合理性

(1)一般假设

1)假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2)除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3)假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响(考虑利率在评估基准日至报告日的变化)；

4)假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；

5)假设评估对象在未来预测期内持续经营、评估范围内资产在预测期内持续使用；

6)假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

7)假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8)假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9)假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；10)假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

(2)特定假设

1)除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；

2)假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

2、关键参数及合理性

可收回金额测算中涉及的主要参数有税前折现率、营业收入、营业成本、折旧费及摊销、营运资金、资本性支出等。

(1)税前折现率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

根据IAS36BCZ85的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”

包含商誉资产组所在企业为商品猪销售，免征所得税，因此，商誉减值测试评估税前折现率等于税后折现率。

具体计算公式如下：

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；T：所得税率；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例。折现率计算公式中关键参数及选取依据如下：

以沪深A股可比上市公司不含财务杠杆的β值为基础，按照可比上市公司债务权益比和企业所得税率计算所得

注：合并兴农发形成的各资产组均属生猪养殖企业，免征企业所得税。综上，公司在评估基准日折现率选取依据充分、谨慎合理。

(2)营业收入和营业成本

营业收入进行预测时，在分析公司经营发展规划、养殖发展规划、养殖生产能力、生猪存栏量、生猪价格走势等基础上，考虑未来市场发展趋势，通过预测其销量与销售

单价得出未来的营业收入。采用2013年12月至2024年12月全国生猪历史平均售价为基础，并结合浙江省市场情况进行了一定修正后计算预测期销售单价。

根据合并兴农发各个资产组2024年实际营业收入，公司在分析养殖发展规划、养殖生产能力、生猪存栏量等因素的基础上，预测期各年销售收入和收入增长率如下所示：

单位：万元

合并浙江金帆资产组预测期营业收入增长率为5.05%~56.35%，预测期增长率区间较大的原因是：2024年浙江金帆出栏的3万头猪中有2万头为仔猪，导致收入较低。公司计划从2025年开始浙江金帆自有厂房扩大养殖，预计出栏的均为育肥猪，头均售价提高，因此2025年比2024年营业收入增长率较高；远期考虑育肥猪销售数量增长率逐步放缓，因此远期的营业收入增长率逐步降低。

合并杭州萧山资产组预测期营业收入增长率为-1.71%~17.38%，预测期增长率区间较大的原因是：2025年预计的出栏数量低于2024年，由于2024年的销售均重没有达到预计的标准重量，预计随着猪价增长，从2025年开始按照饲养到标准重量开始销售，因此2025年比2024年营业收入增长率较高；远期考虑育肥猪销售数量增长率逐步放缓，因此远期的营业收入增长率逐步降低。

合并宁海农发资产组预测期营业收入增长率为-3.66%~38.94%，预测期增长率区间较大的原因是：宁海农发因疫病影响，部分种母猪死亡，且未能及时补充种母猪，2024年母猪产能下降，2024年育肥产能也相应下降，2024年营业收入为历史年底最低点；2024年底已补充后备母猪，预计未来母猪存栏保持稳定，恢复产能，从收入低谷到恢复产能，因此显示的营业收入增长率较高。

合并浙江嘉豪资产组预测期营业收入增长率为0%~116.23%，预测期增长率区间较大的原因是：2024年受流动资金影响，产能负荷率较低，2024年仅小规模饲养；预计2025年养殖1个批次，2026年开始恢复为每年2个批次的饲养规模，随着2026年出栏数量的增长，因此营业收入增长率较高；远期考虑育肥猪销售数量增长率逐步放缓，因此远期的营业收入增长率逐步降低。

营业成本主要包括饲料、兽药、职工薪酬、折旧摊销、租金及其他零星制造费用组成。按成本的各项内容分类进行预测。

对于职工薪酬，主要为养殖工人及生产管理职能部门所发生的工资及社保等，结合公司养殖规模、未来人力资源配置计划及考核机制等进行预测。

对于饲料及兽药，根据公司养殖规模、生产管理水平、公司和行业养殖经验数据、饲料单价等进行预测，其中：饲料价格结合公司浙江大区2024年育肥猪配合饲料平均采购单价及近10年全国育肥猪配合饲料历史均价并结合浙江省市场情况进行了一定修正后进行预测。

对于折旧摊销，根据基准日现有的和基准后新增的固定资产、生产性生物资产及长期待摊费用等资产，结合企业会计计提折旧摊销的方法(直线法)进行预测。

对于租金，按照租赁合同约定的金额进行计算，远期考虑租金的增长。

对于其他零星制造费用，根据养殖规模、管理费用水平等进行预测。

经在同花顺iFinD资讯系统查询2013年12月至2024年12月全国生猪历史平均售价及近10年全国育肥猪配合饲料历史均价，预测的基础数据真实、准确，计算方法依据充分、谨慎合理。

(3)折旧费及摊销

固定资产和生产性生物资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产和生产性生物资产(存量资产)、基准日后新增的固定资产和生产性生物资产(增量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。生产性生物资产系母猪和公猪。永续期的折旧摊销以年金化金额确定。

(4)营运资金

营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收票据、应收账款、预付账款)等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，

其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定(其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性)，应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

(5)资本性支出

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规划及资产的购置计划进行预计。

3、包含商誉资产组可收回金额计算过程

（1）浙江金帆资产组

根据浙江金帆资产组历史数据、猪场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组可收回金额，具体如下表所示:

单位：万元

浙江金帆包含商誉的资产组账面值为13,654.11万元，包含商誉资产组可收回金额不低于14,254.83万元，因此本次测试浙江金帆资产组的商誉未发生减值。

（2）杭州萧山资产组

根据杭州萧山资产组历史数据、猪场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组可收回金额，具体如下表所示:

单位：万元

杭州萧山包含商誉的资产组账面值为41,793.30万元，包含商誉资产组可收回金额不低于46,137.68万元，本次测试江南养殖资产组的商誉未发生减值。

（3）宁海农发资产组

根据宁海农发资产组历史数据、猪场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组可收回金额，具体如下表所示:

单位：万元

宁海农发包含商誉的资产组账面值为11,701.56万元，包含商誉资产组可收回金额不低于14,188.35万元，因此本次测试宁海农发的商誉未发生减值。

（4）浙江嘉豪资产组

根据浙江嘉豪资产组历史数据、猪场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组可收回金额，具体如下表所示:

单位：万元

根据《企业会计准则第8号——资产减值》(2006)第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

经计算，浙江嘉豪包含商誉资产组账面值为9,572.71万元，资产预计未来现金流量的现值为6,285.63万元，资产预计未来现金流量的现值低于包含商誉资产组的账面值，则需要计算资产的公允价值减去处置费用后的净额。

包含商誉资产组公允价值的计算采用收益法。具体如下表所示:

单位：万元

则，公允价值为6,285.63万元。

处置费用包括印花税、交易手续费、评估费用等。

印花税按照公允价值的0.05%确定，印花税=6,285.63×0.05%=3.14万元。

交易手续费参照《北京产权交易所非国有投融资业务收费办法》，顾问服务费按照每

个项目不低于10万元收取，信息披露服务费按照每个项目10000元收取；股权转让业务协议成交的，按照成交金额的1%至3%收取服务费。则：

交易手续费=100,000.00+10,000.00+6,285.63×10000×1%=738,563.00 (元)评估费参照评估收费标准计算确定，经计算评估费为5.03万元。综上所述，处置费用=3.14+73.86+5.03=82.03万元。公允价值减处置费用的净额=公允价值-处置费用=6,285.63-82.03=6,203.60(万元)。浙江嘉豪包含商誉的资产组账面价值为9,572.71万元，其中不包含商誉资产组价值为6,399.62万元、商誉金额为3,173.09万元。资产预计未来现金流量的现值为6,285.63万元，资产公允价值减处置费用的净额为6,203.60万元，则：包含商誉资产组可收回金额为6,285.63万元。则浙江嘉豪资产组商誉减值金额为3,173.09万元。

请年审会计师核查并发表明确意见。【年审会计师回复】

（一）主要核查程序

1、对天邦食品商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了解和评估；

2、评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

3、复核天邦食品对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理、对商誉减值迹象的判断是否正确；

4、获取公司管理层聘请的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；

5、复核商誉减值测试报告相关内容：

1）减值测试报告的目的；2）减值测试报告的基准日；3）减值测试的对象；4）减值测试的范围；5）减值测试中运用的价值类型；6）减值测试中使用的评估方法；7）减值测试中运用的假设；8）减值测试中运用参数（包括税前折现率、预计未来现金流）的测算依据和逻辑推理过程；

6、复核天邦食品计提商誉减值准备金额的准确性。

（二）核查意见

年审会计师认为公司已按《企业会计准则第8号—资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求进行商誉减值测试，相关商誉减值准备计提合理、充分。

问题8. 关于应付账款和其他应付款。年报显示，2024年末，你公司应付账款余额为9.39亿元，较期初下降70.21%；其他应付款余额为30.27亿元，较期初下降35.07%。

你公司其他应付款主要由工程设备款、保证金押金、拆借本金及利息等项目构成，2024年保证金押金等项目期末余额较期初降幅较大。请你公司：（1）说明2024年度就2023年末应付账款、其他应付款的具体支付情况，包括但不限于支付金额前十名的交易对方、当期支付金额及资金来源、款项形成原因、前期是否已逾期、支付顺序及支付安排是否符合合同约定等，并综合上述情况分析说明你公司应付账款2024年期末余额同比大幅下降的原因。（2）说明工程设备款的逾期支付情况及涉诉情况，对应固定资产或在建工程的期末金额及资产状态，2024年度你公司其他应付款中工程设备款的主要支付对象，保证金押金余额大幅下降的原因。

请年审会计师核查并发表明确意见。问题8-1：说明2024年度就2023年末应付账款、其他应付款的具体支付情况，包括但不限于支付金额前十名的交易对方、当期支付金额及资金来源、款项形成原因、前期是否已逾期、支付顺序及支付安排是否符合合同约定等，并综合上述情况分析说明你公司应付账款2024年期末余额同比大幅下降的原因。【公司回复】

一、2024年度就2023年末应付账款、其他应付款的具体支付情况

（一）应付账款

2024年度就2023年末应付账款的主要减少情况如下：

单位：万元

（二）其他应付款具体支付情况

2024年度就2023年末其他应付款的主要减少情况如下：

单位：万元

本期债务规模缩减途径主要有：（1）生产经营现金流入:本期公司通过持续降本增效、叠加生猪价格回暖的影响，2024年经营现金流有较大的改善；（2）处置资产获得现金流入：公司2024年第一季度出售参股公司史记生物部分股权回笼资金；（3）债务重组：

本期公司积极和供应商、合作伙伴等友好协商，采取了资产抵账、豁免债务等多种方式清偿债务。

二、应付账款2024年期末余额同比大幅下降的原因

应付账款2024年期末余额同比大幅下降主要系公司通过按约定支付、现款采购、债务重组等多种措施形成。详见“问题1-1”相关回复。

问题8-2：说明工程设备款的逾期支付情况及涉诉情况，对应固定资产或在建工程的期末金额及资产状态，2024年度你公司其他应付款中工程设备款的主要支付对象，保证金押金余额大幅下降的原因。【公司回复】

一、工程设备款的逾期支付情况及涉诉情况，对应固定资产或在建工程的期末金额及资产状态，2024年度你公司其他应付款中工程设备款的主要支付对象

2024年期末公司应付工程设备款为154,755.45万元，逾期及涉诉金额120,826.31万元，其中已结案金额119,082.57万元。

2024年度主要工程设备款支付对象如下：

单位：万元

二、保证金押金余额大幅下降的原因

2024年其他应付款中保证金及押金余额为51,982.67万元，较期初余额为194,210.04万元，减少142,227.37万元，降幅为73.23%，主要系养户通过银行供应链金融缴纳的保证金在本期到期退还。详见“问题1-1”相关回复。

请年审会计师核查并发表明确意见。【年审会计师回复】

（一）主要核查程序

1、获取并复核应付账款、其他应付款明细表及账龄分析表，并与总账、报表核对是否相符，分析其内容、款项性质、账龄及余额构成等情况；

2、对应付账款、其他应付款的本期支付情况，抽查合同、银行回单等相关附件资料，确定会计处理是否正确；

3、对主要应付账款、其他应付款执行函证程序；

4、获取其诉讼台账，并与公开信息中查询到的诉讼信息进行对比确认其完整性，了解主要工程设备款的涉诉情况并复核账务处理的准确性；

5、向公司聘请的主要法律顾问执行函证程序，了解是否存在或潜在的诉讼和索赔；

6、对固定资产、在建工程执行监盘程序。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、公司报告期内应付账款、其他应付款中的保证金押金变动合理，与公司实际经营状况相符。

2、部分工程设备款逾期支付主要系现金流紧张所致，主要工程设备款涉诉情况已及时对外披露，其所对应资产真实存在。

问题9. 关于销售费用。年报显示，2024年度，你公司发生销售费用5,331.37万元，同比上升15.49%，主要系报告期内食品深加工业务销量增加、人员费用增加所致。请你公司说明生猪养殖业务、食品深加工业务、饲料业务对应的销售人员数量及各业务板块下销售人员数量、职工薪酬支出的变动情况，并结合2024年你公司生猪养殖业务销量下降、食品深加工业务收入增长的情况，分析你公司2024年度销售费用项下职工薪酬、差旅费、广告宣传费等各项明细费用变动的合理性。

【公司回复】

一、报告期末各业务板块销售人员及变动情况

公司2024年末销售人员222人，同比增加40人；其中2024年拾分味道进一步划分生鲜事业部和食品事业部，优化组织保障，组建食品业务专业团队，三军赛马，良性竞争，提升市场开拓能力和客户服务水平，食品业务销售人员整体增加了27人。养殖分部2024年加大了在高价区域福建和广东的育肥猪出栏，同时为加大对生猪销售现场的管控力度养殖业务销售人员整体增加了15人。

具体情况如下：

单位：人

其中，养殖分部在岗销售人员67人，包括销售人员20人，现场交付人员37人，服务人员10人。食品业务销售人员150人，其中生鲜销售92人、食品销售37人、市

场品牌11人、电商销售10人；分类型销售人员变动情况如下：

单位：人

二、销售人员薪酬支出的变动情况

2024年月均销售人员235人，同比增加49人；2024年销售人员职工薪酬44,420,680.11元，同比增加8,041,126.30元，人均薪酬189,158元，同比下降6,343元/人。

单位：人、元、元/人

注：养殖分部、食品分部与公司合计之间的差异为管理总部的销售费用。

通过上表可以看出，2024年销售费用-职工薪酬同比增加主要系销售人员同比增加所致。

三、销售费用变动情况及合理性

2024年公司销售费用率的情况如下：

单位：万元

注：养殖分部、食品分部与公司合计之间的差异为管理总部的销售费用。

通过上表可以看出，2024年公司销售费用5,331.37万元，同比增加15.49%；其中养殖分部销售费用1,280.27万元，同比增加48.85%，主要系2024年养殖分部销售人员增加所致；食品分部销售费用3,772.28万元，同比增加4.02%，但销售费率1.22%，同比下降0.24个百分点，主要系公司通过产销联动、打造大单品、拓展价值客户等方式持续提升销量，销售收入同比增加24.51%，同时进一步优化组织，提升人效。2024年公司销售费用明细构成及变动情况如下：

单位：元

2024年人均销售费用227,028元，同比下降8.48%；销售费用主要类别为销售人员职工薪酬，近两年占比分别为83.32%和78.81%，占比增加4.51%，主要系2024年度销售人员增加所致。差旅费同比下降2.16%，主要系食品分部强化客户走访、日常交流成果，减少部分不必要的差旅支出。广告宣传费全部为食品业务的线上线下营销费用，2024年度公司食品深加工实现营业收入0.91亿元，同比增长469%，广告宣传费随之增加。其余类别费用合计占比较小、变动较小。

综上所述，2024年公司销售费用变化合理。

问题10. 关于诉讼、仲裁事项。年报显示，2024年度，你公司发生若干项重大诉讼、仲裁事项。其中，浙江省建设投资集团股份有限公司因建设工程施工合同纠纷向杭州仲裁委员会提出合计6件仲裁申请，涉及金额12.96亿元，目前处于强制执行阶段。

此外，安徽国元天邦股权投资基金有限公司因股权回购纠纷请求法院判令被告你公司及汉世伟食品集团有限公司支付股权回购款，涉及金额12.14亿元。请你公司：（1）具体说明上述两项诉讼、仲裁事项的最新进展，包括但不限于强制执行的具体情况、进展阶段、是否涉及对你公司的资产处置及具体处置情况，相关股权回购纠纷案件的一审判决情况、二审进展阶段。（2）说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，你公司未披露与安徽国元天邦股权投资资金有限公司股权回购纠纷一审判决结果是否符合本所《股票上市规则》的相关规定。（3）说明上述重大诉讼、仲裁案件的会计处理情况，包括但不限于资金占用费的计提情况、计提金额、计提时点和核算标准，涉诉资产在前期合同签署、投建、款项支付、在建工程核算、资产减值计提、成本折旧核算以及强制执行（如有）等方面会计处理的合规性，相关案件是否应当计提预计负债及其判断依据。请年审会计师就事项（3）核查并发表明确意见。请律师就事项（1）（2）核查并发表明确意见。问题10-1：具体说明上述两项诉讼、仲裁事项的最新进展，包括但不限于强制执行的具体情况、进展阶段、是否涉及对你公司的资产处置及具体处置情况，相关股权回购纠纷案件的一审判决情况、二审进展阶段。【公司回复】

一、浙江省建设投资集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷案件进展2024年3月，浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”）作为申请人，因建设工程施工合同纠纷向杭州仲裁委员会提出仲裁申请，请求被申请人湖州吴兴农发牧业有限公司（以下简称“吴兴农发”）、衢州一海农业发展有限公司（以下简称“一海农业”）、湖州南浔农发牧业有限公司（以下简称“南浔农发”）、杭州富阳农发生态养殖有限公司（以下简称“富阳农发”）、建德农发牧业科技有限公司（以下简称“建德农发”）、杭州汉世伟食品有限公司（以下简称“杭州汉世伟”）和天邦食品支付工程款及资金占用费、违约金、仲裁费。

2024年7月，公司收到杭州仲裁委员会对仲裁案号（2024）杭仲01裁字第532号、第533号、第534号、第535号及第544号出具的对应的5份裁决书，裁决被申请人支付工程款项1,150,952,497.40元及资金占用费、违约金、仲裁费、律师费等，被申请人杭州汉世伟、天邦食品对5份裁决结果所确定的债务承担连带清偿责任。

2024年9月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）出具的5份《执行通知书》及《执行裁定书》等法律文书。杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第532号、第533号、第534号、第535号及第544号裁决书已发生法律效力，申请人已向杭州中院申请强制执行，杭州中院于2024年8月29日依法立案执行。

2024年11月，公司收到杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第545号裁决书，裁决吴兴农发向申请人浙江建投支付建安工程费、管理费人民币40,240,671.72元和支付资金占用费、违约金、保全费、财产保全责任保险费以及仲裁费，被申请人杭州汉世伟、天邦食品对上述裁决结果所确定的债务承担连带清偿责任。2024年12月，公司收到杭州中院出具的《执行通知书》及《执行裁定书》等法律文书。杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第545号裁决书已发生法律效力，申请人已向杭州中院申请强制执行，杭州中院于2024年12月17日依法立案执行。强制执行具体执行过程中，法院对被执行人采取相应执行措施（查封、冻结等），并完成对案涉五家子公司猪场及杭州汉世伟所持股权的资产评估。

案涉五家子公司（被执行人杭州富阳农发生态养殖有限公司、湖州南浔农发牧业有限公司、湖州吴兴农发牧业有限公司、建德农发牧业科技有限公司、衢州一海农业发展有限公司）于2024年12月23日向杭州中院申请执行转破产，后杭州中院将执行案件移送上述五公司属地基层法院进行破产受理审查。富阳、建德两法院因管辖权问题将案件移送杭州中院。其中，富阳农发于2025年4月15日收到《浙江省杭州市中级人民法院告知合议庭组成人员通知书》《浙江省杭州市中级人民法院传票》，已于2025年4月18日在杭州中院听证，其余四家尚在审查中。

截至本回复公告之日，上述案件仍在强制执行过程中。公司将持续关注上述仲裁案件的后续进展，积极做好相关应对工作，依法依规维护公司、控股子公司及全体股东的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

二、安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购纠纷案件进展

2024年6月，公司收到安徽省合肥市中级人民法院（以下简称“安徽合肥中院”）送达的《应诉通知书》《举证通知书》及《民事诉状》等相关法律文书，安徽国元天邦股权投资基金有限公司因股权回购纠纷起诉天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司，其诉讼请求如下：1、判令被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司向原告支付股权回购款1,214,136,986元（股权回购款金额暂计算至2024年4月29日，此后以1,000,000,000元为基数按年 8%利率计算至实际支付款清之日）；2、判令被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司承担原告实现权利律师费90,000元；3、判令被告承担本案全部诉讼、保全及保全担保费用。

本案项下原告投资10亿元中6亿元系公司并表子公司汉世伟集团出资。即使本案最终生效裁判文书判决公司应承担支付义务，对应汉世伟集团也有权根据《关于安徽国元天邦股权投资基金有限公司之合作协议》享有对应出资权益，公司最终实际承担的支付义务仅限于安徽省农业产业化发展基金有限公司实际出资的4亿元及对应收益。

2025年1月13日，公司收到一审判决，判决天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购款1,214,136,986元（暂计算至2024年4月29日,此后以1,000,000,000元为基数按年利率8%计算至款清之日止）；被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司律师代理费90,000元、保全担保费191,558.25元。

天邦食品及汉世伟集团已于2025年1月27日提起上诉，截至本回复公告之日，二审尚未开庭，公司正积极与原告进行协商，该案目前不涉及对公司的资产处置。公司将持续关注本案件的后续进展，积极做好相关应对工作，依法依规维护公司、控股子公司及全体股东的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

问题10-2：说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，你公司未披露与安徽国元天邦股权投资资金有限公司股权回购纠纷一审判决结果是否符合本所《股票上市规则》的相关规定。

【公司回复】

《深圳证券交易所》7.4.4规定：上市公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

2024年12月27日，公司收到杭州中院出具的《执行通知书》及《执行裁定书》等法律文书。杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第545号裁决书已发生法律效力，申请人已向杭州中院申请强制执行，杭州中院于2024年12月17日依法立案执行。

2025年1月13日，公司收到安徽国元天邦股权投资资金有限公司股权回购纠纷案件的一审判决书，判决天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购款1,214,136,986元（暂计算至2024年4月29日,此后以1,000,000,000元为基数按年利率8%计算至款清之日止）；被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司律师代理费90,000元、保全担保费191,558.25元。

由于公司相关部门工作人员的工作调整及疏忽，公司内部未能及时反馈上述事项的进展情况，因此未及时通过临时公告披露上述诉讼、仲裁事项的进展情况。公司已在2024年年度报告中的“重大诉讼、仲裁事项”中对案件进展情况进行了披露。后续公司将积极采取整改措施，加强相关部门人员的培训学习，杜绝此类情况的再次发生。

问题10-3：说明上述重大诉讼、仲裁案件的会计处理情况，包括但不限于资金占用费的计提情况、计提金额、计提时点和核算标准，涉诉资产在前期合同签署、投建、款项支付、在建工程核算、资产减值计提、成本折旧核算以及强制执行（如有）等方面会计处理的合规性，相关案件是否应当计提预计负债及其判断依据。【公司回复】

一、上述重大诉讼、仲裁案件的会计处理情况：

浙江省建设投资集团股份有限公司因建设工程施工合同纠纷向杭州仲裁委员会提出的合计6件仲裁申请，涉及金额12.96亿元（以下简称“浙建投案件”）、安徽国元天邦股权投资基金有限公司因股权回购纠纷请求法院判令被告公司及汉世伟食品集团有限公司支付股权回购款，涉及金额12.14亿元（以下简称“国元诉讼”）会计处理情况如下：

1、浙建投案件

浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建投”）与公司子公司签订施工合同，采用“承包人全额垫资”模式，即由浙建投先行承担全部建设资金，待项目验收合格后进行结算，并按约定利率计算资金占用费。

公司对已达到可使用状态的猪场项目，按照未支付工程款金额、合同约定利率及实际占用天数，按期计提资金占用费，并计入财务费用，同时确认其他应付款；对尚处于正常建设期的项目，依据相同计算标准计提资金占用费，并计入在建工程，同时确认其他应付款。该处理方式符合企业会计准则及合同约定，确保财务信息准确、完整。

2、国元诉讼

2021年安徽省农业产业化发展基金有限公司（简称“农产基金”）出资4亿、公司子公司汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟集团”）出资6亿共同成立安徽国元天邦股权投资基金有限公司（以下简称“安徽国元天邦”），同年安徽国元天邦分别向公司子公司蚌埠汉世伟食品有限公司、阜阳汉世伟食品有限公司增资6,800万元、93,200万元。基于汉世伟集团与农产基金签署的《合作协议》中约定的退出条款，安徽国元天邦与蚌埠汉世伟、阜阳汉世伟、汉世伟集团、天邦食品分别签订的《增资协议》、《增资补充协议》约定的回购条款可知，农产基金对安徽国元天邦的投资款在公司合并层面，应当按照金融负债核算。

根据合同约定及《企业会计准则》的相关规定，公司按照资金实际占用天数、合同约定利率及农产基金本金，以权责发生制为基础准确计提资金占用费，相应会计处理为：

借：财务费用，贷：其他应付款，该处理方式符合会计准则的确认与计量要求。

二、涉诉资产会计处理的合规性

涉诉资产在前期合同签署、投建、款项支付、在建工程核算、资产减值计提、成本折旧核算以及强制执行（如有）等方面会计处理如下：

截至本回复公告之日，浙建投建设工程施工合同纠纷案件正在强制执行过程中，涉及资产查封部分已在财务报告受限资产中披露，公司将持续跟踪案件执行进展，如查封资产处置或债务清偿方案明确，将依据实际结果调整相关会计处理。

根据《企业会计准则第4号—固定资产（2006）》第九条“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”、第十四条“企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外”、《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》第四条“企业应当在资产负债表

日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”、第十五条“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备”。公司对涉诉资产的会计处理完全符合企业会计准则的上述规定。

三、相关案件是否应当计提预计负债及其判断依据

根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

1．该义务是企业承担的现时义务；

2．履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3．该义务的金额能够可靠地计量。

上述案件，公司作为被告已在财务账面确认相关的现时债务，基于上述事实，该事项已不满足或有事项的界定标准，故无需计提预计负债，现行账务处理符合会计准则要求。

请年审会计师就事项（3）核查并发表明确意见。【年审会计师回复】

一、主要核查程序

1、访谈公司法务部，了解公司对诉讼和索赔事项的识别过程，询问本期涉诉情况及重大未决诉讼进展并评估其影响；

2、获取仲裁或诉讼文件，结合案件进展及企业会计准则相关规定，复核账面计提金额准确性；

3、关注公司报告期后，相关诉讼、仲裁事项的进展情况；

4、获取公司涉诉资产明细账，复核会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

二、核查意见

年审会计师认为：公司对相关诉讼、仲裁事项及涉诉资产的会计处理符合《企业会计准则》相关规定；相关案件已在财务账面确认相关的现时债务，不满足预计负债的确认条件，故未计提预计负债的处理符合会计准则要求。

请律师就事项（1）（2）核查并发表明确意见。【律师回复】

一、核查程序

1、获取上述两项诉讼、仲裁的案件资料，核查上述两项诉讼、仲裁事项的最新进

展；

2、通过深圳证券交易所网站、巨潮资讯网网站，核查公司对上述两项诉讼、仲裁事项的信息披露情况。

二、核查意见

经核查，本律师认为：

1、截至本核查意见出具之日，浙江省建设投资集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷案件正在强制执行过程中，安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购纠纷案件正在二审过程中。

2、由于公司相关部门工作人员的工作调整及疏忽，公司内部未能及时反馈上述事项的进展情况，因此未及时通过临时公告披露上述诉讼、仲裁事项的进展情况。公司已在2024年年度报告中的“重大诉讼、仲裁事项”中对案件进展情况进行了披露。后续公司将积极采取整改措施，加强相关部门人员的培训学习，杜绝此类情况的再次发生。

问题11. 其他事项。

2024年度，你公司实现营业外收入6,924.78万元，主要由保险赔偿收入和其他两部分构成。当期你公司权益法核算的长期股权投资收益金额为1.53亿元。

会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，2024年，你公司与安徽农垦汉世伟和安食品有限公司、贵港史记元金种猪有限公司等合计9家其他关联方或附属企业存在非经营性资金往来，往来原因为“垫付款”，相关款项均已偿还。

2024年，你公司对外担保总额度为153.5亿元，占你公司2023年末经审计净资产的672.87%。年末实际担保总额占你公司净资产的比例为112.48%。

2025年1月24日，你公司董事会审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，你公司前期用于补充流动资金的11.60亿元闲置募集资金暂时无法归还至募集资金专户。

请你公司：（1）说明营业外收入的主要形成原因及核算的准确性。（2）说明权益法核算的长期股权投资收益金额的计算过程和计算的准确性；你公司当期针对长期股权投资减值测试的相关具体情况。（3）说明与前述9家其他关联方或附属企业非经营性资金往来的具体发生背景、形成原因、资金往来期限，相关“垫付款”是否构成财务资助及资金往来的合规性。（4）核查说明各担保事项中，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，你公司化解担保风险采取的具体措施，目前的逾期担保情况及逾期担保后续处理计划。（5）说明闲置募集资金补充流动资金的具体用途、资金流向、无法归还的具体原因、相关募投项目是否存在进展缓慢的情形，你公司对相关募投项目的

投建规划，结合上述情况说明未按时归还募集资金是否损害上市公司利益、是否导致募投项目进展缓慢，并说明未来是否有足够能力筹措充足资金用以归还至募集资金专户。请年审会计师核查并发表明确意见。问题11-1：说明营业外收入的主要形成原因及核算的准确性。【公司回复】

一、本期营业外收入分类明细如下

本期营业外收入主要由保险赔偿收入及经确认无需支付的应付款项构成。保险赔偿收入主要系育肥猪及仔猪死亡的保险赔偿收入，以实际收到的保险公司理赔金额为准；本期计入营业外收入的无需支付的应付款项主要系:经多方核查确认无需支付且与日常经营活动无直接关联，因此转为营业外收入。

根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知（财会〔2019〕6号）》的规定：“营业外收入项目，反映企业发生的除营业利润以外的收益，主要包括与企业日常活动无关的政府补助、盘盈利得、捐赠利得（企业接受股东或股东的子公司直接或间接的捐赠，经济实质属于股东对企业的资本性投入的除外）等。上述款项均系非正常经营活动所发生的偶发事项，公司将上述款项计入营业外收入，符合《企业会计准则》的规定，核算具有充分性。

问题11-2：说明权益法核算的长期股权投资收益金额的计算过程和计算的准确性；你公司当期针对长期股权投资减值测试的相关具体情况。【公司回复】

一、权益法核算的长期股权投资收益金额的计算过程

本期权益法核算的长期股权投资收益金额的计算过程如下：

注：公司于2024年3月处置持有的东营天邦饲料科技有限公司49%股权，故本期净利润为2024年1-3月累计净利润。鉴于公司与联营企业之间存在关联交易事项，故在按照持股比例计算享有的联营企业本期净利润的基础上，已对关联交易产生的未实现内部损益等影响因素予以调整，据此审慎确认本期应确认的投资收益。

二、长期股权投资减值情况

公司期末长期股权投资对应的被投资公司均与公司主营业务的战略发展相关，如鄂美猪种为公司湖北省区的生猪养殖提供租赁服务；湖北天邦、南宁艾格菲、蚌埠天邦、盐城天邦均为通威股份下属子公司，通威股份为公司提供养殖所需饲料；农垦和安系公司与安徽省农垦集团有限公司合作，旨在扩大公司在安徽的市场份额；史记生物为公司生猪养殖板块提供种猪及猪精，用于生猪板块的繁育。

期末长期股权投资账面余额：

三、长期股权投资减值准备计提政策

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司制定的会计政策，企业应当在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，应当进行减值测试。减值测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

四、被投资单位具体情况

（一）鄂美猪种

为了扩大在湖北区域的发展规模，公司于2019年收购鄂美猪种29.7%股权，收购后鄂美猪种的股权结构为：湖北省农牧业开发有限公司（事业单位湖北省畜禽育种中心100%持股）持有70.3%股权、公司持有29.7%股权，截至2024年12月31日，鄂美猪种注册资本1,216.63万。

鄂美猪种2024年年末除其他应付款（占负债总额98.21%，主要为应付母公司往来款）外，没有其他大额负债；资产负债率仅为32.67%，不存在偿债压力。未来可实现独立持续经营，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，不存在减值迹象。

（二）湖北天邦、南宁艾格菲、蚌埠天邦、盐城天邦

饲料公司原为公司100%控股子公司，为了聚焦主业，与通威股份形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，公司于2021年10月份将饲料公司51%股权出售至通威股份，出售后公司与通威股份开展猪饲料长期采销业务，并签署长单合作协议。

饲料公司目前主要供应天邦食品畜禽饲料，经营模式未发生任何改变，2024年除盐城饲料出现小额亏损外，其他饲料公司均实现盈利，同时基于与天邦食品的协同效应，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，不存在减值迹象。

（三）农垦和安

安徽省农垦集团有限公司（简称“农垦集团”）为安徽省国资委全资控股子公司，公司与农垦集团本着充分利用双方的资源，实现资源的合理配置与合作共赢的原则；扩大

公司在安徽的种猪、仔猪的市场份额。双方于2021年1月份设立农垦和安公司注册资本1亿元，农垦集团持股51%、公司持股49%。根据公司章程约定，公司于2021年度实缴4,900.00万元。

农垦和安2022年开始投产，因2022-2023年生猪市场价格持续低迷，农垦和安产生经营亏损。截至2024年末按持股比例计算被投资企业净资产不低于长投账面价值，且被投资公司正常生产经营，无减值迹象。

（四）史记生物

史记生物原为公司100%控股子公司，主要从事种猪养殖与销售业务，2022年6月30日公司转让控股权后，史记生物仍继续向公司销售种猪和精液。史记生物2024年净利润合计2.68亿元，公司盈利能力较强，现金流较好。且史记生物与天邦食品存在业务协同效应，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，亦不存在减值迹象。

综上，鄂美猪种、饲料公司、农垦和安及史记生物经营情况良好，公司预计其未来可独立持续经营，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，不存在减值迹象，不需要对期末的长期股权投资进行减值测试，故期末未计提减值准备依据是合理的。

问题11-3：说明与前述9家其他关联方或附属企业非经营性资金往来的具体发生背景、形成原因、资金往来期限，相关“垫付款”是否构成财务资助及资金往来的合规性。【公司回复】

一、上述款项的具体发生背景、形成原因、资金往来期限

二、相关非经营性资金往来是否构成财务资助及资金往来的合规性

1、农垦和安

成立于2021年1月，安徽省政府下属子公司安徽省农垦集团有限公司持股 51%、公司持股49%，双方合资进行生猪养殖。因部分员工对于社保公积金缴纳地有特殊需求等原因，存在子公司代缴社保公积金等情形，公司本期与农垦和安代垫社保公积金共1.4万元，用于偿还公司前期尚未支付的货款，截止2024年12月31日，公司净欠1,128.57万元尚未支付，故不存在农垦和安占用上市公司资金的情形。另本期天邦食品中标农垦和安设备采购及安装项目，公司按合同约定“合同签订后

日内支付合同价 30%的预付款（中标人须同时提供等额预付款保函）”支付预付款保函80.52万元，并已于当月收回。

截至本回复公告之日，公司及子公司与农垦和安相关非经营性资金往来已清零。

2、蚌埠天邦、盐城天邦

蚌埠天邦、盐城天邦曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。由于蚌埠天邦、盐城天邦与天邦食品子公司在同一个园区，蚌埠天邦、盐城天邦部分员工对于社保公积金缴纳地有特殊需求等原因，存在部分公司及子公司为蚌埠天邦、盐城天邦代付代收园区水电、宽带、食堂费用和代缴社保公积金等情形，2024年因代垫费用共产生24.96万元往来款，且均由公司先收款再代垫支出，故不存在占用公司资金的情形。

截至本回复公告之日，公司及子公司与蚌埠天邦、盐城天邦相关非经营性资金往来已清零。

3、史记生物技术有限公司及其下属子公司

与史记生物非经营性资金往来的形成原因详见问题3-2回复。

综上所述，相关非经营性资金往来的形成均有相应的原因，且2024年期末非经营性资金往来均已清零，相关非经营性资金往来不构成对外提供财务资助。

问题11-4：核查说明各担保事项中，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，你公司化解担保风险采取的具体措施，目前的逾期担保情况及逾期担保后续处理计划。

【公司回复】

一、对非全资子公司、参股公司的担保情况

2024年12月31日，公司对非全资子公司、参股公司的担保情况如下：

单位：万元

1、对含山史记种猪育种有限公司的担保

2021年6月22日，公司、子公司汉世伟集团有限公司（简称“汉世伟集团”）与中国农业银行股份有限公司含山县支行（以下简称“农行含山县支行”）分别签订《保证合同》，为含山史记种猪育种有限公司（简称“含山史记”）与农行含山县支行签署的《固定资产借款合同》提供连带责任担保，最高限额为9,000.00万元。截至2024年12月31日，公司、子公司汉世伟集团分别为含山史记借款提供的担保金额为2,600.00万元。2022年12月31日公司丧失对原子公司含山史记的控制权，针对上述《保证合同》，

其现控股股东史记生物技术有限公司在保证期限内提供等金额的反担保。

2、对安徽农垦汉世伟和安食品有限公司的担保

根据公司与中国建设银行股份有限公司合肥贵池路支行（以下简称“建行贵池路支行”）签订的《最高额保证合同》，公司为建行贵池路支行和安徽农垦汉世伟和安食品有限公司在2021年10月21日至2027年10月20日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及其他法律性文件按股权比例49%提供连带责任保证，最高限额为7,500.00万元。截至2024年12月31日，安徽农垦汉世伟和安食品有限公司借款余额为9,499.37万元，公司按股权比例49%提供的担保余额为4,654.69万元。根据公司与中国农业银行股份有限公司宿州埇桥支行（简称“农行宿州埇桥支行”）签订的《保证合同》，公司为农行宿州埇桥支行和安徽农垦汉世伟和安食品有限公司签订的编号为34010120230006063的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》按股权比例49%提供连带责任保证，该笔借款金额为3,000.00万元，担保限额为1,470.00万元。截至2024年12月31日，安徽农垦汉世伟和安食品有限公司借款余额为2,900.00万元，公司为安徽农垦汉世伟和安食品有限公司提供的担保余额为1,421.00万元。

根据公司与农行宿州埇桥支行签订的《保证合同》，公司为农行宿州埇桥支行和安徽农垦汉世伟和安食品有限公司签订的编号为34010120230006451的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》按股权比例49%提供连带责任保证，该笔借款金额为3,000.00万元，担保限额为1,470.00万元。截至2024年12月31日，安徽农垦汉世伟和安食品有限公司借款余额为3,000.00万元，公司为安徽农垦汉世伟和安食品有限公司提供的担保余额为1,470.00万元。

根据公司与农行宿州埇桥支行签订的《保证合同》，公司为农行宿州埇桥支行和安徽农垦汉世伟和安食品有限公司签订的编号为34010120230006226的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》按股权比例49%提供连带责任保证，该笔借款金额为2,000.00万元，担保限额为980.00万元。截至2024年12月31日，安徽农垦汉世伟和安食品有限公司借款余额为2,000.00万元，公司为安徽农垦汉世伟和安食品有限公司提供的担保余额为980.00万元。

以上借款安徽农垦汉世伟和安食品有限公司的其他股东安徽省农垦集团有限公司已按出资比例同时提供连带责任保证担保。

综上，根据《上市公司监管指引第8号》及交易所相关规定，公司对非全资子公司、参股公司担保的同时，其他股东已按出资比例提供同等担保。

二、公司目前逾期担保及逾期担保后续处理计划

截至2025年3月20日，公司为控股子公司提供的担保中，尚未消除担保责任的逾期担保累计金额为11,705.61万元。公司控股子公司为公司及其他控股子公司提供的担保中，尚未消除担保责任的逾期担保累计金额为8,000.00万元。公司为合作伙伴及担保方、联营、合营公司提供的担保尚未发生逾期。具体情况如下：

单位：万元

注：上表各数据之和与合计数据存在尾差，系四舍五入调整所致。

面对逾期担保，公司将积极与债权人及相关方进行沟通，争取获得债权人谅解、达成展期与和解，同时，公司将积极推进重整及预重整，通过司法程序最大限度地偿还债务。问题11-5：说明闲置募集资金补充流动资金的具体用途、资金流向、无法归还的具体原因、相关募投项目是否存在进展缓慢的情形，你公司对相关募投项目的投建规划，结合上述情况说明未按时归还募集资金是否损害上市公司利益、是否导致募投项目进展缓慢，并说明未来是否有足够能力筹措充足资金用以归还至募集资金专户。

【公司回复】

一、说明闲置募集资金补充流动资金的具体用途、资金流向、无法归还的具体原因

近年来，因生猪销售价格持续低迷，公司生产经营面临较为艰难的生存环境。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，公司根据生产经营计划及募投项目的实施计划，在遵循股东利益最大化的原则下，使用部分闲置募集资金总额不超过11.60亿元用于暂时补充流动资金。

受同行业部分公司申请预重整及重整的影响，公司融资环境和经营环境受到很大影响，部分金融机构到期抽贷、要求提前还款，供应商要求压缩账期甚至现金结算，公司资金大量支出。随着经营环境不断恶化，公司已无法清偿到期债务，为稳定经营，公司于2024年3月18日向法院申请预重整。

闲置募集资金暂时补流后，公司将暂时补流资金全部用于清偿债务和稳定经营，公司经营及资产负债情况得到大幅改善。

为满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司资金使用效率，2025年1月24日经公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。

本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接将闲置募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

二、相关募投项目是否存在进展缓慢的情形，公司对相关募投项目的投建规划

1、募投项目建设进展情况

截至2024年12月31日，扣除暂时补流募集资金外，公司募投项目实际投入募集资金46,030.70万元，其中天邦股份数智化猪场升级项目实际投入募集资金14,621.91万元，永久补充流动资金投入31,408.79万元。天邦股份数智化猪场升级项目建设投入进

度16.76%（占2023年度募集资金项目拟投资额），募集资金投入比例较低。

由于近年来生猪价格持续低迷，经营环境不断恶化，公司已无法清偿到期债务，为稳定经营，公司于2024年3月18日向法院申请预重整，随着预重整的推进，部分金融机构、供应商提起诉讼，公司募集资金账户被冻结无法正常使用。在无法以募集资金账户支付项目建设款的特殊情况下，公司通过项目建设方代垫款、非募集资金账户支付等方式继续推动募投项目建设。截至2024年12月31日，公司通过项目建设方代垫款、非募集资金账户支付等方式对天邦股份数智化猪场升级募投项目投入金额25,143.39万元。加上募集资金账户被冻结前投入的建设资金，建设项目合计投入金额39,765.30万元，项目建设投入进度45.58%（占2023年度募集资金项目拟投资额）。

2、募集资金投入比例较低的原因及投建规划

近年来，我国生猪价格在较长时间内都处于低位运行的态势，生猪养殖行业处于持续且艰难的去产能阶段。行业内的企业普遍面临着效益下滑甚至出现亏损、负债居高不下、现金流紧张等情形，在外部市场环境不利影响下，同行业上市公司普遍存在收缩产能，暂停或调整募投项目建设等情况。公司数智化猪场升级项目拟升级母猪场共计26个，截至2025年1月末，只有14个猪场有存栏母猪，在行业低谷期，根据公司生产经营及能繁母猪投栏计划，公司暂未对空栏猪场进行升级投入，导致募集资金投入相对较低。

受生猪行情低迷影响，2023年公司经营业绩大幅下滑，归属于上市公司股东的净利润为-28.83亿元，资产负债率86.73%，2024年经营及资产负债情况虽得到大幅改善，资产负债率72.58%在同行业上市公司中仍处于偏高水平。公司在经营压力剧增、资金链紧张的情况下，为维持业务正常经营，公司将保障现金流安全作为首要任务。公司根据现有产能和外部市场环境情况，缩减资本开支，减少现金流出，根据产能和投栏计划，合理和谨慎的安排各猪场的升级投入，导致公司募投项目投入相对减缓。

预重整阶段公司募集资金账户被冻结无法正常使用，在此情况下，公司通过项目建设方代垫款、非募集资金账户支付等方式继续推动募投项目建设，截至2024年12月31日，该等方式投入项目建设资金25,143.39万元。

2025年2月8日，公司收到宁波中院送达的，宁波中院下发(2024)浙02民诉前调595号之一《决定书》，决定延长公司的预重整期间至2025年5月9日。后续法院正式裁定受理天邦食品重整申请后，公司募集资金专项账户将解除冻结，届时公司将结合自身债务重组情况及市场情况，调整募集资金投资项目进度和后续安排，并陆续将暂时补流募集资金归还至募集资金专户中用于保障募投项目建设进度。

三、未按时归还募集资金是否损害上市公司利益、是否导致募投项目进展缓慢

公司本次延期归还闲置募集资金人民币11.60亿元并继续用于暂时补充流动资金，

按使用期间一年期银行基准贷款利率3.1%测算，预计可为公司节约3,596.00万元财务费用，有利于降低公司的财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司资金使用效率。

公司将暂时补流资金全部用于清偿债务和稳定经营，公司经营及资产负债情况得到大幅改善。公司2024年归属于上市公司股东的净利润为14.59亿元，相比去年同期亏损

28.83亿元大幅扭亏为盈，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.57亿，相比去年同期亏损29.87亿元，大幅扭亏为盈；同时公司年底负债较年初负债下降49.95亿元，资产负债率下降14.15%。因此，本次延期归还募集资金未导致上市公司发生损失。

募投项目进展及未来投建计划详见上述回复，本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在导致募投项目进展缓慢和损害股东利益的情况。

四、说明未来是否有足够能力筹措充足资金用以归还至募集资金专户

2025年2月8日，公司收到宁波中院送达的，宁波中院下发(2024)浙02民诉前调595号之一《决定书》，决定延长公司的预重整期间至2025年5月9日。后续法院正式裁定受理天邦食品重整申请后，公司募集资金专项账户将解除冻结，届时公司将结合自身债务重组情况及市场情况，调整募集资金投资项目进度和后续安排，并陆续将暂时补流募集资金归还至募集资金专户中用于保障募投项目建设进度。

请年审会计师核查并发表明确意见。【年审会计师回复】

一、主要核查程序

1、获取营业外收入明细，并抽查金额较大的合同、发票、资金流水，确认记录期间与会计处理是否正确；

2、了解和评估公司对外投资的权益法核算被投资单位，是否具有合理的商业实质、能否产生持续的协同效应；

3、取得被投资单位的章程、协议、营业执照，根据有关协议和章程，确认长期股权投资的股权比例、表决权比例，检查长期股权投资的分类和核算办法是否准确；

4、获取第三方中介的审计报告，并对报告进行一定程度的复核；了解第三方中介的胜任能力、专业素质和客观性。以第三方审计报告为基础，复核并重新计算权益法核算的投资收益是否准确；

5、询问管理层被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等情况，获取管理层对长期股权投资是否发生减值所做出的判断及相关依据，根据企业会计准则评估判断结果是否合理；

6、了解并评价公司关联方交易相关内控制度；

7、获取并复核公司关联方名单；

8、获取公司及其子公司报告期内往来款发生额及期末余额，针对与上述9家关联方之间的资金往来，询问管理层资金往来产生的原因、背景。

9、获取其银行账户和银行流水，复核发生额及账龄的准确性，检查资金往来发生额、余额是否准确列报和披露；

10、获取并核查关联方占用资金收回的银行回单等相关单据；

11、查阅公司审议对外担保相关议案的董事会、股东大会内部决议文件、独董发表的专项说明及独立意见以及相关信息披露公告，核查公司对外担保履行的审议程序；

12、查阅公司的公司章程、对外担保制度等关于对外担保的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

13、查阅公司报告期内的融资、担保台账；

14、查阅公司的企业信用报告，了解报告期内公司提供担保的情况；

15、查阅被担保公司2024年度财务报表等资料；

16、获取逾期担保明细，询问公司管理层后续处理计划；

17、获取公司所有募集资金户2024年度流水，检查账面募投项目支出与流水是否一致，是否有非募投项目支出；

18、检查支付供应商流水是否与合同约定条款的付款金额、付款时间点一致，是否存在第三方收款行为；查阅工商登记，了解主要供应商规模、经营范围等，是否有资质与能力提供工程施工项目；

19、询问管理层募集资金补充流动资金以及延期归还闲置募集资金的原因；

20、查阅公司审议关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案的董事会、监事会内部决议文件、保荐机构的专项说明，核查公司履行的审议程序。

二、核查意见

年审会计师认为：

1、报告期内公司对营业外收入的处理符合企业会计准则规定；

2、权益法核算的长期股权投资收益金额的计算符合企业会计准则规定；权益法核算的长期股权投资不存在减值迹象，无需进行资产减值测试，期末未计提减值准备的依据是合理的；

3、截至2024年12月31日，公司与其他关联方及附属企业的非经营性资金往来余额已全部结清。经核查，相关往来主要系基于代垫费用产生，交易过程符合公司内部审批程序，且未超出合理期限，不构成《上市公司规范运作指引》所界定的对外财务资助行为；

4、2024年度被担保人如为子公司的，均由公司100%控股，不存在其他股东需提供共同担保的情况。被担保人为参股公司农垦和安的，其他股东已按出资比例提供同等担保；被担保人为史记生物的，其已提供反担保。经了解公司逾期担保，后续主要通过预重整及重整进行处理；

5、公司延期归还暂时补流资金并继续用于暂时补充流动资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在导致募投项目进展缓慢和损害股东利益的情况；经了解公司后续将在法院正式裁定受理天邦食品重整申请后，根据投资项目进度和后续安排，陆续将暂时补流募集资金归还至募集资金专户。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十九日