证券代码：002124 证券简称：ST天邦 公告编号：2025-020

天邦食品股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知已于2025年3月18日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年3月28日上午9：00以通讯及现场方式在上海行政总部召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度总裁工作报告》；

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度董事会工作报告》；

《2024年度董事会工作报告》全文详见公司2024年年度报告第三节《管理层讨论与分析》与第四节《公司治理》。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。《独立董事2024年度述职报告》于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度财务决算报告》；

《2024年度财务决算报告》于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年年度报告全文及报告摘要》；公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2024年年度报告全文及报告摘要所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

《天邦食品股份有限公司2024年年度报告摘要》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-022；公司《天邦食品股份有限公司2024年年度报告》全文于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润1,458,528,670.75元，年末未分配利润-3,003,821,700.16。截至2024年12月31日，母公司实现净利润-124,253,786.01，累计可供股东分配利润882,454,618.31元。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。《2024年度利润分配预案的公告》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-023。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》；

第八届董事会独立董事专门委员会2025年第一次会议审议通过了上述事项，《独立董事专门委员会2025年第一次会议决议》、公司出具的《2024年度内部

控制自我评价报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

公司审计委员会审议通过上述议案，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》详见2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号：2025-024。公司及审计委员会出具的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

为保证2025年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司及其控股子公司在2025年度拟向商业银行等金融机构申请总额不超过人民币150亿元的综合授信额度，具体借款时间、借款形式、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。本项授信总量及授权有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

本议案需提交公司2024年度股东大会进行审议。

九、会议审议通过了《关于2024年度董事、高管人员薪酬及2025年度经营业绩考核的议案》；

高管人员薪酬及年度经营业绩考核的部分，董事兼高级管理人员张邦辉先生及夏闽海先生回避表决，以5票赞成，0票反对，0票弃权通过。

独董薪酬部分，独董陈良华先生、陈柳先生及陈有安先生回避表决，以4票赞成，0票反对，0票弃权通过。

公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2024年公司董事、高管人员从公

司领取的薪酬情况及2025年度经营业绩考核方案。第八届董事会独立董事专门委员会2025年第一次会议审议通过了《非独董及高管人员薪酬及2025年经营业绩考核的议案》，薪酬确认情况详见公司2024年度报告全文。《独立董事专门委员会2025年第一次会议决议》于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》，天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2025]11056号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。具体内容于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见2025年3月31日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-025。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2024年度社会责任报告》；

《天邦食品股份有限公司2024年度社会责任报告》于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年对外担保的议案》；

公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本。公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。《关于公司2025年对外担保的公告》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券

报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：

2025-026。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

十三、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年商品期货套期保值业务方案的议案》；

会议审议了《关于2025年商品期货套期保值业务方案的议案》及《关于开展套期保值业务的可行性分析》报告，《关于2025年商品期货套期保值业务方案的公告》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-027。《关于开展套期保值业务的可行性分析》报告于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，公司需进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届改选。由公司董事会提名，经公司提名委员会审核，公司第八届董事会提名张邦辉先生、盛宇华先生、梁星晖先生、汪玉喜先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案需提交 2024年年度股东大会审议，各位非独立董事候选人的简历详见附件。

公司第九届董事会成员任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第八届董事会成员将继续履行董事职责。

十五、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，公司需进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名陈有安先生、陈良华先生、陈柳先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议表决。各位候选人的简历详见附件。上述独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所

审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司第九届董事会成员任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第八届董事会成员将继续履行董事职责。

十六、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本次责任保险责任限额：不超过5,000万元人民币（每次事故赔偿限额）；保险费总额：不超过30万元人民币；保险期限：1年。公司提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司总裁在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

十七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。

第八届董事会独立董事专门委员会2025年第一次会议审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。具体内容详见于公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。

十八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2025年4月25日在安徽合肥召开公司2024年年度股东大会，审议第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过的尚需股东大会审议的相关议案。

《关于召开2024年年度股东大会的通知》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-028。

十九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》〔天职业字[2025]11054号〕，公司2024年末归属于上市公司股东的净资产为3,675,241,214.06元，营业收入9,643,705,640.10元，归属于母公司净利润1,458,528,670.75元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润256,932,669.28元。虽然公司最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，但最近一个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为正值。公司对照《股票上市规则》的相关规定逐项自查，公司已不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项所列实施其他风险警示的情形，亦不存在《股票上市规则》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。因此，公司已经符合申请撤销股票交易其他风险警示的条件。根据《股票上市规则》第9.1.8及第9.8.7条规定，公司拟向深交所申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示。《关于申请撤销其他风险警示的公告》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-029。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会二〇二五年三月三十一日

附件:

议案十四附件：公司第九届董事会非独立董事候选人简历张邦辉：男，中国国籍，1963年出生，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理。现任天邦食品股份有限公司董事长、总经理。张邦辉先生为本公司的实际控制人，持有公司股份331,916,185股。未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

盛宇华：1958 年出生，男，教授，博士研究生导师，南京师范大学软科学研究中心主任，英国剑桥大学高级访问学者。管理科学研究专家。2000 年起享受国务院特殊津贴，出版个人专著 12 部，主编著作和教材 31 余部，发表文章 130余篇，获得省部级以上科研奖10余项，主持了多项国家及省部级以上重大研究项目，包括国家自然科学基金项目、国家发改委科技项目、国家教委社科项目、省政府“十五”、“九五”项目等。截至公告日，盛宇华先生持有公司股份1,000股。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

梁星晖：1967年出生，男，研究生学历，历任合益咨询大中华区咨询业务总裁、光辉国际中国区副董事长、义橙科技有限公司总裁、普华永道咨询业务合伙人以及罗盛咨询董事总经理，现任上海华晖湛道企业咨询有限公司负责人。从事咨询二十多年期间，为许多国内外企业提供了战略澄清、战略解码、组织变革、文化升级、领导力发展以及人力资源体系建设等诸方面的服务，并在国内一些知名管理期刊发表过若干文章。截至公告日，梁星晖先生未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

汪玉喜：1963年出生，男，中国国籍，研究生学历。历任中国科技大学讲师，通用汽车人力资源专家，安永咨询经理，埃森哲咨询大中华区董事总经理。在24年咨询生涯里，为国企、民企、外企管理层提供建设性建议。专注于公司治理、战略规划、销售和供应链转型、组织变革及数字化创新。拥有高科技、制造、消费品，物流及金融服务等多个行业的丰富咨询经验。致力于帮助企业提升竞争优势，实现可持续增长。截至公告日，汪玉喜先生未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

议案十五附件：公司第九届董事会独立董事候选人简历陈有安：男，1958年出生，管理科学与工程专业工学博士，高级工程师。现任国联安基金管理有限公司独立董事、野村东方国际证券有限公司独立董事、和谐健康保险股份有限公司、泸州老窖股份有限公司（上市公司）独立董事。截至公告日，陈有安先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

陈良华：男，1963年出生，中国人民大学商学院会计学博士，东南大学管理科学与工程博士后；目前为东南大学经济管理学院教授、会计学专业博士生导师；中国会计学会管理会计委员会委员、江苏会计学会管理会计委员会副主任委员、江苏物价学会常务理事、南京物价学会副会长等。现任江苏雅克科技股份有限公司（上市公司）独立董事。截至公告日，陈良华先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

陈柳：男，1979 年出生，东南大学博士后。曾任江苏天龙光电设备股份有限公司董事、董事会秘书、江苏省社会科学院副研究员、研究员，2018年1月至今担任南京大学长江产业经济研究院研究员、教授。现任东方日升股份有限公司（上市公司）、金埔园林股份有限公司（上市公司）独立董事。截至公告日，陈柳先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。