中信证券股份有限公司关于韵达控股集团股份有限公司
2024年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：韵达股份 |
| 保荐代表人姓名：刘 源 | 联系电话：18800180615 |
| 保荐代表人姓名：李中晋 | 联系电话：15801031563 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据韵达股份2024年度内控自我评价报告、2024年度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关规章制度。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 不适用。公司已于2023年完成全部公开发行可转换公司债券募集资金使用，项目节余资金212.62万元，低于募集资金净额1%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，可以豁 |
| 免董事会、股东会审议程序，公司已将存放专项账户的节余资金212.62万元转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。2023年7月，公司已将募集资金账户全部注销。 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东会次数 | 无 |
| （2）列席公司董事会次数 | 无 |
| （3）列席公司监事会次数 | 无 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 1次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 不适用 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2025年5月9日 |
| （3）培训的主要内容 | 证券监管最新政策法规、募集资金使用管理要求、买卖行为规范、上市公司信息披露相关法律法规、信息披露的具体要求、经典信息披露违规案例等。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的2024年度内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对董事会办公室人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制审计报告等文件，对公司内控部门相关人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | | |
保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对董事会办公室人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。
| | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 查阅了公司募集资金管理使用制度，实地查看募集资金投资项目现场。 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度、会计师关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表、年度关联方资金占用专项审计报告、2024年审计报告，查阅了决策程序和信息披露材料，对董事会办公室人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，2024年审计报告，查阅了决策程序和信息披露材料，对财务部人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，查阅了决策程序和信息披露材料，对董事会办公室人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等相关制度。未发现公司在上述业务方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 发行人配合了保荐人关于内部控制、信息披露相关事项的访谈，配合提供了所出具文件等相关资料。 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司董事会办公室、财务部人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．聂腾云、陈立英、上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）在公司资产重组时所作摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．韵达货运董事、高级管理人员在公司资产重组时所作摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.上市公司董事、高级管理人员在公司资产重组时所作摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.聂腾云、陈立英在公司资产重组时所作关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.上海罗颉思在公司资产重组时所作关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6.聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香在公司资产重组时所作关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7.上海罗颉思在公司资产重组时所作关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8.聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海罗颉思在公司资产重组时所作关于保持上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9.上海罗颉思、聂腾云、陈立英在公司资产重组时所作关于租赁场地及房产瑕疵的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10.上海罗颉思、聂腾云、陈立英在公司资产重组时所作关于自有土地及房屋瑕疵的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11.上海罗颉思、聂腾云、陈立英在公司资产重组时所作关于社保和公积金的承诺 | 是 | 不适用 |
| 12.上海罗颉思、聂腾云、陈立英在公司资产重组时所作关于加盟网点相关事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 13.聂腾云、陈立英及韵达货运董事、监事、高级管理人员在公司资产重组时所作关于避免资金占用的承诺 | 是 | 不适用 |
| 14.上海罗颉思在公司资产重组时所作关于避免资金占用的承诺 | 是 | 不适用 |
| 15.聂腾云、聂樟清在公司资产重组时所作关于出资的承诺 | 是 | 不适用 |
| 16.聂腾云、陈立英、聂樟清、周柏根、符勤、谢万涛、杨周龙在首次公开发行或再融资时所作的其他承诺 | 是 | 不适用 |
| 17.聂腾云、陈立英、上海罗颉思在首次公开发行或再融资时所作的其他承诺 | 是 | 不适用 |
| 18.董事、高级管理人员在首次公开发行或再融资时所作的对公司填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 19.上海罗颉思在首次公开发行或再融资时所作的对公司填补回报措施 | 是 | 不适用 |
| 的承诺 | | |
| 20.聂腾云、陈立英在首次公开发行或再融资时所作的对公司填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 21.上海罗颉思在首次公开发行或再融资时所作的对公司填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 22.聂腾云、陈立英、聂樟清、周柏根、符勤、张大瑞、胡铭心、谢万涛、杨周龙、杨红波在首次公开发行或再融资时所作的对公司填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 23.聂腾云、陈立英在首次公开发行或再融资时所作的对公司填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 24.聂腾云、陈立英在首次公开发行或再融资时所作的关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 25.2022年股票期权激励计划首次授予对象和预留授予对象所作的股权激励承诺 | 是 | 不适用 |
| 26.2023年股票期权激励计划首次授予对象和预留授予对象所作的股权激励承诺 | 是 | 不适用 |
| 27.2023年员工持股计划持有人所作的股权激励承诺 | 是 | 不适用 |
| 28.聂腾云、陈立英、聂樟清、周柏根、符勤、张大瑞、张晓荣、胡铭心关于回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺函 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2024年1月1日至2024年12月31日，我公司作为保荐人受到中国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下： 1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十 条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管措施。我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，对相关人员进行了内部追 |
| 券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条第六项的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 5、2024年8月5日，中国证监会贵州监管局对我公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、陈健健、赵倩采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，我公司保荐的贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”）于2023年3月23日在北京证券交易所上市且选取的上市标准含净利润标准。安达科技2024年4月29日披露《2023年年度报告》，2023年度安达科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63,392.83万元，上市当年即亏损。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 6、2024年11月8日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人的过程中，对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十四条、第二十七条的规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 7、2024年11月22日，中国证监会深圳监管局对我公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》。上述函件认为，我公司及子公司在业务开展过程中在履行持续督导义务等方面存在不足的情况，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，增加内部合规检查次数并按时提交合规检查报告，加强内部控制，督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责，提高风险意识。 |
| 3.其他需要报告的重 | 不适用 |
大事项
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股集团股份有限公司2024年度保荐工作报告》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
2025年5月14日
