吉林紫鑫药业股份有限公司

关联交易决策规则

第一章一般规定

第一条为充分保障中小股东的合法权益，确保关联交易决策的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《吉林紫鑫药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本公司关联交易决策规则。

第二条本关联交易决策规则中的关联交易指公司及其附属企业与其关联人交换资源、资产或借贷，相互提供产品或者劳务的交易行为。

第三条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第四条公司附属企业是指公司为第一大股东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规定，公司能够控制其董事会或其他实质性决策机构的企业。

第五条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有上市公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。第六条具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人：

1、直接或间接控制公司的第一大股东，或者基于股权比例、《公司章程》或经营协议的规定能够控制公司董事会组成的法人股东；

2、公司第一大股东的控股股东或实际控制人；

3、本条前述第1款、第2款所列股东或实际控制人的子公司及其有权决定半数以上董事人选或者法定代表人人选的企业；

4、公司的控股子公司；

5、持有公司5%以上的股权的股东或其直接控股的企业；

6、关联自然人担任法定代表人的法人；

7、关联自然人直接或间接控制的企业；

8、按照国家有关法律、法规确定的与公司具有关联关系的法人。

第七条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

1、持有公司5％以上股权或出资比例的个人股东；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、在第六条所列示的关联法人中担任董事、监事、法定代表人、经理的人士；

4、本条第1、2、3款所列关联自然人的父母、配偶、年满18周岁的子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟

姐妹的配偶。

第八条因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合

第六条和第七条第一款、第二款规定的，为公司潜在关联人。

第二章关联交易决策第九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取不要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决策；

（三）公司董事会就此关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，也不得参与表决：

（1）与董事个人利益有关的关联交易；

（2）董事个人任职或有控股权的企业与公司的关联交易；

（3）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

（四）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，关联股东征得有权部门同意后，可以参加表决。

公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，并对非关联方的股东投票情况进行专门统计。

第十条公司与其关联人达成的单笔关联交易金额在300万元以下且低于公司最近经审计总资产值的0.5%以下的，由总经理办公会议作出决定，但总经理本人或其近亲属为关联交易的对方的除外。

第十一条依照前条规定，如果预计在一个会计年度内，公司与某一关联方（包括其附属企业）所达成的关联交易总额累计达到300万元以下或占公司最近经审计总资产值的0.5%以下的，总经理应就该关联交易

提请董事会就此作出决议。

在没有进行前述决议的情况下，在累计金额已达到上述标准时，总经理应作出专项报告，提请董事会作出决议。第十二条以下关联交易由董事会作出决策：

（一）公司与其关联人达成的关联交易总额在300至3000万元之间且占公司最近经审计总资产值的0.50%至5%之间的；

（二）与关联人进行的经常性交易安排或协议，其该等协议的一般性原则已经公司股东会决议通过或在连续12个月内累计交易金额在上述第（一）款规定的范围内；

（三）总经理本人或其近亲属或其控制的企业为交易对方的关联交易。

第十三条董事会就前条所规定的关联交易进行决策的程序如下：

（一）在就有关关联交易进行表决时，有关联关系的董事应当向董事会提出书面通知予以声明，并自行回避，若其不自行回避，其他董事有权要求其回避。有关联关系的董事所代表的票数不计入出席会议的董事人数之中；

（二）董事长应对有关联关系的董事回避情况进行说明；

（三）董事会可以就有关联交易事宜成立专门委员会，作出专项报告。该专门委员会可以就前述关联交易事宜聘请专业机构。

第十四条对于单笔或连续12个月内累计交易金额在3000万元以上或占公司最近经审计的总资产值5%以上的重大关联交易，由董事会向股东会提出方案，由股东会表决。

对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

第十五条股东会对于单笔交易金额或连续12个月内累计交易额在3000万元以上或占公司最近经审计的总资产值5%以上的重大关联交易的决策程序为：

（一）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（二）股东会在审计有关关联交易事项时，会议主持人应当宣布有关关联股东的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

（三）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按正常程序进行表决。

（四）股东会在关联股东回避的情况下，经出席股东会非关联股东

所持股份三分之二以上表决通过。

第十六条持有或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数百分之五以上的股东，可以就某一事项是否为关联交易，某一股东是否为关联股东等事项提出议案。

第十七条持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东，有权就董事会或总经理作出的关联交易决策向股东会提出议案。在就该等议案进行表决时，与该议案有关联关系的股东不应参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第十八条监事会发现公司总经理、董事会所作出的关联交易决定有损害公司或其他股东利益的，可以向总经理、董事会提出质询，直至提议召开股东会。

第十九条监事会亦可就前条所述情形以公司名义委托资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构进行复审。

第二十条公司股票上市后，公司应依据上市规则的要求，对关联交易进行披露。

第二十一条公司与关联人达成以下的关联交易，可不按本决策程序进行决策：

（一）关联人按照公司招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

（二）关联人依据股东会决议领取股息或红利；

（三）关联人购买公司发行的企业债券；

（四）公司与其控股子公司发生的关联交易。

第三章附则第二十二条本规则“以内”、“以下”、“之前”都含本数；“以上”、“不满”、“以外”、“之后”均不含本数。第二十三条本决策规则的制定、修改和废除由公司股东会决议通过。

第二十四条本决策规则由公司董事会负责解释。

吉林紫鑫药业股份有限公司2025年五5月20日