股东会议事规则

第一章总则

第一条为充分维护全体股东的合法权益，规范本公司股东会的召开及表决程序，保证公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《吉林紫鑫药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。

第二条股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十一）审议批准募集资金用途或变更募集资金用途事项。

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议批准公司下列对外提供财务资助事项：

1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计总资产50%以后提供的任何财务资助；

2、公司为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%;

4、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产10%;

5、证券交易所或本章程规定的其他情形。

(十四)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项。

(十五)审议决定超过公司最近一期经审计总资产值30%以外的投资项目。

(十六)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币3000万元以外且超过公司最近一次经审计的总资产值5%的关联交易事项。

(十七)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的总资产值30%的融资事项。

(十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的总资产值30%的资产租赁事项。

(十九)审议决定公司单次金额占公司最近一次经审计的总资产值30%以上的资产核销事项。

(二十)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会审议决定重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等事项，须经董事会全体董事三分之二以上决议通过，并经委托的会计师和律师（如有）等中介机构和人士出具专业意见。

第三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第四条公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）提出新提案的股东的资格是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会，对股东会的召开、表决及决议等事项进行公证。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东会不定期召开，由公司根据需要临时确定召

开的时间和次数。第六条出现列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本规则规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第七条公司不能在规定的期限内召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台网站，说明原因并公告。

第二章股东会的召集

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会。

监事提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作

出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当以书面形式通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出召开股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则的规定对股东会提案进行审查。

第十六条对于股东的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核。

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第十七条董事会决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

第十八条提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》要求召集临时股东会。

第四章股东会的通知

第十九条股东会召集人应当于年度股东会会议召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会召集人应当于临时股东会会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十一条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十二条董事会或其他召集人发出召开股东会的通知，以公告方式进行送达的，一经公告，即视为所有股东收到通知。

第二十三条召开股东会的通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定并公告，不得变更。

第二十四条公司发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因及延期后的召开日期。

公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

第二十五条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的

全部资料或解释。第二十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十七条提出涉及公司投资、资产处置、收购与出售、对外担保等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值，对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、财务审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日前公布资产评估结果、财务审计结果或独立财务顾问报告等情况。第二十八条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来经营的影响。第二十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第三十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提取资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产。第三十一条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会

表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。非股东会会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明辞聘理由。

第五章出席股东的登记第三十二条公司应按照公告通知的时间召开股东会。第三十三条公司召开股东会的地点为吉林省柳河县经济开发区滨河南街东888号。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过网络或其他方式参加股东会的，视为出席。第三十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。公司董事会和其他召集人均不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十五条1、拟出席现场会议的法人股东应持营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证办理参会登记手续。

2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）办理参会登记手续。出席人员应携带上述文件的原件参加股东会。

第三十六条股东委托代理人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人为自然人股东的应当签名，委托人为法人股东的，应加盖法人印章并由其法定代表人签字。

第三十七条委托书应当注明如果股东不作具体的表决授权，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

如果委托书对代理人权限未予注明或未作具体指示，代理人无论行使何种表决权，均为委托股东的真实意思表示；代理人作出的任何表决结果均由委托股东承担。

第三十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十九条出席股东会的股东或股东代理人应当在公司公告的报到期限内，向公司董事会秘书处登记报到，应递交法人资格证名、自然人股东身份证明、委托授权书、持股凭证及其他相关文书。

第四十条公司董事会负责制作出席会议人员的会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十一条召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十二条股东会召开时，公司全体董事、监事、高级管理人员可以列席会议。

第六章股东会的召开

第四十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第四十四条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会：

（一）会场设备未准备齐全时；

（二）有其他重大事由时。第四十五条股东或股东代理人及其他出席者应于开会前进入会场；中途入场者，应经主持人许可。第四十六条主持人可命令下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣冠不整有伤风化者；

（四）携带危险物品或动物者。上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。第四十七条董事会或其他召集人应当根据召开股东会的通知

中所列举的事项，制订会议议事议程。主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数，然后按照会议议事议程的规定进行各项议案的审议表决活动。

第七章提案的提交与审议第四十八条董事会或其他召集人应当安排专人负责向股东会宣读各项议案，并对有关议案进行必要的说明或解释，必要时应提交有关的文件资料，使各位股东或股东代理人充分了解和理解各项议案的内容和意思。

第四十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第五十条股东会宣读完各项议案后，主持人应当安排必要的时间，供出席会议的股东和股东代理人对会议议案进行审议和讨论，发表意见和建议。

第五十一条股东或股东代理人请求发言，应在主持人的主持下进行，并符合下列要求：

（一）在办理出席股东会报到时，提出安排发言的书面请求，并经主持人安排确定发言时间和次序。预先书面请求发言权优先于现场请求发言权。

（二）发言股东或股东代理人应先举手向主持人作出示意请求，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

（三）股东第一次发言前，应当向股东会报告姓名或代表的股东名称及其持有的股份数额。

（四）在有多名股东或股东代理人举手请求发言时，由主持人指定发言者。

（五）主持人可以根据情况，规定每个股东的发言时间及发言次数。

股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以保证发言股东或股东代理人享有充分的发言权。

（六）股东或股东代理人的发言应当主题明确，且与股东会审议的提案和事项存在直接的关系。

（七）股东或股东代理人的发言应当简明扼要，言简意赅，不重复、不赘述。

（八）股东或股东代理人发言应用语文明，发言内容不得具有人身攻击性和政治色彩。

（九）股东会进入表决阶段，股东或股东代理人不得要求发言或强行发言。

（十）股东违背上述规定，大会主持人有权予以拒绝或制止。

第五十二条股东或股东代理人可以在股东会上提出质询：

（一）股东可以就有关议案的内容提出质询；

（二）董事和监事应当对股东的质询和建议，作出书面或口头的答复或说明，也可以指定有关人员作出答复或说明；

（三）经质询股东和主持人的同意，董事或监事可以在会议结

束后的一定期限内，向质询股东提供书面的答复或说明。第五十三条除涉及公司的商业秘密不能在大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五十四条有下列情形之一时，主持人可以拒绝安排回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询的问题与会议议题无关；

（二）质询事项有待于进一步调查和论证；

（三）回答质询将明显损害公司和股东的共同利益；

（四）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的事项；

（五）其他重要事项。

第五十五条股东会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会或恢复开会。

第五十六条股东会应按照会议通知上所列议案和顺序，讨论、表决相关事项。主持人认为必要时，也可将相关议题一并讨论。

第五十七条监事会认为必要时，可以对股东会审议的议题出具意见，并提交独立的书面报告。

第五十八条股东会审议关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向出席会议的股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

第八章股东会表决与决议

第五十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第六十条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(六)批准本章程第四十二条除第(二)项之外的担保事项；

(七)批准募集资金用途或变更募集资金用途事项；

(八)批准公司下列对外提供财务资助事项：

1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计总资产50%以后提供的任何财务资助；

2、公司为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%;

4、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产10%;

5、证券交易所或本章程规定的其他情形；

(九)超过公司最近一期经审计的总资产值30%以外的投资项目；

(十)公司与关联人发生的交易总额在人民币3000万元以外且超

过公司最近一次经审计的总资产绝对值5%的关联交易事项；

(十一)公司单次金额超过公司最近一次经审计的总资产值30%的融资事项；

(十二)公司单次金额超过公司最近一次经审计的总资产值30%的资产租赁事项；

(十三)公司单笔金额超过公司最近一次经审计的总资产值30%的资产核销事项；

(十四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

第六十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司的股权激励计划；

(五)公司利润分配政策及其调整或变更事项；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十三条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第六十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第六十五条股东会对所有列入议程的提案审议后，应当进行逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

公司年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第六十六条公司年度股东会可以对《公司章程》规定的股东会职权范围内的任何事项进行表决并作出决议。

公司临时股东会只对召开股东会通知中列明的事项进行表决并作出决议，不得对召开股东会通知中未列的事项进行表决并作出决议。

第六十七条股东会采取记名方式投票表决。

第六十八条股东会表决票包含的基本事项：

（1）股东会次数、召开的时间及地点；

（2）股东名称（包括股东代理人）、股东代码；

（3）股东所持表决权的股份数额；

（4）需要表决的议案或事项；

（5）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（6）股东或股东代理人签名栏目；

（7）其他需要记载的事项。

采用投票表决方式进行表决，投票人对表决不得附加任何条件；在表决票上附加任何条件的，选票无效。

第六十九条董事会和符合一定条件的股东可以按照有关规定

向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息。第七十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十一条股东会关于关联股东回避表决程序：

（一）股东会召集人在公告召开股东会之前，应当对提交股东会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在公告中予以披露，并提示关联股东回避表决。

（二）公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联股东应当在股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并自动回避表决。

（三）股东会在表决关联交易事项之前，主持人应当宣布和告知关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决。

（四）股东会对关联交易事项进行表决，须由出席股东会的非关联股东持有表决权半数以上通过；如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项，须由出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。

（五）关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对关联交易事项的表决，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无

效。

（六）股东会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的股东会决议应认定为无效决议，股东会有权撤销有关关联交易事项的一切无效决议。

第七十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第七十三条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

所谓累积投票制是指公司股东会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。

当选董事、监事须获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对于获得超过出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。

第七十四条采用累积投票制选举董事、监事的表决方式：

（一）公司股东会表决选举董事、监事时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。

（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。

（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票有效，股东投票应列入有效表决结果。

（四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果。

（五）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确定董事或监事人选。

（六）当选董事、监事须获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。股东会对于获得超过出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。

（七）如果获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票的候选董事或监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监事候选人，即为未当选。

（八）如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数，致使当选董事或监事的人数没有达到预定的选举人数，可对未获得出席股东会股东所持有效

表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人进行第二次投票选举；如果在第二次投票中选出获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，根据尚需选定的董事、监事人数，按照各候选人得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事；如果没有产生获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，或产生的候选人数不能满足预定选举的名额，则本次股东会不再选举，由下次股东会补选。

（九）如果出现获得出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人的得票数相同，且超过预定选举的董事或监事人数情况，则需按照本条有关规则进行第二次投票选举；如果经过第二次投票选举仍然没有完成预定选举的董事或监事，则本次股东会不再选举，由下次股东会补选。

（十）如果一次股东会经过两次投票选举后，仍然无法选出本章程规定的相应类别和名额的董事或监事，本次股东会不再投票选举，应安排下次股东会进行选举。

第七十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第七十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第七十七条股东可以根据董事会或其他召集人的安排，选择采

用现场、网络或其他投票方式行使表决权。股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第七十八条股东或股东代理人对同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。表决事项与股东有关联关系的，关联股东及其代理人不得担任监票人、计票人参加计票、监票活动。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。

监票人、计票人应当在现场表决统计表上签名。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。

会议主持人应当根据会议现场、网络或其他方式投票的表决结果，

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十二条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十四条股东会主持人根据股东的表决结果作出股东会决议。

股东会决议应当采用书面形式，并由出席股东会的股东或股东代理人签名确认。

第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。

第九章股东会公告

第八十六条在股东会结束后的两个工作日内，董事会或其他召集人应当将股东会决议及会议相关文件在指定的信息披露报刊或网

站上及时公告。股东会公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十七提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第十章股东会记录

第八十八条股东会应当有会议记录。

公司在股东会召开期间，由董事会秘书负责股东会的会议记录事务。

第八十九条股东会会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十一条出席股东会会议的董事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

股东会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第十一章股东会对董事会的授权

第九十二条股东会可以根据公司生产经营和管理的需要，本着实用、效率的原则，就股东会职权范围内的事项授权董事会代为行使和办理。

第九十三条股东会对董事会的授权事项和授权期限应当具体明确。

第九十四条未经股东会决议同意或许可，董事会不得再行转授权。

第九十五条董事会应当在股东会授权事项完成后或根据股东会的要求，及时地向股东会提交授权事项实施和完成情况的书面报告。

第九十六条股东会可以根据情况变更、终止或延长对董事会的授权。

股东会对董事会实施授权或变更、终止、延长授权，应当作出股东会决议。

第十二章附则

第九十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第九十八条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第九十九条本议事规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会决议通过。

第一百条本规则自股东会决议批准之日起生效。本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东、董事、监事及其他与会人员具有约束力的文件。

吉林紫鑫药业股份有限公司2025年5月20日

附件一：

授权委托书吉林紫鑫药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月11日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择

一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。