证券代码：400196证券简称：R紫鑫1主办券商：太平洋证券
吉林紫鑫药业股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告
一、修订内容根据《公司法》并结合实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订内容详见《公司章程》修订条款对照表，其中部分条款序号、标点及不影响条款含义的字词修订不进行逐条列示。《公司章程》修订条款对照表：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 全文中“股东大会” | “股东会” |
| 全文中（除第三条外）“深圳证券交易所”“证券交易所” | “全国股转公司” |
| 第三条公司于2007年1月29日经中国证券监督管理委员会以证监发行字(2007)25号文件核准，首次向社会公开发行人民币普通股1690万股。公司股票于2007年3月2日在深圳证券交易所挂牌上市。 | 第三条公司于2007年1月29日经中国证券监督管理委员会以证监发行字(2007)25号文件核准，首次向社会公开发行人民币普通股1690万股。公司股票于2007年3月2日在深圳证券交易所挂牌上市。公司股票于2023年8月4日在深圳证券交易所摘牌，摘牌后在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网及退市板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让。 |
| 第八条总经理为公司的法定代表人。 | 第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 |
| 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 |
| 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。(七)法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)通过公开交易方式回购；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， |
| 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，使用前款规定。(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 |
| 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划。(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。(三)审议批准董事会的报告。(四)审议批准监事会的报告。(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。(八)对发行公司债券作出决议。(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。(十)修改本章程。(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。(十二)审议批准募集资金用途或变更募集资金用途事项。(十三)审议批准股权激励计划。(十四)审议批准公司利润分配政策及其调整或变更事项。(十五)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项。(十六)审议批准公司下列对外提供财务资助事项：1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；2、公司为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%;4、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%;5、证券交易所或本章程规定的其他情形。(十七)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项。 | 第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准募集资金用途或变更募集资金用途事项。（十二）审议股权激励计划；（十三）审议批准公司下列对外提供财务资助事项：1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计总资产50%以后提供的任何财务资助；2、公司为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%;4、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产10%;5、证券交易所或本章程规定的其他情形。(十四)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项。(十五)审议决定超过公司最近一期经审计总资产值30%以外的投资项目。(十六)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币3000万元以外且超过公司最近一 |
| (十八)审议决定超过公司最近一期经审计净资产值20%以外的投资项目。(十九)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币3000万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产值5%的关联交易事项。(二十)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值30%的融资事项。(二十一)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值20%的资产租赁事项。(二十二)审议决定公司单次金额占公司最近一次经审计的净资产值20%以上的资产核销事项。(二十三)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 次经审计的总资产值5%的关联交易事项。(十七)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的总资产值30%的融资事项。(十八)审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的总资产值30%的资产租赁事项。(十九)审议决定公司单次金额占公司最近一次经审计的总资产值30%以上的资产核销事项。(二十)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。(一)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的50%以后提供的任何担保；(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)单笔担保额超过最近一期经审计总资产10%的担保；(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十六条本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 | 第四十七条股东会由董事会召集。 |
| 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会召开前将充分披露董事、监事候选人的资料。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止；但公司召集股东大会的公告对股东或股东授权代理人出席股东大会登记终止时间有规定的，按照召开股东大会会议公告确定和要求的办理参加或出席股东大会现场会议登记手续的时间，开始和停止办理股东或股东委托代理人出席股东大会会议登记手续事宜。不属于召开股东大会公告确定的股权登记日在册的股东或者虽然属于召开股东大会公告确定的股权登记日在册的股东但却没有按照 | 第六十六条召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 公告通知的登记时间办理参加或出席股东大会会议报到登记手续的股东或股东之委托代理人，无权参加、出席或列席股东大会现场会议。为确保公司信息披露的及时性和未披露信息的保密性，尊重和维护公司全体股东通过正常渠道及时获取公司信息的平等权利，防止不具备参会资格的股东或第三人因不适当的参加股东大会会议而在公司信息正式披露之前获取、传播相关会议信息从而导致公司尚未披露的信息提前泄露，损害了未参会股东通过正常渠道及时获取公司股东大会会议信息的平等权利，股东大会会议召集人或董事会秘书有权谢绝在股权登记日未在册的股东或虽在册但未按照公告通知的要求或时间办理出席股东大会现场会议有效手续的股东或股东之委托代理人及任何不具有参会资格的第三人参加、出席、列席或旁听股东大会现场会议，上述人员均不得参加、出席、列席或旁听股东大会现场会议。 | |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条股东会召开时，公司全体董事、监事、高级管理人员可以列席会议。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 | 第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 |
| 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)决定公司的经营方针和投资计划；(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(八)批准本章程第四十二条除第(二)项之外的担保事项；(九)批准募集资金用途或变更募集资金用途事项；(十)批准公司下列对外提供财务资助事项：1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；2、公司为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%;4、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%;5、证券交易所或本章程规定的其他情形；(十一)超过公司最近一期经审计的净资产值20%以外的投资项目；(十二)公司与关联人发生的交易总额在人民币3000万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项；(十三)公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值30%的融资事项； | 第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度报告；(五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(六)批准本章程第四十二条除第(二)项之外的担保事项；(七)批准募集资金用途或变更募集资金用途事项；(八)批准公司下列对外提供财务资助事项：1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计总资产50%以后提供的任何财务资助；2、公司为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%;4、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产10%;5、证券交易所或本章程规定的其他情形；(九)超过公司最近一期经审计的总资产值30%以外的投资项目；(十)公司与关联人发生的交易总额在人民币3000万元以外且超过公司最近一次经审计的总资产绝对值5%的关联交易事项；(十一)公司单次金额超过公司最近一次经审计的总资产值30%的融资事项；(十二)公司单次金额超过公司最近一次经审计的总资产值30%的资产租赁事项； |
| (十四)公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值20%的资产租赁事项；(十五)公司单笔金额超过公司最近一次经审计的净资产值5%的资产核销事项；(十六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | (十三)公司单笔金额超过公司最近一次经审计的总资产值30%的资产核销事项；(十四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(五)公司的股权激励计划；(六)发行公司证券；(七)公司利润分配政策及其调整或变更事项；(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司的股权激励计划；(五)公司利润分配政策及其调整或变更事项；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，将安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(一)证券发行；(二)重大资产重组； | 第八十二条公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 |
| (三)股权激励；(四)股份回购；(五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；(七)公司对其有重大影响的附属企业到境外上市；(八)应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更事项；(九)公司拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；(十)公司对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；(十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。公司将通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 | |
| 第八十五条公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序：(一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序1、连续12个月单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人、独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。3、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。(二)关于监事候选人提名方式和程序1、连续12个月单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 | 第八十五条公司董事候选人、监事候选人提名方式和程序：(一)关于董事候选人提名方式和程序1、连续12个月单独或合并持有公司5%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。2、董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举。(二)关于监事候选人提名方式和程序1、连续12个月单独或合并持有公司5%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举。3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。(三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序 |
| 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。(三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。 | 1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。 |
| 第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百零一条有下列情形之一的人士，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 | 第一百零一条有下列情形之一的人士，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 |
| 年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。(六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第一百一十二条董事会由七名董事组成，其中设独立董事三名。 | 第一百一十二条董事会由五名董事组成。 |
| 第一百一十三条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)选举或罢免公司董事长、副董事长；(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)制订公司股权激励计划方案；(十五)管理公司信息披露事项；(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；(十八)拟定董事报酬方案；(十九)拟定独立董事津贴标准； | 第一百一十三条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| (二十)制订公司利润分配政策及其调整或变更方案；(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 第一百一十七条董事会对重大事项的决策权限：(一)决定不超过公司最近一期经审计的净资产值20%的投资项目。(二)决定公司单次或在一年内与同一交易主体累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的重大资产购买、出售、置换事项；(三)决定公司与关联人达成的总额人民币3000万元以下，且不超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项。(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值2%-30%的融资事项。(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值20%以下的资产租赁事项。(六)决定公司单笔金额占公司最近一次经审计的净资产值2%-20%的资产核销事项。(七)决定本章程第四十二条规定的担保限额以下的对外提供担保事项，但为关联人提供的任何担保事项均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。(八)决定公司下列对外提供财务资助事项：1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的财务资助；2、公司为资产负债率不超过70%的资助对象提供的财务资助；3、连续十二个月内提供财务资助不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外财务资助；4、单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外财务资助；5、证券交易所或本章程规定的其他情形。董事会通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意。其中：董事会职权范围内决定的对外担保事项，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会批准，公司不得对外提供担保。超过董事会上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、对外提供财务资助、资产重组等事项，除须经董事会全体董事三分之二以 | 第一百一十七条董事会对重大事项的决策权限：(一)决定不超过公司最近一期经审计的总资产值30%的投资项目。(二)决定公司单次或在一年内与同一交易主体累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的重大资产购买、出售、置换事项；(三)决定公司与关联人达成的总额人民币3000万元以下，且不超过公司最近一次经审计的总资产绝对值5%的关联交易事项。(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的总资产值2%-30%的融资事项。(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的总资产值30%以下的资产租赁事项。(六)决定公司单笔金额占公司最近一次经审计的总资产值2%-30%的资产核销事项。(七)决定本章程第四十二条规定的担保限额以下的对外提供担保事项，但为关联人提供的任何担保事项均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。(八)决定公司下列对外提供财务资助事项：1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额不超过公司最近一期经审计总资产50%的财务资助；2、公司为资产负债率不超过70%的资助对象提供的财务资助；3、连续十二个月内提供财务资助不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外财务资助；4、单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计总资产10%的对外财务资助；5、证券交易所或本章程规定的其他情形。董事会通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意。其中：董事会职权范围内决定的对外担保事项，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；未经董事会批准，公司不得对外提供担保。超过董事会上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、对外提供财务资助、 |
| 上决议通过外，需委托会计师和律师等中介机构和人士出具专业意见，并提交股东大会审议决定。 | 资产重组等事项，除须经董事会全体董事三分之二以上决议通过外，需委托会计师和律师等中介机构和人士出具专业意见，并提交股东大会审议决定。 |
| 第一百一十九条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会。(二)召集和主持董事会会议。(三)督促和检查董事会决议的执行。(四)管理董事会的日常工作。(五)在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项。(六)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。(七)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：1、审批使用公司的董事会基金；2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和职能部门负责人的任免文件；3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。(八)行使法定代表人职权。(九)根据公司经营需要，向总经理及公司其他人员签署”法人授权委托书"。(十)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。(十一)提出公司总经理、董事会秘书人选。(十二)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十九条董事长行使下列职权：(一)主持股东会。(二)召集和主持董事会会议。(三)督促和检查董事会决议的执行。(四)管理董事会的日常工作。(五)在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项。(六)签署董事会重要文件，包括但不限于下述文件：1、审批使用公司的董事会基金；2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和职能部门负责人的任免文件；(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告。(八)提出公司总经理人选、董事会秘书。(九)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十二条下列成员可以提议召开董事会临时会议。(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)董事长认为必要时；(五)二分之一以上独立董事提议时；(六)总经理提议时；(七)证券监管部门要求召开时；(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条下列成员可以提议召开董事会临时会议。(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)董事长认为必要时；(五)总经理提议时；(六)证券监管部门要求召开时；(七)本公司《公司章程》规定的其他情形。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十三条董事会决定召开临时董事会 | 第一百二十三条董事会召开临时董事会会 |
| 会议的通知方式为：(一)书面送达；(二)电话送达；(三)传真送达；(四)电子邮件送达。董事会召开临时会议的通知时限为会议召开10日之前；遇有紧急情况董事会召开临时会议的通知时限为会议召开2日之前。 | 议的通知方式为：书面、传真或电子邮件方式；通知时限为：会议召开前2日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十五条公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士，战略与投资委员会至少应有一名独立董事。各专门委员会负责人由董事会任免。 | 第一百三十五条公司董事会设立薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会。 |
| 第一百三十七条审计委员会的主要职责：(一)负责公司内部审计部门的组建和调整工作；(二)向董事会提名内部审计部门负责人任免建议；(三)听取、审核内部审计部门提交的公司审计工作报告和公司内部审计报告；(四)参与公司内部审计制度的制定，负责监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况；(五)审计公司的财务信息和资料；(六)建议聘请、解聘或更换外部审计机构；(七)负责协调公司内部审计与外部审计之间的关系；(八)审查公司的内部控制制度及其实施情况，并向董事会提出意见或建议。 | 第一百三十七条各专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会负责人由董事会任免。 |
| 第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； | 第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 |
| (三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九)本章程或董事会授予的其他职权。 | 案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。(十)签发属下全资企业法定代表人任免文件。(十一)根据公司经营需要，向公司其他人员签署”法人授权委托书"。(十二)签署其他应由公司法定代表人签署的文件(十三)行使法定代表人职权。(十四)章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向全国股转公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向全国股转公司报送半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百八十七条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，在符合利润分配条件的年度进行利润分配；保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，最大限度的保障和实现股东的投资收益权。(一)公司的利润分配政策1.公司在有年度盈利和盈利积累的情况下，应当对经营利润用于自身发展和回报股东事项进行合理平衡，重视提高现金分红水平，努力提升对股东的投资回报。2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润 | 第一百八十七条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，在符合利润分配条件的年度进行利润分配；保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，最大限度的保障和实现股东的投资收益权。(一)公司的利润分配政策1.公司在有年度盈利和盈利积累的情况下，应当对经营利润用于自身发展和回报股东事项进行合理平衡，重视提高现金分红水平，努力提升对股东的投资回报。2.公司的利润分配不得超过累计可分配利 |
| 的范围，不得损害公司持续经营能力。3.公司可以根据实际盈利、资金供求、经营需要、重大投资计划、现金支出等综合情况进行年度或中期利润分配。4.公司在满足现金分红条件时，优先采用现金分红方式。5.公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。但是，当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。6.公司董事会、股东大会在对公司利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。(二)公司利润分配形式与优先顺序1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红方式。2、公司在具备现金分红条件的情况下，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。(三)公司实施现金分配的条件1.公司当年年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后合并利润)为正值且现金流充足，实施现金分红不会影响公司持续经营；2.公司聘用的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司未发生亏损或未弥补亏损；4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、偿还债务的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。5.公司在实施现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，提出差异化的现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 | 润的范围，不得损害公司持续经营能力。3.公司可以根据实际盈利、资金供求、经营需要、重大投资计划、现金支出等综合情况进行年度或中期利润分配。4.公司在满足现金分红条件时，优先采用现金分红方式。5.公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。但是，当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。6.公司董事会、股东会在对公司利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑公众投资者的意见。(二)公司利润分配形式与优先顺序1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红方式。2、公司在具备现金分红条件的情况下，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。(三)公司实施现金分配的条件1.公司当年年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后合并利润)为正值且现金流充足，实施现金分红不会影响公司持续经营；2.公司聘用的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司未发生亏损或未弥补亏损；4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、偿还债务的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。5.公司在实施现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，提出差异化的现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; |
| 润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出或偿债安排的，可以按照前项规定处理。(四)公司现金分红的期间间隔在具备现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，但两次分红间隔时间原则上不少于六个月。(五)公司实施股票股利分配的条件1.公司未分配利润及当期可分配利润均为正值；2.采用股票股利利润分配方式，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，有利于公司各种生产资源与经营要素的合理配置与优化组合，符合全体股东的整体利益和长远利益。(六)公司利润分配的决策程序与机制1.公司董事会负责制订公司的利润分配方案。2.董事会应当结合公司年度实际盈利、自身发展和回报股东等综合情况制订利润分配方案；在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。3.公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。4.公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。5.董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论和审议，并将董事会通过的公司利润分配方案提交股东大会审议和表决。 | (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出或偿债安排的，可以按照前项规定处理。(四)公司现金分红的期间间隔在具备现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，但两次分红间隔时间原则上不少于六个月。(五)公司实施股票股利分配的条件1.公司未分配利润及当期可分配利润均为正值；2.采用股票股利利润分配方式，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，有利于公司各种生产资源与经营要素的合理配置与优化组合，符合全体股东的整体利益和长远利益。(六)公司利润分配的决策程序与机制1.公司董事会负责制订公司的利润分配方案。2.董事会应当结合公司年度实际盈利、自身发展和回报股东等综合情况制订利润分配方案；在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。3.董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论和审议，并将董事会通过的公司利润分配方案提交股东会审议和表决。 |
| 第一百九十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百九十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行； | 第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出； |
| (四)本章程规定的其他形式。 | （四）以电话、传真或电子邮件方式发出。（五）以其他形式 |
| 第二百零四条公司指定《证券时报》和《巨潮资讯网》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司公告。 | 第二百零四条全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台网站（https://www.neeq.com.cn）为公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第二百零六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百零六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百零八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。 | 第二百零八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百一十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百一十二条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十二条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二百三十一条的规定予以解散。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
本次章程修改不涉及到公司注册地址的变更，鉴于公司法已于2024年7月1日开始实施，公司章程中“股东大会”表述修改为“股东会”，与公司法保持一致。
修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》依据《公司章程》的修订进行相应修订。
二、修订原因
根据《公司法》及全国股转公司的相关监管要求，根据公司的实际情况，拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订。
第二百一十四条公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
| 第二百一十四条公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十四条公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
公司对给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会2025年5月20日
