华泰联合证券有限责任公司

关于

云南罗平锌电股份有限公司详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二五年六月

声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《云南罗平锌电股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权

益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性

判断、确认或批准。

五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式

权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

七、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风

险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明 ...... 2

释义 ...... 4

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 5

二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 5

三、关于信息披露义务人的核查 ...... 6

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 12

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 12

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 13

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 15

八、关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查 ...... 17

九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 25

十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 26

十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 26

十二、财务顾问联系方式 ...... 27

释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

本核查意见

财务顾问核查意见

指

《关于云南罗平锌电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

详式权益变动报告书 指 《云南罗平锌电股份有限公司详式权益变动报告书》上市公司/罗平锌电 指 云南罗平锌电股份有限公司信息披露义务人

/

发投集团

指 曲靖市发展投资集团有限公司，系本次交易的受让方锌电公司 指

罗平县锌电公司，系罗平锌电控股股东，系本次交易的转让方

曲靖市国资委 指 曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会罗平县国资委 指 罗平县国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人富锌农业 指 罗平富锌农业发展有限公司财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司本次权益变动

/

本次交易

指锌电公司以协议转让的形式向发投集团转让其持有的上市公司

股股份（占上市公司股份总数的

《股份转让协议》 指

《曲靖市发展投资集团有限公司与罗平县锌电公司关于云南罗平锌电股份有限公司之股份转让协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》上市公司章程 指 《云南罗平锌电股份有限公司章程》《格式准则第15号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》

《格式准则第16号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》

A股 指 境内上市的人民币普通股股票元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和

完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。

发投集团将通过受让股权以及后续管理改善上市公司现状，将充分运用自身在产业规划、投资管理等方面的优势为上市公司提供产业、融资、资金等方面的资源支持，从而帮助上市公司主营业务强化经营，并促进上市公司未来长期、健康、可持续发展，维护上市公司及广大中小股东的权益。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已

拥有权益股份的计划的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也暂无处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生其他相关权益变动事项，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

曲靖市发展投资集团有限公司

云南省曲靖市珠江源大道曲靖投资楼

梁文彬

185,543.40万元人民币

91530300075253264X

有限责任公司（国有独资）

经营和管理市级基本建设资金和其他委托的市级专项建设基金；采取参股、控股、融资、转借款、资产重组等资本经营方式，对市政府安排的基础设施、基础产业、支柱产业、重点建设项目进行投资和经营管

建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、日用百货、电子产品购

销售租赁；机械设备销售租赁；汽车、场地、房屋租赁；绿化管理服务；停车场建设、管理；软件开发；应用软件服务；信息系统集成服

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2013年7月10日至无固定期限

云南省曲靖市珠江源大道曲靖投资楼

0874-3123088信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合第五十条规定的说明》，确认：

“一、发投集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，即不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

二、发投集团已根据《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购罗平锌电的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构图如下：

截至本核查意见出具日，曲靖市国资委持有发投集团100.00%的股权，系发投集团的控股股东和实际控制人。

截至本核查意见出具日，发投集团的控股股东及实际控制人为曲靖市国资委。曲靖市国资委作为履行出资人职责的机构，依据有关法律、法规和曲靖市人民政府授权，代表曲靖市人民政府对发投集团履行出资人职责。

（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查

1、信息披露义务人主要业务及财务状况

（1）主营业务情况

发投集团属曲靖市人民政府授权市国资委履行出资人职责的市属国有独资企业，主营业务包括城市运营投资、产业和金融投资、水务投资、国有资产运营管理4个功能板块。

发投集团功能定位为：（1）承接曲靖市人民政府委托的城市基础设施、公用事业等项目，按市场化方式参与城市规划区土地一级开发整理、房地产开发、城市运营服务等；（2）承担曲靖市本级产业资源整合、产业引导、产业培育、产业投资职责；（3）承担曲靖市中心城市供排水一体化全产业链水务投资运营管理及市级重大水利建设项目投融建管营职责；（4）承担曲靖市级经营性国有资产集中统一监管职责。

（2）最近三年简要财务状况

信息披露义务人发投集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

总资产4,264,061.27 4,090,726.27 3,648,636.92总负债1,726,900.97 1,567,297.65 1,437,263.44所有者权益合计2,537,160.30 2,523,428.61 2,211,373.49资产负债率

40.50% 38.31% 39.39%营业收入471,124.24 317,474.59 213,827.75主营业务收入461,220.62 311,865.99 209,504.85净利润11,067.33 12,334.69 13,678.03

净资产收益率

0.44% 0.52% 0.76%注1：资产负债率=总负债/总资产；注2：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

2、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于其自有资金和自筹资金。

信息披露义务人出具了《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》：“1、本次收购所需资金来源于自有及/或自筹资金，资金来源合法；2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；3、本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈及申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至本承诺函出具日，发投集团尚不存在、但不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若发投集团取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。”

目前信息披露义务人尚未就本次交易取得银行的贷款承诺函，提请投资者关注该事项可能存在的风险。

（四）关于信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况如下：

曲靖市水务投资有限公司100,000.00 100.00%

供应

曲靖市国有资本运营有限责任公司

20,000.00 100.00%

融资担保

曲靖健康发展有限公司10,000.00 100.00%租赁和商务服务

曲靖市开投建设工程有限责任公司

3,100.00 100.00%土木工程建设

曲靖市国有资产经营管理有限责任公司

100.00 100.00%

租赁和资产管理

曲靖市城市运营投资有限公司50,100.00 98.43%

基础设施投资建设管理

云南曲靖市规划勘测设计院有限公司

500.00 90.10%

咨询

师宗开源工业投资有限责任公司

1,000.00 89.00%

曲靖开发区凯元工业发展有限责任公司

2,000.00 89.00%

曲靖市开发投资有限责任公司94,688.87 86.59%

基础设施投资建设管理

陆良开盛林业建设有限责任公司

600.00 79.00%

曲靖市城镇建设投资有限公司10,000.00 50.00%商务服务

曲靖高铁新区投资开发股份有限公司

8,000.00 50.00%

基础设施投资建设管理

注：核心企业指发投集团直接持股并控制的企业，即一级子公司。截至本核查意见出具日，除信息披露义务人发投集团外，发投集团的控股股东、实际控制人曲靖市国资委控制的核心企业和主营业务情况如下：

注：核心企业指曲靖市国资委直接持股并控制的企业，即一级子公司。

（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

。

重大诉讼或仲裁指涉及金额占公司最近一期末净资产5%以上

曲靖高速公路投资有限公司100,000.00 100.00%

曲靖市高速公路及配套设施的投融资、建设、运营、管理

曲靖市交通建设投资集团有限公司

100,000.00 100.00%

交通基础设施的投资、开发、建设、经营、管理

曲靖市文化体育旅游产业投资管理有限公司

10,000.00 100.00%

体育赛事、文娱、文旅活动管理、策划

（六）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

梁文彬 董事长 男 中国 云南曲靖 否

周永贵 副董事长、总经理 男 中国 云南曲靖 否

储奎 专职外部董事 男 中国 云南曲靖 否

浦恩学 专职外部董事 男 中国 云南曲靖 否

吕小龙 职工董事 男 中国 云南曲靖 否

肖力升 副总经理 男 中国 云南曲靖 否

余铭波 副总经理 男 中国 云南曲靖 否

马锋 副总经理 男 中国 云南曲靖 否

段国华 副总经理 男 中国 云南曲靖 否

王桂猛 财务总监 男 中国 云南曲靖 否

经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）关于信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司72,427,600股股份，占上市公司总股本的22.3960%，成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人由罗平县国资委变更为曲靖市国资委。

（二）本次权益变动的方式

本次权益变动方式为以协议转让的形式收购上市公司控制权。

2025年5月30日，信息披露义务人发投集团与锌电公司签署《股份转让协议》，约定锌电公司将其持有的7,242.7600万股股份转让给发投集团。

本次权益变动前后发投集团与锌电公司的持股数量及比例具体如下：

发投集团-

- 72,427,600

22.3960%

锌电公司88,597,600

27.3961% 16,170,000

5.0001%

（三）本次权益变动所涉及股权的权利限制情况核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不持有上市公司股份。

根据上市公司定期报告和转让方出具的承诺，本次拟转让的股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（四）本次权益变动将导致上市公司实际控制人发生变更

本次权益变动前，上市公司控股股东为锌电公司，实际控制人为罗平县国资委。本次权益变动后，上市公司控股股东变更为发投集团，实际控制人将变更为曲靖市国资委。

（五）信息披露义务人的决策及审批程序

1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

经核查，本次权益变动已履行的程序具体如下：

2025年5月27日，发投集团召开董事会议，审议通过本次交易相关事项。

2025年5月29日，曲靖市国资委出具《关于曲靖市发展投资集团有限公司收购云南罗平锌电股份有限公司部分股份的批复》，原则同意本次交易。

2025年5月29日，曲靖市人民政府出具《关于曲靖市发展投资集团有限公司收购云南罗平锌电股份有限公司股份的批复》，同意本次交易。

2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

经核查，本次权益变动实施前尚需履行的程序具体如下：

（1）取得有权国资监管部门批复；

（2）所涉及的经营者集中事宜已自反垄断主管机构取得全部必要的备案、

登记、批准、豁免或不予进一步审查决定；

（3）取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；

（4）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重大调整的明确计划。若未来12个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资

或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，根据《股份转让协议》约定，罗平县人民政府在交割日后十五个工作日内，指定一家县属国有企业对上市公司全资子公司富锌农业增资不低于1.3亿元（实际股权比例按评估价值确定），发投集团作为主导，确保上市公司根据股权评估价值同步增资并控股富锌农业，持股比例达51%以上（含51%）。除此之外，信息披露义务人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来12个月内上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人（详见本核查意见“八、关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查”之“（二）协议主要内容”之“第七条 交割后事项”相关内容），由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时

将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，公司章程中无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具

有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，承诺主要内容如下：

本次交易完成后，本公司/本单位将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，独立行使职权，不受干预。

如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本单位将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司/本单位对上市公司拥有控制权期间持续有效。

（二）对上市公司同业竞争的影响

上市公司主要经营业务为水力发电、铅锌矿的开采、选矿、铅锌金属的冶炼及附属产品的提炼。发投集团主要从事城市运营投资、产业和金融投资、水务投资和国有资产运营管理，发投集团与上市公司不存在同业竞争的情况。

本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

1、本公司/本单位及本公司/本单位控制的下属企业与本次交易完成后的上市

公司主营业务之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、在本公司/本单位作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必要及可能

的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司/本单位控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

3、如本公司/本单位或本公司/本单位控制的下属企业未来新增可能与上市公

司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务，本公司/本单位将放弃或将尽

最大努力促使本公司/本单位控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务，或将本公司/本单位控制的下属企业或该等企业、本公司/本单位的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。

4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本单位将依法承

担相应的赔偿责任。

上述承诺于本公司/本单位对上市公司拥有控制权期间持续有效。

（三）对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系，亦不存在关联交易的情况。

本次交易完成后，为进一步保障上市公司及其股东的利益，减少和规范关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺主要内容如下：

本次交易完成后，本公司/本单位及本公司/本单位直接或间接控制的企业将减少、避免与上市公司及其子公司不必要的关联交易；对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

如因未履行有关减少和规范关联交易之承诺事项给上市公司造成损失的，本公司/本单位将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司/本单位对上市公司拥有控制权期间持续有效。

八、关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查

根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》及附件，主要内容如下：

（一）协议主体

转让方：罗平县锌电公司（“锌电公司”）受让方：曲靖市发展投资集团有限公司（“曲靖发投”）相关方1：罗平县人民政府相关方2：罗平县兴罗开发投资有限责任公司

（二）协议主要内容

第一条 释义第二条 本次股份转让

1、根据本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的上市公司

7242.7600万股无限售流通股份（占上市公司股份总数的22.3960%），受让方同意受让转让方持有的标的股份。本次转让完成后，受让方将持有上市公司7242.7600万股无限售流通股份（占上市公司股份总数的22.3960%），转让方仍持有上市公司1617.0000万股无限售流通股份（占上市公司股份总数的5.0001%）。

2、在本协议第四条约定的交割先决条件全部满足且受让方将全部交易价款

支付至共管账户后的5个工作日内，双方共同向结算公司提交将标的股份过户登记至受让方名下的申请。

3、自交割日起，受让方即获得标的股份相应的所有股东权利和权益（包括该

等股份的所有权以及附属于该等股份的利润分配权、表决权等中国法律和上市公司章程规定的股东应享有的一切权利和权益）。

4、双方同意，受让方实施本次交易的目的是为取得上市公司控股权。若标的

股份无法全部完整过户至受让方名下，即属于本协议的目的无法实现。

第三条 交易价款及支付安排

1、双方确认，本次交易价格以上市公司披露提示性公告日前三十个交易日的

每日加权平均价格的算术平均值、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值以及本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%中的孰高值为基准计算，即6.471元/股，受让方为受让标的股份而应向转让方支付的全部交易

价款为468,678,999.60元。

2、双方确认，受让方分期支付本次转让的交易价款，具体安排如下：

转让方指定相关方2开立共管账户，由转让方、受让方、相关方2、监管银行四方共同签订账户监管协议对账户共管，相关方1确保交易资金安全。

（1）自本协议签署日后5个工作日内，受让方应将相当于转让价款百分之

三十的保证金即140,603,699.88元支付至共管账户。后续双方指定监管银行向转让方指定的收款账户划付转让价款时，前述保证金将自动转为转让价款的一部分；

（2）自本协议第四条约定的交割先决条件均获满足，股权登记变更前，受让

方应将剩余百分之七十的转让价款即328,075,299.72元支付至共管账户。

（3）自本协议相关条款约定的放款先决条件满足之日起5个工作日内，双

方根据托管协议的要求，共同向监管银行提供用于指示监管银行释放转让价款的文书，同意监管银行将共管账户中的转让价款（合计468,678,999.60元）划付至转让方指定的收款账户。转让方应保证前述款项优先用于清偿自身债务。

第四条 交割先决条件

1、双方同意，双方开展交割应以下列条件被满足为前提：

（1）批准和同意。①双方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，并获

得签署本协议之一切必要授权；②双方已就本次交易取得所需的任何第三方的同意、允许或授权；③双方已就本次交易取得有权国资监管部门审批同意；④本次交易已通过深交所合规性审查并已取得深交所出具的合规性确认文件；⑤本次交易所涉及的经营者集中事宜已自反垄断主管机构取得全部必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）。

（2）信息披露。双方以及上市公司均已按照中国法律规定以及证券监管机构

要求履行完毕其就本次转让截至交割日所需履行的各项信息披露义务。

（3）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会

导致任何本次转让不合法或限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令。

2、双方同意，除上述条款外，受让方开展交割还应以下列条件被满足为前提：

（1）本协议中转让方的声明、保证与承诺真实、准确、完整且不具有误导性。

（2）无法律程序或诉讼。不存在针对任何上市公司及其子公司的、已发生或

可能发生的诉求，并且该等诉求可能致使本次转让的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响。

（3）无重大不利影响。上市公司及其子公司未发生单独或共同造成重大不利

影响的一项或多项事件，亦未发生可预见的可能单独或共同造成重大不利影响的事件。

（4）尽职调查。受让方对上市公司开展尽职调查，上市公司提供给受让方用

于尽职调查的文件、资料、信息真实、准确、完整，上市公司的公开披露信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。第五条 放款先决条件双方同意，受让方根据本协议相关约定向监管银行作出放款指示以下列条件的满足为前提：标的股份的过户登记已完成，结算公司已将所有标的股份过户登记于受让方证券账户。第六条 过渡期事项

1、转让方保证其在过渡期内合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任

何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

2、转让方保证，在过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方

式（包括但不限于召开上市公司董事会会议、股东会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行本次转让项下约定的相关义务、为履行本协议签署日前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：

（1）修改上市公司章程（根据监管要求修改的除外）；

（2）变更上市公司（含子公司）的主营业务、开展任何现有业务之外的业务，

或者中止或终止现有主要业务；

（3）增加或者减少上市公司注册资本，转让或通过其他方式处置上市公司所

投资企业的股权或增加权利负担，筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、

向特定对象发行股票，或者发行公司债、可转换公司债券、设定认购股权或者设定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股份的权利；

（4）上市公司（含子公司）签署或达成向第三方借款、向第三方提供担保或

向任何第三方提供借款的协议或安排；

（5）除因开展现有正常生产、销售、经营管理所发生的事项外，任何出售、

转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司（含子公司）的资产（含无形资产）；

（6）主动免除或放弃上市公司（含子公司）对他人的债权、追偿权或修改已

有的合同或协议；

（7）以任何形式变更上市公司员工（包括但不限于董监高、管理层、普通员

工或与公司具有劳动、劳务关系的人员）的薪酬制度或方案，增加或变相增加员工薪酬福利，新增或变更任何可能加重上市公司内、外负担的制度、措施或经营行为；

（8）其他可能对上市公司和/或受让方利益造成重大损失的相关事项，以及

任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。若上市公司经受让方书面同意后实施上述行为导致相关损失的，则转让方不承担责任。

3、在过渡期内，转让方不得损害上市公司的利益，并确保上市公司在所有重

大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保上市公司的资产及其运营不出现重大不利变化。除已事先披露情形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

4、在过渡期内，转让方应督促上市公司按照监管要求正常完成信息披露工

作。

5、在过渡期内，若转让方或上市公司在相关重要方面未能遵守或未满足其依

照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或条款，转让方应于前述情形发生之日

起5个工作日内通知受让方。

6、过渡期内，上市公司产生的损益由交割日后的全体股东享有，本次交易价

款不因过渡期损益而调整。但是，过渡期内若转让方或上市公司董事会和管理层在履职时存在主观过错，导致上市公司产生的亏损由转让方承担相应责任，受让方有权从交易价款中扣除其因此遭受的损失。

第七条 交割后事项

1、上市公司董事会及高级管理人员改选安排

（1）为巩固受让方对上市公司的控制权，转让方应配合受让方促使上市公司

于交割日后5个工作日内召开上市公司董事会并发出股东会通知，并于该次股东会审议通过董事会改选及公司章程修订等议案，并配合受让方改组管理层。改组后的董事会由9名董事组成（包括独立董事3名，非独立董事6名），其中受让方提名/推荐不少于4名非独立董事和3名独立董事。双方同意，在转让方仍为上市公司股东且持有股份比例不低于5%的期间内，转让方提名/推荐1名非独立董事。上市公司董事的提名及选举按中国法律及上市公司章程的规定执行，并经上市公司股东会审议通过。交割日后，管理层的安排如下：上市公司的董事长由受让方提名的非独立董事担任，由董事会选举；总经理由董事长提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。转让方保证，转让方及其提名的董事采取必要行动，包括但不限于在上市公司股东会、董事会会议上对受让方提名/推荐的适格董事（包括董事长）、管理层候选人投出赞同票。

（2）双方同意并确认，尽管有上述董事会、高级管理人员改组约定，自签署

日至交割日后6个月的期间内，转让方应尽力促使上市公司规范运作、业务正常开展以及经营管理平稳过渡。

2、转让方减持股份安排

本次交易完成后，转让方对其持有的剩余上市公司股份即1617.0000万股无

限售流通股份（占上市公司股份总数的5.0001%）的减持承诺：自交割日起60个月内，转让方不得向受让方或罗平县国资委控制的企业以外的第三方转让其持有的上市公司股份，在罗平县国资委控制的企业内转让的，须整体转让，不得拆分。

第八条 声明、保证与承诺

1、转让方的声明、保证与承诺

（1）转让方具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的

所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：①现行有效之中国法律的规定；②其已经签署的任何涉及本次转让的重要协议；③任何对转让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。

（2）转让方已取得为签署及履行本协议而获得全部所需内部的许可、授权及

批准；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的内部许可、授权及批准是合法、有效的。

（3）为实现本次转让目的，转让方已按照诚信标准，根据受让方要求向受让

方提供与本次交易及上市公司相关的信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）转让方确认并保证，截至交割日，其对标的股份拥有合法所有权，标的

股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，不存在其他限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。

（5）转让方确认并保证，上市公司及其子公司均不存在任何应披露未披露的

负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。如交割日出现前任何与上市公司及其子公司有关的或有的、遗漏的债务、诉讼、违法违规行为或应缴税收和费用等事项，导致交割日后上市公司或受让方被处罚或遭受损失的，均由转让方承担全部责任和损失。

（6）交割日后，如上市公司在交割日前有房产、土地未办理权证和过户、或

预付账款无法收回等情形，导致上市公司或其子公司受到处罚或遭受损失的，转让方承担全部责任和损失。在上市公司或其子公司承担相应责任起5个工作日内，转让方对上市公司或其子公司给予全额补偿和赔偿。

（7）在交割日后3年内，由转让方和受让方共同委托中介机构对交割日前

上市公司已拥有的矿产资源重新开展储量核实后出具储量核实报告（“新储量报告”），并与附件列明的报告（“旧储量报告”）记载的保有资源量中的铅金属量以及锌金属量进行对比。就任一矿产资源而言，若因勘探技术或政策调整之外原因，导致新储量报告确认的保有资源量中的锌金属量以及铅金属量之和加上旧储量报告的资源量基准日至新储量报告的资源量基准日期间已开采铅金属量以及锌金属量之和，低于旧储量报告保有资源量中的铅金属量以及锌金属量之和30%以上（含30%）的，转让方应按照附件列明的中联资产评估值乘以前述下降比例计算的金额对上市公司进行补偿。

（8）本协议一经签署生效即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的文

件。

（9）转让方指定相关方2作为本协议项下的收款人，如因此发生费用或其

与相关方2因交易价款发生争议纠纷，由其自行解决，与受让方无关。

10）转让方对上述相关声明、保证与承诺以及本协议项下的义务提供担保。如转让方股份转让至第三方的，第三方接替转让方对上述相关声明、保证与承诺以及本协议项下的义务提供担保。

2、受让方的声明、保证与承诺

（1）受让方具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的

所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：①现行有效之中国法律的规定；②其已经签署的任何涉及本次转让的重要协议；③任何对转让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。

（2）受让方已为签署及履行本协议而获得全部所需内部的许可、授权及批

准；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的许可、授权及批准是合法、有效的。

（3）受让方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等中国法律规定或有权

机构要求的与本次转让有关的主体资格、资金来源及其他实质性条件，受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司情形。与本次转让同步，

受让方将根据中国法律的要求，严格履行涉及本次转让的信息披露义务。

（4）受让方将依据本协议的约定足额、及时地支付相应的交易价款，并保证

该等资金来源的合法性和合规性。

（5）本协议一经签署生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的文

件。

（6）受让方承诺，保持上市公司注册地不变，依法依规积极整合优质资产注

入上市公司。

3、相关方的声明、保证和承诺

（1）相关方1的声明、保证和承诺

相关方1在交割日后十五个工作日内，指定一家县属国有企业对上市公司全资子公司富锌农业增资不低于1.3亿元（实际股权比例按评估价值确定），受让方作为主导，确保上市公司根据股权评估价值同步增资并控股富锌农业，持股比例达51%以上（含51%）。

（2）相关方2的声明、保证和承诺

相关方2作为转让方指定的收款人，同意以其名义开立共管账户、积极配合监管银行进行资金划付，并在收到交易价款后及时交付给转让方或根据转让方的指示为其清偿债务。

九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并报表净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见出具日前24个月内，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查确认文件，本财务顾问认为：在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月

内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查确认文件，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动

的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而

未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六

条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

3、截至本核查意见出具日，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

4、截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方

机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十二、财务顾问联系方式

机构名称：华泰联合证券有限责任公司通讯地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋20层法定代表人：江禹电话：021-38966900传真：021-38966500联系人：崔彬彬、黄君杰、石湖海

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于云南罗平锌电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

刘 念

屠润平

财务顾问主办人：

崔彬彬

黄君杰

石湖海

投行业务负责人：

唐松华内核负责人：

平长春法定代表人（或授权代表）：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日