云南罗平锌电股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：云南罗平锌电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：罗平锌电股票代码：002114

信息披露义务人：罗平县锌电公司住所：云南省曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道通讯地址：云南省曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道股权变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2025年6月【5】日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《证券法》《管理办法》《格式准则第15号》及其他相关法律、法规等规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《管理办法》《格式准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南罗平锌电股份有限公司中拥有权益的变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南罗平锌电股份有限公司中拥有权益的股份。

四、截至本报告签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在云南

罗平锌电股份有限公司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议》生效，即本次

交易是附生效条件的交易。

除《股份转让协议》 “保密及信息披露”、“适用法律及争议的解决”条款自

成立时生效外，《股份转让协议》其他条款自交割先决条件全部满足起生效。交割先决条件如下：

1、双方同意，双方开展交割应以下列条件被满足为前提：

（1）批准和同意。①双方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，并获得签署本协议之一切必要授权；②双方已就本次交易取得所需的任何第三方的同意、允许或授权；③双方已就本次交易取得有权国资监管部门审批同意；④本次交易已通过深交所合规性审查并已取得深交所出具的合规性确认文件；⑤本次交易所涉及的经营者集中事宜已自反垄断主管机构取得全部必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）。

（2）信息披露。双方以及上市公司均已按照中国法律规定以及证券监管机构要求履行完毕其就本次转让截至交割日所需履行的各项信息披露义务。

（3）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导

致任何本次转让不合法或限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令。

2、双方同意，除上述条款外，受让方开展交割还应以下列条件被满足为前提：

（1）本协议中转让方的声明、保证与承诺真实、准确、完整且不具有误导性。

（2）无法律程序或诉讼。不存在针对任何上市公司及其子公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能致使本次转让的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响。

（3）无重大不利影响。上市公司及其子公司未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，亦未发生可预见的可能单独或共同造成重大不利影响的事件。

（4）尽职调查。受让方对上市公司开展尽职调查，上市公司提供给受让方用于尽职调查的文件、资料、信息真实、准确、完整，上市公司的公开披露信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

七、信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第二节 本次权益变动目的 ...... 7

一、本次权益变动目的 ...... 7

二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 7

第三节 本次权益变动方式 ...... 8

一、本次权益变动情况 ...... 8

二、信息披露义务人与受让方持有上市公司股份的变化情况 ...... 8

三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 9

四、信息披露人拥有权益股份的限制情况 ...... 15

五、本次权益变动所履行的程序 ...... 15

六、实际控制人的变更情况 ...... 15

七、信息披露义务人对受让人的调查情况 ...... 15

八、其他权益变动披露事项 ...... 16

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 17

第五节 其他重大事项 ...... 18

第六节 备查文件 ...... 19

一、备查文件 ...... 20

二、查阅地点 ...... 20

信息披露义务人声明 ...... 19

云南罗平锌电股份有限公司简式权益变动报告书附表 ...... 22

释 义

除非另有说明，本报告书的下列词语含义如下：

注：本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

（二）信息披露义务人的领导班子基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人领导班子情况如下：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人拟通过协议转让方式出让部分上市公司股份，主要为进一步优化国有资本布局，为上市公司经营管理注入新的活力，提升上市公司的治理水平和运营效率，协助上市公司提升产业竞争力，实现可持续发展。本次权益变动完成后，曲靖发投将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为上市公司股东的权利及义务，并结合自身管理经验等优势，在保持上市公司经营稳定的基础上，进一步优化上市公司的治理结构及资源配置，全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，增强上市公司的整体竞争实力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，努力为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有明确的在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，锌电公司直接持有上市公司88,597,600股股份，占上市公司总股本的27.3961%，为上市公司的控股股东，罗平县国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人。本次权益变动方式为锌电公司拟通过协议转让的方式向曲靖发投出让上市公司72,427,600股股份，占上市公司总股本的22.3960%。本次权益变动完成后，锌电公司直接持有上市公司16,170,000股股份，占上市公司总股本的5.0001%。

本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人发生变更，曲靖发投将成为上市公司的控股股东，曲靖发投实际控制人曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。

截至本报告书签署日，截至本报告出具日，曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会持有曲靖发投100.00%股权，系曲靖发投的控股股东和实际控制人。

截至本报告出具日，曲靖发投股权结构图如下：

二、信息披露义务人与受让方持有上市公司股份的变化情况

本次权益变动前后，信息披露义务人与受让方持有上市公司股份情况如下：

单位：股

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2025年5月30日，锌电公司与曲靖发投签订了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》（以下简称“本协议”），锌电公司将其持有的上市公司72,427,600股股份（占公司总股本的22.3960%）转让给曲靖发投。主要内容如下：

（一）协议相关方

转让方：

罗平县锌电公司（“锌电公司”）

统一社会信用代码：91530324713462360C

住所：罗雄镇九龙大道

法定代表人：卢家华

受让方：

曲靖市发展投资集团有限公司（“曲靖发投”）

统一社会信用代码：91530300075253264X

住所：云南省曲靖市珠江源大道曲靖投资楼

法定代表人：梁文彬

相关方1：

罗平县人民政府

住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道明珠路2号

法定代表人：王玮

相关方2：

罗平县兴罗开发投资有限责任公司统一社会信用代码：91530324356028602W住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道文笔路14号法定代表人：王柄柱

（二）本次股份转让

1、根据本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的上市公司7242.7600万股无限售流通股份（占上市公司股份总数的22.3960%），受让方同意受让转让方持有的标的股份。本次转让完成后，受让方将持有上市公司7242.7600万股无限售流通股份（占上市公司股份总数的22.3960%），转让方仍持有上市公司1617.0000万股无限售流通股份（占上市公司股份总数的5.0001%）。

2、在本协议约定的交割先决条件全部满足且受让方将全部交易价款支付至共管账户后的5个工作日内，双方共同向结算公司提交将标的股份过户登记至受让方名下的申请。

（三）交易价款及支付安排

1、双方（指转让方与受让方，下同）确认，本次交易价格以上市公司披露提示性公告日前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值以及本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%中的孰高值为基准计算，即6.471元/股，受让方为受让标的股份而应向转让方支付的全部交易价款为468,678,999.60元。

2、双方确认，受让方分期支付本次转让的交易价款，具体安排如下：

转让方指定相关方2开立共管账户，由转让方、受让方、相关方2、监管银行四方共同签订账户监管协议对账户共管，相关方1确保交易资金安全。

（1）自本协议签署日后5个工作日内，受让方应将相当于转让价款百分之三十的保证金即140,603,699.88元支付至共管账户。后续双方指定监管银行向转让方指定的收款账户划付转让价款时，前述保证金将自动转为转让价款的一部分。

（2）自本协议约定的交割先决条件均获满足，股权登记变更前，受让方应将剩余百分之七十的转让价款即328,075,299.72元支付至共管账户。

（3）自本协议相关条款约定的放款先决条件满足之日起5个工作日内，双方根据托管协议的要求，共同向监管银行提供用于指示监管银行释放转让价款的文书，同意监管银行将共管账户中的转让价款（合计468,678,999.60元）划付至转让方指定的收款账户。转让方应保证前述款项优先用于清偿自身债务。

（四）交割先决条件

1、双方同意，双方开展交割应以下列条件被满足为前提：

（1）批准和同意。①双方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，并获得签署本协议之一切必要授权；②双方已就本次交易取得所需的任何第三方的同意、允许或授权；③双方已就本次交易取得有权国资监管部门审批同意；④本次交易已通过深交所合规性审查并已取得深交所出具的合规性确认文件；⑤本次交易所涉及的经营者集中事宜已自反垄断主管机构取得全部必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）。

（2）信息披露。双方以及上市公司均已按照中国法律规定以及证券监管机构要求履行完毕其就本次转让截至交割日所需履行的各项信息披露义务。

（3）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次转让不合法或限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令。

2、双方同意，除上述条款外，受让方开展交割还应以下列条件被满足为前提：

（1）本协议中转让方的声明、保证与承诺真实、准确、完整且不具有误导性。

（2）无法律程序或诉讼。不存在针对任何上市公司及其子公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能致使本次转让的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响。

（3）无重大不利影响。上市公司及其子公司未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，亦未发生可预见的可能单独或共同造成重大不利影响的事件。

（4）尽职调查。受让方对上市公司开展尽职调查，上市公司提供给受让方

用于尽职调查的文件、资料、信息真实、准确、完整，上市公司的公开披露信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

（五）放款先决条件

双方同意，受让方根据本协议相关约定向监管银行作出放款指示以下列条件的满足为前提：标的股份的过户登记已完成，结算公司已将所有标的股份过户登记于受让方证券账户。

（六）过渡期事项

1、转让方保证其在过渡期内合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

2、转让方保证，在过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开上市公司董事会会议、股东会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行本次转让项下约定的相关义务、为履行本协议签署日前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：

（1）修改上市公司章程（根据监管要求修改的除外）；

（2）变更上市公司（含子公司）的主营业务、开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

（3）增加或者减少上市公司注册资本，转让或通过其他方式处置上市公司所投资企业的股权或增加权利负担，筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票，或者发行公司债、可转换公司债券、设定认购股权或者设定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股份的权利；

（4）上市公司（含子公司）签署或达成向第三方借款、向第三方提供担保或向任何第三方提供借款的协议或安排；

（5）除因开展现有正常生产、销售、经营管理所发生的事项外，任何出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司（含子公司）的资产（含无形资产）；

（6）主动免除或放弃上市公司（含子公司）对他人的债权、追偿权或修改

已有的合同或协议；

（7）以任何形式变更上市公司员工（包括但不限于董监高、管理层、普通员工或与公司具有劳动、劳务关系的人员）的薪酬制度或方案，增加或变相增加员工薪酬福利，新增或变更任何可能加重上市公司内、外负担的制度、措施或经营行为；

（8）其他可能对上市公司和/或受让方利益造成重大损失的相关事项，以及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

若上市公司经受让方书面同意后实施上述行为导致相关损失的，则转让方不承担责任。

3、在过渡期内，转让方不得损害上市公司的利益，并确保上市公司在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保上市公司的资产及其运营不出现重大不利变化。除已事先披露情形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

4、在过渡期内，转让方应督促上市公司按照监管要求正常完成信息披露工作。

5、在过渡期内，若转让方或上市公司在相关重要方面未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或条款，转让方应于前述情形发生之日起5个工作日内通知受让方。

6、过渡期内，上市公司产生的损益由交割日后的全体股东享有，本次交易

价款不因过渡期损益而调整。但是，过渡期内若转让方或上市公司董事会和管理

层在履职时存在主观过错，导致上市公司产生的亏损由转让方承担相应责任，受让方有权从交易价款中扣除其因此遭受的损失。

（七）本协议的生效、修改和终止

1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章之日起成立，除本协议 “保密及信息披露”、“适用法律及争议的解决”自成立时生效外，本协议其他条款自交割先决条件全部满足起生效。

2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商

一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

如因中国法律或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于证监会、国资监管部门、反垄断主管机关、深交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。

3、发生下列情形之一时，本协议终止：

（1）经双方协商一致同意解除本协议；

（2）本次交易未通过反垄断主管机构经营者集中审查（如需）；

（3）本次交易未获得有权国资监管部门的批准；

（4）本次交易未通过深交所的合规性审查；

（5）受不可抗力影响，任何一方依据本协议约定终止本协议。

（6）如果本协议签署后6个月内，全部交割先决条件仍无法得到满足，或全部交易价款支付至共管账户后10个工作日内，标的股份未能过户至受让方，则受让方有权书面通知转让方终止本协议，但是如果未发生交割或未完成过户是由于一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该违约方无权根据本款终止本协议，并应根据本协议相关条款的约定支付违约金；

（7）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务，导致对双方、上市公司或本次交易造成重大不利影响或导致不能实现本协议目的，非违约方有权提前10个工作日书面通知违约方终止本协议，且可以根据本协议的约定要求违约方支付违约金，赔偿其遭受的损失或损害。

若本协议根据以上第（1）－（5）项所述情形而被终止，协议双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。

若本协议根据以上第（6）－（7）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的相关约定承担相应的违约责任。转让方违约的，转让方应于本协议终止之日起10日内同意监管银行将共管账户的资金（包括孳息）返还至受让方，并向

受让方支付违约金；受让方违约的，受让方应于本协议终止之日起10日内向转让方支付违约金，同时转让方同意监管银行将共管账户资金（包括孳息）返还至受让方。

4、本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议“保密及信息披露”、

“不可抗力”、“本协议的生效、修改和终止”、“违约责任”、“适用法律及争议的解决”、“通知”条款除外；本协议终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。

四、信息披露人拥有权益股份的限制情况

本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

五、本次权益变动所履行的程序

截至本报告书签署日，锌电公司、曲靖发投已就本次转让履行了必要的内部决策审批程序，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或出具不予进一步审查决定；

2、国有资产监督管理机构审核批准；

3、深交所合规确认；

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

六、实际控制人的变更情况

实际控制人的变更情况详见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“一、本次权益变动情况”。

七、信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图调查情况

信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，信息披露义务人认为曲靖发投主体合法、资信良好、受让意图明确，具备相关法律法规关于受让主体资格的要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

八、其他权益变动披露事项

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告签署日，信息披露义务人与曲靖发投签署附条件生效的《股份转让协议》。本次权益变动事项尚需履行下列程序：1、国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或出具不予进一步审查决定；2、国有资产监督管理机构审核批准；3、深交所合规确认；4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动事项能否最终实施尚存在不确定性。截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 信息披露义务人声明本人以及本人代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：罗平县锌电公司（盖章）

授权代表人签名：

幸文章

2025年6月【5】日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、与本次权益变动有关的《股份转让协议》；

3、信息披露义务人的领导班子名单及其身份证明文件；

4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

5、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

（本页无正文，为《云南罗平锌电股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：罗平县锌电公司（盖章）

授权代表人签名：

幸文章

2025年6月【5】日

云南罗平锌电股份有限公司

简式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《云南罗平锌电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：罗平县锌电公司（盖章）

授权代表人签名：

幸文章

2025年6月【5】日