目录
一、验资报告…………………………………………………………第1—2页
二、附件………………………………………………………………第3—12页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表…………………第3页
（二）验资事项说明……………………………………………第4—5页
（三）银行进账单和询证函复印件……………………………第6—8页
（四）本所营业执照复印件…………………………………………第9页
（五）本所执业证书复印件………………………………………第10页
（六）从事证券服务业务会计师事务所备案名单…………………第11页
（七）签字注册会计师证书复印件……………………………第12页
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验资报告
天健验〔2025〕157号三变科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2025年6月20日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币262,080,000.00元，实收股本为人民币262,080,000.00元。根据贵公司第七届董事会第六次、第十四次会议和2024年第一次临时股东会、2025年第一次临时股东会的决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912号）同意注册，贵公司获准向特定对象浙江三变集团有限公司发行人民币普通股（A股）股票32,051,282股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.17元，可募集资金总额为197,756,409.94元。经我们审验，截至2025年6月20日止，贵公司实际已向特定对象浙江三变集团有限公司发行人民币普通股（A股）股票32,051,282股，应募集资金总额197,756,409.94元，减除发行费用（不含增值税）人民币5,054,960.51元后，募集资金净额为192,701,449.43元。其中，计入实收股本人民币叁仟贰佰零伍万壹仟贰佰捌拾贰元（?32,051,282.00），计入资本公积（股本溢价）160,650,167.43元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币262,080,000.00元，实收股本为人民币262,080,000.00元，已经本所审验，并由本所于2022年
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10月12日出具《验资报告》（天健验〔2022〕530号）。截至2025年6月20日止，变更后的注册资本为人民币294,131,282.00元，累计实收股本为人民币294,131,282.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表
2.验资事项说明
3.银行进账单和询证函复印件
4.本所营业执照复印件
5.本所执业证书复印件
6.从事证券服务业务会计师事务所备案名单
7.签字注册会计师证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二五年六月二十三日
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附件1
| 注册资本及实收股本变更前后对照表 | 截至2025年6月20日止 |
被审验单位名称：三变科技股份有限公司
被审验单位名称：三变科技股份有限公司货币单位：人民币元
货币单位：人民币元
股份性质
股份性质
认缴注册资本
认缴注册资本
实收股本
实收股本
变更前
变更前变更后
变更后变更前
变更前
本次增加额
本次增加额变更后
变更后
金额
金额出资比例
（%）
出资比例（%）
金额
金额出资比例（%）
出资比例（%）
金额
金额占注册资本总额比
例（%）
占注册资本总额比
例（%）
金额
金额占注册资本总额比例（%）
占注册资本总额比例（%）
一、有限售条件流通股
| 一、有限售条件流通股 | 境内法人持股 |
32,051,282.00
32,051,282.00
10.90
10.9032,051,282.00
32,051,282.0032,051,282.00
32,051,282.00
10.90
10.90境内自然人持股
境内自然人持股
450.00
450.00
0.00
0.00
450.00
450.00
0.00
0.00
450.00
450.00
0.00
0.00
450.00
450.00
0.00
0.00小计
小计
450.00
450.00
0.00
0.0032,051,732.00
32,051,732.00
10.90
10.90
450.00
450.00
0.00
0.0032,051,282.00
32,051,282.0032,051,732.00
32,051,732.00
10.90
10.90
二、无限售条件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 境内人民币普通股 |
262,079,550.00
262,079,550.00
100.00
100.00262,079,550.00
262,079,550.00
89.10
89.10262,079,550.00
262,079,550.00
100.00
100.00262,079,550.00
262,079,550.00
89.10
89.10小计
小计262,079,550.00
262,079,550.00
100.00
100.00262,079,550.00
262,079,550.00
89.10
89.10262,079,550.00
262,079,550.00
100.00
100.00262,079,550.00
262,079,550.00
89.10
89.10合计
合计262,080,000.00
262,080,000.00
100.00
100.00294,131,282.00
294,131,282.00
100.00
100.00262,080,000.00
262,080,000.00
100.00
100.0032,051,282.00
32,051,282.00294,131,282.00
294,131,282.00
100.00
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附件2
验资事项说明
一、基本情况三变科技股份有限公司（以下简称贵公司）系经浙江省人民政府上市工作领导小组批准，由浙江三变集团有限公司、台州市能源开发有限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业有限公司、宁海县雁苍山电力建设有限公司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工环境能源科技股份有限公司及自然人张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑采莲和何镇浩共同发起设立，于2001年12月29日在浙江省工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91330000734527928F的营业执照。原注册资本为人民币262,080,000.00元，折股份总数262,080,000股（每股面值1元），其中有限售条件的流通股份为450.00股，占股份总数的00.00%，无限售条件的流通股份为262,079,550股，占股份总数的100.00%。根据贵公司第七届董事会第六次、第十四次会议和2024年第一次临时股东会、2025年第一次临时股东会的决议，贵公司申请增加注册资本人民币32,051,282.00元，变更后的注册资本为人民币294,131,282.00元。
二、新增资本的出资规定根据贵公司第七届董事会第六次、第十四次会议和2024年第一次临时股东会、2025年第一次临时股东会的决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912号）同意注册，贵公司通过向浙江三变集团有限公司定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票32,051,282股，每股面值1元，发行价为每股人民币6.17元，募集资金总额为197,756,409.94元。发行后贵公司注册资本为人民币294,131,282.00元，每股面值1元，折股份总数294,131,282股，其中：有限售条件的流通股份为32,051,732股，占股份总数的10.90%，无限售条件的流通股份为262,079,550股，占股份总数的89.10%。募集资金总额扣除发行费用后
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的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果截至2025年6月20日止，贵公司实际已向浙江三变集团有限公司发行人民币普通股（A股）股票32,051,282股，每股面值1元，每股发行价格6.17元，应募集资金总额为197,756,409.94元。坐扣联席主承销商浙商证券股份有限公司承销费（不含增值税）2,206,127.72元后的募集资金为195,550,282.22元，已由浙商证券股份有限公司于2025年6月20日汇入贵公司在中国银行三门县支行营业部开立的账号为380586184247的人民币账户内。
另扣除保荐费、承销费、律师费、审计费、证券登记费等其他发行费用（不含增值税）2,848,832.79元后，贵公司本次募集资金净额192,701,449.43元，其中：计入实收股本32,051,282.00元，计入资本公积（股本溢价）160,650,167.43元。贵公司已于2025年6月20日以第183号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本262,080,000.00元，本次发行后贵公司累计实收股本294,131,282.00元，其中，有限售条件的流通股32,051,732.00元，占注册资本的10.90%，无限售条件的流通股262,079,550.00元，占注册资本的89.10%。
四、其他事项
此外，我们注意到，贵公司申报发行费用总额为5,054,960.51元，实际发生发行费用总额为5,054,960.51元，其中承销及保荐费3,731,253.02元，审计及验资费用943,396.23元，律师费用301,886.79元，发行手续费用及其他费用30,237.06元，印花税48,187.41元，以上发行费用均不包含增值税。
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附件3银行进账单
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询证函
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附件4本所营业执照复印件
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附件5本所执业证书复印件
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附件6从事证券服务业务会计师事务所备案名单
| 从事证券服务业务会计师事务所名单 | ||||
| 序号 | 会计师事务所名称 | 统一社会信用代码 | 执业证书编号 | 备案公告日期 |
| 1 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110000051421390A | 11000243 | 2020/11/02 |
| 2 | 北京国富会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110108MA007YBQ0G | 11010274 | 2020/11/02 |
| 3 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101020855463270 | 11000010 | 2020/11/02 |
| 4 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110000599649382G | 11000241 | 2020/11/02 |
| 5 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110108590676050Q | 11010148 | 2020/11/02 |
| 6 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110108590611484C | 11010141 | 2020/11/02 |
| 7 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） | 9131000005587870XB | 31000012 | 2020/11/02 |
| 8 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） | 91320200078269333C | 32020028 | 2020/11/02 |
| 9 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） | 914401010827260072 | 44010079 | 2020/11/02 |
| 10 | 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） | 91440101MA9UN3YT81 | 44010157 | 2020/11/02 |
| 11 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） | 913701000611889323 | 37010001 | 2020/11/02 |
| 12 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） | 91350100084343026U | 35010001 | 2020/11/02 |
| 13 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101050805090096 | 11000154 | 2020/11/02 |
| 14 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 91310101568093764U | 31000006 | 2020/11/02 |
| 15 | 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） | 911201160796417077 | 12010023 | 2020/11/02 |
| 16 | 鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙） | 91440300770329160G | 47470029 | 2020/11/02 |
| 17 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | 913100000609134343 | 31000007 | 2020/11/02 |
| 18 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101020854927874 | 11010032 | 2020/11/02 |
| 19 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 9111010856949923XD | 11010130 | 2020/11/02 |
| 20 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | 91310106086242261L | 31000008 | 2020/11/02 |
| 21 | 深圳堂堂会计师事务所（普通合伙） | 91440300770332722R | 47470034 | 2020/11/02 |
| 22 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） | 91510500083391472Y | 51010003 | 2020/11/02 |
| 23 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 91320000085046285W | 32000026 | 2020/11/02 |
| 24 | 唐山市新正会计师事务所（普通合伙） | 911302035795687109 | 13020011 | 2020/11/02 |
| 25 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | 913200000831585821 | 32000010 | 2020/11/02 |
| 26 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 913300005793421213 | 33000001 | 2020/11/02 |
| 27 | 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101080896649376 | 11000374 | 2020/11/02 |
| 28 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101085923425568 | 11010150 | 2020/11/02 |
| 29 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） | 9161013607340169X2 | 61010047 | 2020/11/02 |
| 30 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110101592354581W | 11010136 | 2020/11/02 |
本复印件仅供三变科技股份有限公司天健验〔2025〕157号报告后附之用，证明天健会计师
事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务的备案工作已完备，他用无效且不得擅自外传。
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附件7签字注册会计师证书复印件
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仅为三变科技股份有限公司天健验〔2025〕157号报告后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明许红瑾是中国注册会计师。未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。