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三变科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度
第一章 总则第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规和规章制度的规定和公司《章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事长为公司内幕信息管理的第一责任人，董事会秘书为公司内幕信息管理的具体负责人，具体负责公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券投资部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，须经董事会秘书审核同意(视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应按本制度做好内幕信息的管理工作。
第五条 内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，应按照本制度进行登记备案。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未
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在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的事项。
第八条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
公司同时公开发行公司债券的，内幕信息还包括：
（一） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二） 公司债券信用评级发生变化；
（三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四） 公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
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（八） 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一） 中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 内幕信息知情人的范围
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一） 公司及公司的董事、监事、高级管理人员，公司内部参与重大事项筹划、论证、 决策等环节的人员；
（二） 持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（五） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（六） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司内幕信息的人员；
（七） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十） 依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（十一） 由于与第（一）至第（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十二） 中国证监会或深圳证券交易所规定的其他人员。
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第四章 内幕信息知情人登记备案第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息, 并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所和浙江证监局报备。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、身份证号码、所在单位/部门、职务/岗位、与公司关系、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。第十二条 公司内幕信息登记备案的基本流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，或各部门、子（分）公司 负责人）应按照公司《重大信息内部报告制度》的规定， 第一时间告知公司董事会秘书，并积极配合好公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并根据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任, 并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员档 案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人员档案》所填写的内容真实性、准确性。董事会秘书根据审核无误后的《内幕信息知情人员档案》，向登记在册的内幕信息知情人员，发放《关于内幕信息知情人登记备案事宜的告知书》。内幕信息知情人认真阅读并理解了《关于内幕信息知情人登记备案事宜的告知书》的全部内容后，在《关于内幕信息知情人登记备案事宜告知书的确认单》上签字、盖章。证券部负责将收回的告知书确认单与《内幕信息知情人员档案》共同存档保管；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向浙江证监局和深圳证券交易所进行报备。
第十三条 公司在出现下列情形之一的，在向深圳证券交易所和浙江证监局报送相关披露文件的同时，应向深圳证券交易所和浙江证监局报备相关《内幕信息知情人员档案》：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
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（五） 证券发行；
（六） 合并、分立、分拆上市；
（七） 股份回购；
（八） 年度报告、半年度报告；
（九） 股权激励草案、员工持股计划；
（十） 中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。其中，“高比例送转股份”是指每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券 交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案 及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 公司依法对外报送的材料涉及公司内幕信息的，必须经董事会秘书审 核同意，并进行内幕信息知情人登记备案，方可对外报送。
第十五条 内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信息时及时进行登记；公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息, 内幕信息知情人档案自记录(含补充完整)之日起至少保存10年。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司及各子公司重大信息内部报告制度规定的报告程序和信息披露职责履行
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内部报告义务, 积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时, 应当及时填写内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构等中介机构接受公司委托从事证券服务业务, 该受托事项对公司股价有重大影响的, 应当及时填写内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方, 应当及时填写内幕信息知情人档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司, 但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度中第十条和第十一条的要求进行填写。第十八条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、 内容等未发生重大变化的情况下, 可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十九条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除按照本制度第十条和第十一条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司将在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，并根据证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第五章 保密及责任追究
第二十条 内幕信息知情人对其获悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得买卖公司股票及衍生品，也不得建议他人买卖公司股票及衍生品。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息依法公开披露前将内幕信息知情人控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
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第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务，公司应提示或标明该信息属于内幕信息,外部使用人须依法使用, 不得利用内幕信息买卖公司证券, 或者建议他人买卖公司证券, 或者泄露该信息。第二十四条 公司内部内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将根据违规行为情节轻重给予当事人及相关负责人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。第二十五条 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人等外部内幕信息知情人，若擅自泄漏公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定, 利用内幕信息操纵股价造成严重后果, 构成犯罪的,将移交司法机关, 依法追究刑事责任。
第二十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员, 参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员, 违反本规定擅自泄露信息, 公司视情节轻重, 可以解除服务合同, 报送有关行业协会或管理部门处理, 给公司造成损失的, 公司具有追究其责任的权利。
第二十七条 公司根据中国证监会的规定, 对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的, 公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究, 并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案同时按照监管机构的要求进行公告。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
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则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规和规章制度，及公司《章程》等有关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。第三十条 本制度经董事会审议通过后生效，于董事会决议公告之日起开始实施。
三变科技股份有限公司董事会2025年4月