| 沃华医药股东会议事规则修改对照表 | |||
| 序号 | 修改前 | 修改后 | 修改原因 |
| 1 | 第二条 公司应当严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 | 根据中国证监会新版《上市公司股东会规则》第三条的规定新增本条。 | |
| 2 | 第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券（包括可转换公司债券）作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第三条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职权。 股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。 | 股东会具体的职权《公司法》《公司章程》均有具体而明确的规定，《股东会议事规则》不必重复。 |
| 3 | 第三条 对符合下列标准之一的对外担保事项，也须提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 | 担保事项已经由 《公司章程》做出明确而具体的规定，《股东会议事规则》不 | |
| 过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30 %以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10 %的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 必重复。 | ||
| 4 | 第四条 符合下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除外），也须提交股东大会审议： （一）一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项，或者交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的其他交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 股东会权限《公司章程》已经做出具体而明确的规定，《股东会议事规则》不必重复。 | |
| 5 | 第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； | 第六条 当出现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》第四十八条规定的应当召开临时股东会的情形时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会。 | 《公司法》《公司章程》已对应当召开临时股东会的法定情形做出了具体而明确的规定，《股东会议事规则》可援引相关规定条款，不必重复规定。 |
| （五）监事会提议召开时； （六）董事长提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》规定的其他情形。 | |||
| 6 | 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，将说明理由并公告。 | 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 根据证监会新版 《上市公司股东会规则》第八条的表述修改 |
| 7 | 第十三条 董事长、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 董事长提议召开临时股东大会的，由董事长再次向董事会发出书面提议，董事会收到书面提议后五日内仍不能作出召集临时股东大会的决定或者作出不召集临时股东大会决定的，董事长可自行召集并主持股东大会。 | 第十二条 董事长、审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 董事长提议召开临时股东会的，由董事长再次向董事会发出书面提议，董事会收到书面提议后五日内仍不能作出召集临时股东会的决定或者作出不召集临时股东会决定的，董事长可自行召集并主持股东会。 | 为进一步完善公司治理，调整组织结构，加强审计委员会职能。参照证监会新版《上市公司章程指引》以及证监会新版 《上市公司股东会规则》第九条的规定修改 |
| 8 | 第十四条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第十三条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 为进一步完善公司治理，调整组织结构，加强审计委员会职能。根据证监会新版《上市公司章程指引》以及证监会新版 《上 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10 %以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10 %以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10 %以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 | 市公司股东会规则》第十条的表述修改 | |
| 9 | 第十五条 董事长、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10 %。 董事长、监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条 董事长、审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10 %。 董事长、审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 为进一步完善公司治理，调整组织结构，加强审计委员会职能。参照证监会新版《上市公司章程指引》以及证监会新版 《上市公司股东会规则》第十一条的表述修改 |
| 10 | 第十六条 对于董事长、审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 第十五条 对于董事长、审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 为进一步完善公司治理，调整组织结构，加强审计委员会职能。参照证监会新版《上市公司章程指引》以及证监会新版 《上市公司股东会规则》第十二条的表述修改 |
| 11 | 第十七条 董事长、监事会或股东自行召集的股东大会，会议 | 第十六条 董事长、审计委员会或股东自行召集的股东会， | 为进一步完善公司治理， |
| 所必需的费用由公司承担。 | 会议所必需的费用由公司承担。 | 调整组织结构，加强审计委员会职能。参照证监会新版《上市公司章程指引》以及证监会新版 《上市公司股东会规则》第十三条的规定修改 | |
| 12 | 第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 《公司章程》的有关规定。 董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照法律、行政法规、中国证监会发布的部门规章，以及 《公司章程》的有关规定，对股东大会提案进行审查，认为提案内容存在违法违规或其他不妥当情形的，可以在股东大会上作出说明。 监事会有权在履行职责范围内对股东大会提案进行审查，并对存在违法违规情形的提案内容，向股东大会发表意见。 | 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 《公司章程》的有关规定。 董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照法律、行政法规、中国证监会发布的部门规章，以及 《公司章程》的有关规定，对股东会提案进行审查，认为提案内容存在违法违规或其他不妥当情形的，可以在股东会上作出说明。 审计委员会有权在履行职责范围内对股东会提案进行审查，并对存在违法违规情形的提案内容，向股东会发表意见。 | 为进一步完善公司治理，调整组织结构，加强审计委员会职能。据此而修改 |
| 13 | 第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 为进一步完善公司治理，调整组织结构，加强审计委员会职能。根据证监会新版《上市公司章程指引》以及证监会新版 《上市公司股东会规则》第十五条的表述修改 |
| 14 | 第二十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的 | 根据 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于股东会通知与召开日之间 |
| 间隔时，股东会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。 | 间隔期的规定修改 | ||
| 15 | 第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；法人股东的法定代表人出席股东大会时，还应出示能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席股东大会时，还应当出示股东授权委托书和个人有 效身份证件。 异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件方式进行会议登记，提供的身份确认资料应包含本条第一款所述的文件资料。 通过网络投票系统行使表决权时，以登陆该网络投票系统的用户名所对应的证券账户持有人为出席股东。在股东大会召开之前，股东以书面方式将遗失证券账户和密码 或者投票系统用户名）的事实通知公司的，公司应拒绝承认以该证券账户名义 或者投票系统用户名）进行网络投票的效力，该股东可以现场投票或其他方式行使投票权。 | 第二十九条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；法人股东的法定代表人出席股东会时，还应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席股东会时，还应当出示股东授权委托书和个人有效身份证件。 异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件方式进行会议登记，提供的身份确认资料应包含本条第一款所述的文件资料。 通过网络投票系统行使表决权时，以登陆该网络投票系统的用户名所对应的证券账户持有人为出席股东。在股东会召开之前，股东以书面方式将遗失证券账户和密码 或者投票系统用户名）的事实通知公司的，公司应拒绝承认以该证券账户名义 或者投票系统用户名）进行网络投票的效力，该股东可以现场投票或其他方式行使投票权。 | 参照证监会新版 《上市公司章程指引》第六十六条和《上市公司股东会规则》第二十五条的规定，删除股东出示股票账户卡的要求 |
| 16 | 第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。在股东大会同时采用多种投票方式的情况下，除非委托人指明投票方式，否则代理人可以任选一种方式行使代理投票权。每一位股东只能委托一人为其代理人。 | 第三十一条 在股东会同时采用多种投票方式的情况下，除非委托人指明投票方式，否则代理人可以任选一种方式行使代理投票权。每一位股东只能委托一人为其代理人。 | 为方便投资者参加股东会，简化对委托书的形式要求，删除该句 |
| 17 | 第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 或单位名称）等事项。 进行会议登记的股东应在签名册上签字。 股东未进行会议登记，但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和席位，并且该股东不享有选举权、提案权和表决权。 | 第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 或单位名称）等事项。 进行会议登记的股东应在签名册上签字。 股东未进行会议登记，但持有有效持股证明，可以出席股东会，但公司不保证提供会议文件和席位，并且该股东不享有选举权、提案权和表决权。 | 为方便投资者参加股东会，删除登记住所地址的要求。 |
| 18 | 第三十六条 公司召开股东大会，除有正当理由外，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 根据证监会新版 《上市公司股东会规则》第二十七条的规定修改 |
| 19 | 第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 为进一步完善公司治理，调整组织结构，加强审计委员会职能。参照证监会新版 《上市公司股东会规则》第二十八条修改 |
| 20 | 第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 参照证监会新版 《上市公司股东会规则》第二十九条修改 |
| 21 | 第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。 | 参照证监会新版 《上市公司股东会规则》第三十条修改 |
| 22 | 第四十二条 股东在审议议案时，应简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的议案可以要求报告人做出解释说明。 股东提出质询或建议时，主持人应当亲自或指定与会董事、监事、高级管理人员或其他有关人员做出答复或说明。有下列情形时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 一）质询与议题无关； 二）质询事项有待调查； | 第四十一条 股东在审议议案时，应简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的议案可以要求报告人做出解释说明。 股东提出质询时，主持人应当亲自或指定与会董事、高级管理人员或其他有关人员做出答复或说明。有下列情形时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 一）质询与议题无关； 二）质询事项有待调查； 三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开； | 为进一步完善公司治理，调整组织结构，加强审计委员会职能。因此而修改 |
| 三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开； 四）回答质询将显著损害股东共同利益； 五）其他重要事由。 | 四）回答质询将显著损害股东共同利益； 五）其他重要事由。 | ||
| 23 | 第四十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； 六）律师及计票人、监票人姓名； 七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第四十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； 三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； 六）律师及计票人、监票人姓名； 七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | 参照证监会新版 《上市公司股东会规则》第四十二条的规定修改 |
| 24 | 第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第四十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 参照证监会新版 《上市公司股东会规则》第四十二条的规定修改 |
| 25 | 第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 参照《公司法》《公司章程》的表述，将二分之一以上改为过半数 |
| 26 | 第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 一）董事会和监事会的工作报告； 二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； | 第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： 一）董事会的工作报告； 二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 四）除法律、行政法规规定或者 《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 为与修订后的《公司章程》第八十一条保持一致而修改 |
| 六）除法律、行政法规规定或者 《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |||
| 27 | 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 一）公司增加或者减少注册资本； 二）公司的分立、合并、解散和清算； 三）公司章程的修改； 四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 五）股权激励计划； 六）调整公司利润分配政策； 七）法律、行政法规或 《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： 一）公司增加或者减少注册资本； 二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 三）公司章程的修改； 四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 五）股权激励计划； 六）调整公司利润分配政策； 七）法律、行政法规或 《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 为与 《公司章程》第八十二条保持一致而修改 |
| 28 | 第四十九条 股东 包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项如果有关联关系，在审议该议案时，该股东应当回避表决，在统计该议案表决情况时，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者权益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向股东征集代理投票权。征集代理投票权只能以无偿的方式进行，并且应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。严禁以有偿或变相有偿的方式征集代理投票权。代理投票权的有效期限只能及于该次股东大会。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十八条 股东 包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东会拟审议事项如果有关联关系，在审议该议案时，该股东应当回避表决，在统计该议案表决情况时，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者权益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向股东征集代理投票权。征集代理投票权只能以无偿的方式进行，并且应当向被征集人充分披露具体投 | 按照 《证券法》第六十三条和证监会新版 《上市公司股东会规则》第三十二条的规定修改 |
| 票意向等信息。严禁以有偿或变相有偿的方式征集代理投票权。代理投票权的有效期限只能及于该次股东会。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |||
| 29 | 第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第五十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据 《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 参照证监会新版 《上市公司股东会规则》第三十三条的规定修改 |
| 30 | 第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 参照证监会新版 《上市公司股东会规则》第三十八条的规定修改 |
| 31 | 第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义务。 | 第五十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义务。 | 根据证监会新版 《上市公司股东会规则》第三十九条的表述，将主要股东改为股东 |
| 32 | 第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后即时就任。 | 第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后即时就任 | 为进一步完善公司治理，调整组织结构，加强审计委员会职能。因此而修改 |
| 33 | 第六十四条 股东大会作出的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集临时董事会听取和审议股东大会决议执行情况的汇报。 | 第六十三条 股东会作出的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司经理组织有关人员具体实施承办。 董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集临时董事会听取和审议股东会决议执行情况的汇报。 | 为进一步完善公司治理，调整组织结构，加强审计委员会职能。因此而修改 |
| 34 | 第六十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | 根据证监会新版 《上市公司股东会规则》第四十六条新增一条 | |
| 35 | 第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者会议决议内容违反 《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者会议决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 | 根据2023年修订后的《公司法》第二十六条、证监会新版 《上市公司章程指引》第三十六条、《上市公司股东会规则》第四十七条等规定修改 |
| 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | ||
| 注： 1. 《公司法》 2023年12月修订），已将股东大会统称为股东会，因此，将本规则“股东大会”全部修改为“股东会”。因此修改涉及条款过多，为了表述的简洁，对于仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”的条款，不涉及其余内容修改的，不在对照表中单独列示；对于既涉及将“股东大会”修改为“股东会”，又同时涉及其余内容修改的，在对照表中仅说明修改其余内容的原因。 2.因此次修改有新增、删除条款，导致部分条款序列号发生变动，因条款序列号变动而作的修改并无实质修改意义，未在对照表中单独列示。 | ||