证券简称：广东鸿图 证券代码：002101

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

（草案二次修订稿）

之

独立财务顾问报告

2023年11月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7

五、独立财务顾问意见 ...... 16

六、备查文件及咨询方式 ...... 24

一、释义

本激励计划、本计划

本独立财务顾问

限制性股票

激励对象

授予日

授予价格

有效期

限售期

解除限售期

解除限售条件

股本总额

《公司法》

《证券法》

《管理办法》

《试行办法》

《有关问题的通知》

《工作指引》

《公司章程》

中国证监会

证券交易所

证券登记结算公司

元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广东鸿图提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对广东鸿图股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广东鸿图的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容广东鸿图2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和广东鸿图的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本计划授予涉及的激励对象不超过264人，激励对象具体范围包括：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划授予时于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本激励计划的授予总量

本计划拟向激励对象授予不超过528万股限制性股票，约占公司最新总股本66,221.2199万股的0.80%。

在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

2、限制性股票激励计划的授予日

授予日在本计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

3、限制性股票激励计划的限售期与解除限售日

本计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

4、限制性股票激励计划的禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

④向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

（四）限制性股票授予价格

1、授予的限制性股票授予价格

限制性股票授予价格为每股11.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.65元的价格购买公司向其增发的限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划第九章规定予以相应的调整。

2、授予价格的确定方法

本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

①本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；

②本计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

（五）激励计划的考核

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司应具备以下条件：

①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

⑥证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

2、限制性股票解除限售条件

公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完

善，运行规范。

③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

⑥证券监督管理机构规定的其他条件。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（5）公司业绩考核要求

①本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023年-2025年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：

注： （1）净资产收益率=扣除非经常损益后的净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润／[(期初归属母公司的净资产+期末归属母公司的净资产)／2]*100%。

（2）如果在股权激励计划草案公告后，公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

（3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业——汽车制造业”。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成或解除限售前一年的公司业绩低于解除限售期的考核要求，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。

②对标企业的选取

本次从中国证监会行业分类“制造业—汽车制造业”以及申万行业分类“汽车—汽车零部件”中选取23家上市公司作为业绩对标公司，对标企业名单如下：

603211.SH

在本激励计划有效期内，若对标企业出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本；若行业市场环境出现重大波动或偏离，则相应指标可由董事会做同向调整，但相应调整需报公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司审核同意，经公司股东大会通过后实施。

（6）激励对象层面的个人绩效考核

激励对象个人考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为优秀（A）、良好（B+）、合格（B）、基本合格（B-）和不胜任（C）五个等级。

公司层面上一年度业绩考核达标后激励对象才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、广东鸿图不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、广东鸿图符合《工作指引》规定的实施股权激励应当具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

3、广东鸿图限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：广东鸿图限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定

广东鸿图为实行本次股权激励计划而制定的《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害广东鸿图及全体股东利益的情形。

2、本激励计划有利于公司的可持续发展

本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3、本激励计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：广东鸿图2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，激励工具的选取、解除限售条件等要素的设置都有利于公司未来的可持续发展，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励工具的核查意见

本计划采取限制性股票的能实现激励的约束力、捆绑性，有利于公司未来

的发展。

经核查，本独立财务顾问认为：广东鸿图本次激励计划采取限制性股票的复合型工具符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律法规的规定。

（四）对激励对象范围和资格的核查意见

广东鸿图2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：广东鸿图限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律法规的规定。

（五）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

本次2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本次2022年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：广东鸿图2022年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（六）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

1、授予价格的确定方法

本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

②本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

2、根据《工作指引》的规定：“股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的 60%。”

经核查，本独立财务顾问认为：广东鸿图股票公平市场价格高于每股净资产，限制性股票激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本次2022年限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保” “在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在广东鸿图2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（八）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：广东鸿图2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（九）对公司实施股权激励计划的财务意见

广东鸿图股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议广东鸿图在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（十）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，广东鸿图股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十一）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

广东鸿图本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。

根据国资监管部门的相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了市场实践以及公司业务特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、营业收入、盈余现金保障倍数、新能源汽车类产品营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。

目前，全球经济仍处于金融危机后深度调整期，并持续受到国际贸易和地缘政治的不确定性影响，全球动荡源和风险点显著增多。国内经济正处在从“高速度”发展转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的“高质量”发展阶段。同时，汽车市场从增量市场向存量市场转变，行业洗牌进程进一步加剧，以市场为导向的竞争格局将愈发激烈。本计划解除限售考核是对公司未来2023-2025年业绩的考核，时间跨度远，无论行业发展还是宏观经济方面均存在较大的不确定性。

本计划对营业收入的考核，考核年度公司需达到76亿元、84亿元、92亿元，对公司而言具有挑战性。解除限售业绩考核指标中净资产收益率设定在7.30%至

7.70%之间逐年递增，该目标相较公司及同行业历史业绩均值体现出较高的增长性。

同时，净资产收益率尚需同时满足不低于行业均值或对标企业75分位，这样的考核不会因行业受宏观经济影响回暖而减轻对公司的考核力度，具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体解除限售比例。

综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性。公司考核指标设置合理。经分析，本独立财务顾问认为：广东鸿图本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为广东鸿图本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需广东鸿图股东大会审议通过。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》

2、《广东鸿图科技股份有限公司第八届董事会第三十二次决议公告》

3、《广东鸿图科技股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议公告》

4、《广东鸿图科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 王丹丹联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年11月15日