证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2023-54
广东鸿图科技股份有限公司关于参与广东鸿劲铝业投资有限公司增资扩股项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“广东鸿图”）第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与鸿劲铝业增资扩股项目的议案》，同意公司以自有资金出资合计不超过8,000万元参与广东鸿劲铝业投资有限公司（以下简称“鸿劲铝业”）增资扩股项目。
根据公司《章程》的相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称:广东鸿劲铝业投资有限公司
2、法定代表人:邝满兴
3、统一社会信用代码:91441283MA5273JL7G
4、注册资本: 22,338.82万元人民币
5、成立时间：2018年08月29日
6、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、注册地址：肇庆市高要区金渡镇世纪大道116号金渡工业园（广东鸿劲金属铝业有限公司二楼办公室）（仅限办公用途）
8、经营范围：以自有资金对外投资；生产、加工、销售：铝合金制品；铝合金制
品生产技术咨询服务；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主营业务：鸿劲铝业以纯铝、废铝、硅、铜等为主要原材料，通过熔炼、成份调整、精炼等生产工序，生产各种牌号的铝合金锭和铝合金液。鸿劲铝业是国内最大的再生铝液生产商，铝液配送范围可达半径150公里，在铝液生产、运输、计划管理等方面处于业内领先地位。
10、鸿劲铝业的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经公开信息查询，鸿劲铝业不属于失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
鸿劲铝业的控股股东为自然人邝满兴，以下为鸿劲铝业本次增资扩股项目实施前后股本结构对比图：
| 增资前 | 增资后 | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 邝满兴 | 46.9645 | 邝满兴 | 45.5462 |
| 许丽妍 | 26.8591 | 许丽妍 | 26.0479 |
| 邝润华 | 7.1624 | 邝润华 | 6.9461 |
| 黄健良 | 4.6317 | 黄健良 | 4.4918 |
| 广州工控新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 3.1141 | 广州工控新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 3.0200 |
| 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.3356 | 肇庆华盛企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 2.0317 |
| 肇庆华盛企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 2.0950 | 邝碧颜 | 1.7365 |
| 邝碧颜 | 1.7906 | 肇庆市鸿誉股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.6789 |
| 肇庆市鸿誉股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.7312 | 肇庆市华绩企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.1522 |
| 肇庆市华绩企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.1881 | 佛山劲涛管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.8683 |
| 佛山劲涛管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.8953 | 张海泉 | 0.4602 |
| 张海泉 | 0.4745 | 陈洪成 | 0.4341 |
| 陈洪成 | 0.4477 | 向勇初 | 0.2952 |
| 向勇初 | 0.3044 | 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.2650 |
| 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） | 0.0058 | 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） | 0.0056 |
| 合计 | 100.00 | 广东鸿图科技股份有限公司 | 3.0200 |
| - | - | 合计 | 100.00 |
公司与以上鸿劲铝业本次增资前及增资后的股东均不存在关联关系。由于鸿劲铝业本次增资扩股项目的其他投资人与鸿劲铝业分别签署投资文件，最终各股东在鸿劲铝业本次增资扩股项目完成后的持股比例以工商登记结果为准。
（三）标的公司财务情况
鸿劲铝业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 年度 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 349,610.24 | 308,889.71 |
| 负债总额 | 181,792.39 | 120,883.11 |
| 净资产 | 167,817.85 | 188,006.60 |
| - | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 722,815.31 | 316,704.30 |
| 净利润 | 8,853.82 | 10,117.00 |
以上数据为合并报表口径， 2022年度数据为经审计数据，2023年1-6月数据未经审计。
三、交易方案
经双方协商，本次融资的投前估值为23.98亿元；鸿劲铝业2022年12月31日净资产为16.78亿元，估值溢价7.2亿元，溢价率为42.8%。公司拟按前述投前估值23.98亿元参与鸿劲铝业本次增资扩股项目，以自筹资金投资8,000万元，投资后持有鸿劲铝业约3%股权（由于鸿劲铝业本次增资扩股拟引入多个投资人，最终持股比例以工商登记结果为准）。
四、交易协议的主要内容
公司与鸿劲铝业签署的《增资扩股协议》（以下简称“交易协议”），主要条款如下：
1、增资价格：广东鸿图参与增资扩股项目，将认购新增注册资本695.65万元，认购价格为11.50元/注册资本，增资款总额为8,000万元。
2、过渡期安排：2022年12月31日至本次增资扩股项目工商变更登记完成日为过渡期，过渡期内鸿劲铝业的全部期间损益由本次增资后的股东按本次增资后的实缴出资比例共同享有、承担。2022年12月31日前鸿劲铝业留存的未分配利润由本次增资后的股东按本次增资后的实缴出资比例共同享有、承担。
3、双方将根据协商情况约定共同出售权、反稀释、清算优先权、最优惠待遇等特殊条款。
五、交易的目的和对公司的影响
1、公司投资参股鸿劲铝业，能够进一步深化双方合作关系，促进双方在新材料领域的合作，实现公司在新材料领域的投资布局，为汽车行业轻量化趋势做好新材料应对准备，有助于实现将公司打造成为高端制造领域轻量化科技引领者的战略目标。
2、鸿劲铝业是公司长期合作的铝液供应商，此次对鸿劲铝业进行投资，一方面可提高公司的产业链安全性，另一方面可完善公司的产业链布局，与合作伙伴共同形成优势产业集群，有利于打造广东鸿图铝合金成型产业链链主地位，巩固并提升自身在汽车零部件行业的领先地位。
3、业务协同方面，鸿劲铝业作为公司的原材料供应商，其所研发的产品质量将直接影响到公司铝合金压铸产品品质，本次投资能提升双方在业务上的协同性，如共同改进铝液配方，节省原材料成本；基于双方在一体化压铸免热处理材料研发上的合作基础，本次股权合作将有利于促进双方在新技术、新材料的研发创新，以满足未来的市场需求，提升双方在技术上的竞争力。
六、风险提示
原铝（电解铝）龙头企业均开始布局再生铝行业，鸿劲铝业所在行业未来有可能出现产能过剩风险；若未来业务拓展不及预期，新增产量利用率较低，将拉低鸿劲铝业整体净利润率和净资产收益率，从而影响公司本次股权投资收益。
七、交易的决策程序
本次投资已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，为确保本次交易的顺利推进和实施，董事会授权经营班子在上述的投资方案权限范围内办理鸿劲铝业股权
投资的相关事项，包括与交易对方协商确定、签订交易合同、支付款项、办理工商变更等事宜。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司
董事会二〇二三年八月二十八日