中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天康生物股份有限公司（以下简称“公司”“天康生物”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天康生物终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

（一）募集资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771号）核准，核准公司非公开发行不超过322,540,482 股新股。本次非公开发行实际发行数量 277,449,664 股，发行价格为人民币 7.45 元/股，募集资金总额为人民币2,066,999,996.80 元，扣除承销保荐费共计 21,910,199.97元后，实际募集资金净额为人民币2,045,089,796.83元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了希会验字（2021）0054号《验资报告》。

（二）募集资金管理及使用情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、变更、管理及使用情况的监督等进行了规定。

根据上述相关规则的规定，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户。公司及相关子公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行

股份有限公司乌鲁木齐分行/中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行/中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施严格审批，以保证专款专用。

本次变更前募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

注：剩余募集资金金额未包含利息。

二、本次拟终止募投项目及剩余募集资金情况

（一）本次终止募投项目情况

截止 2024年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目中“甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：剩余募集资金额中包含利息收入。

（二）本次拟终止募投项目的原因

本次拟终止项目为非公开发行股票募集资金投资项目中“甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”，该项目位于甘肃地区，由于生猪市场环境变化等因素，市场竞争加剧导致项目投资收益面临较大不确定性，继续实施项目，可能面临项目投资回报不达预期的风险。因此，综合考虑公司整体规划，为提高资金使用效率，公司拟终止该项目募集资金投入，并将该项目的募集资金及利息等永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动。未来，随着市场环境的好转及后续行业发展情况，公司将根据实际情况适时以自有资金继续开展生猪养殖项目建设或作出其他主业相关安排，为股东创造更大的价值。

三、终止募投项目后募集资金使用安排

为提高募集资金使用效率，公司计划将非公开发行股票募投项目中“甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”终止后的剩余募集资金50,104.93万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

四、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次拟终止部分非公开发行股票募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司结合当前实际经营情况和公司整体发展布局所作出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，能提高公司资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

公司将该项目剩余募集资金转入公司自有资金账户后，将注销相关募集资金专用账户。募集资金专用账户注销后，签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

五、相关审议程序及核查意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年3月6日召开了第八届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目中“甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”终止，并将终止后的剩余募集资金50,104.93万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。本事项不构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2025年3月6日召开了第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次对非公开发行股票募投项目中“甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”终止是公司根据客观情况做出的审慎决策，将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。相关决策和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定。

综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

中信建投证券股份有限公司

2025年3月6日