证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2025-008

浙江海翔药业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2025年4月18日以电子邮件形式发出通知，于2025年4月28日以现场方式在公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长王扬超先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事向董事会递交了关于独立性的自查报告和2024年度述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职。

内容详见巨潮资讯网《2024年度董事会工作报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》《2024年度独立董事述职报告》。

二、审议通过了《2024年度总经理工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《2024年度财务决算报告》

公司2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2024年度实现营业收入1,938,465,657.86元，利润总额为-336,881,230.27元，归属于上市公司股东的净利润为-330,267,195.37元，基本每股收益-0.21元。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《2024年年度报告及摘要》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-010）于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网，《2024年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》。

五、审议通过了《2024年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-330,267,195.37元，母公司实现净利润110,257,859.37元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，按照2024年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金11,025,785.94元。截至2024年12月31日止，公司可供分配利润为475,206,929.21元(合并报表数)，母公司可供分配利润为497,348,364.17元，资本公积金为2,916,856,390.48元（合并报表数）。

鉴于公司2024年度业绩亏损，不满足公司制定的《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》关于现金分红的条件，同时综合考虑公司实际经营以及未来资金需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

《2024年度利润分配预案》符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》等有关规定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-011）。

六、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网《2024年度内部控制自我评价报告》。

七、审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-012）。

八、审议通过了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

九、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-013）。

十、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，坚持独立、客观、公允的态度，较好地完成了公司委托的年度审计业务，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。为此，公司共支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务审计费和内部控制审计费用总额为170万元，其中财务审计费用为155万元，内部控制审计费用为15万元，并提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2025年度审计机构，期限为一年。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。

十一、审议了《关于2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

单位：万元

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，由于全体董事均为利益相关方，均需回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-015）。

十三、审议通过了《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-016）。

十四、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《关于使用闲置自有资金进行证券投资额度预计的公告》（公告编号：2025-017）。

十五、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-018）。

十六、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-019）。

十七、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网《舆情管理制度》。

十八、审议通过了《2025年第一季度报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-020）。

十九、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》

由于上述的议案一、三、四、五、七、十、十一、十二、十三尚需提交股东大会审议通过后生效，董事会同意召开2024年年度股东大会审议上述议案。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《关于召开2024年年度股东大会的公告》（公告编号：2025-021）。

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会二零二五年四月二十九日