江苏国泰国际集团股份有限公司证券投资、期货与衍生品交易管理制度

第一章总则第一条为规范江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资、期货与衍生品交易行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高资金使用效益，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。

本制度所称期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。

本制度所称衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货与衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

本制度所称套期保值，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动，主要包括以下类型的交易活动：

（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合

同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

（七）深交所认定的其他情形。

第三条公司及其控股子公司从事证券投资、期货与衍生品交易适用本制度，但下列情形除外：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易行为；

（二）固定收益类、承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

未经公司同意，控股子公司不得进行证券投资、期货与衍生品交易。

第四条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货与衍生品交易。

第五条公司从事证券投资、期货与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。应当建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模、品种及期限。

公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配，不从事以投机为目的的衍生品交易。

第二章证券投资、期货与衍生品交易决策权限

第六条公司证券投资的决策权限如下：

（一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

（二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东（大）会审议。

（三）未达到董事会、股东（大）会审议权限的证券投资，由公司董事长审批。

第七条公司从事期货和衍生品交易的决策权限如下：

公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货与衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东（大）会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

第八条公司进行证券投资、期货及衍生品交易，因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内上述交易的范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用本制度第六条、

第七条审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。公司与关联人之间进行证券投资、期货及衍生品交易的，还应当以额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。

第三章证券投资、期货与衍生品交易的实施与管理第九条公司及子公司的证券投资、期货与衍生品交易责任部门（以下简称“责任部门”）作为证券投资、期货与衍生品交易业务的专业管理部门，在公司管理层领导下负责证券投资、期货与衍生品交易事项的具体工作：

（一）提出证券投资、期货与衍生品交易的配置策略、额度的建议，包括对证券投资、期货与衍生品交易的业务方案、额度头寸进行审核和调整，制定业务可行性分析、市场行情分析、进行交易操作、及时制作业务台账等。

（二）按照公司的财务管理制度调拨和管理证券投资、期货与衍生品交易资金，在交易事项完成时取得投资证明或其它有效凭据并及时移交财务部门进行账务处理，将签署的协议、交易资料等作为重要业务资料及时归档。

第十条责任部门必须严格按经批准后的方案实施证券投资、期货与衍生品交易，未经批准不得对方案进行修改或变更。在执行过程中，责任部门根据市场的变化情况需要调整方案的，应报管理层批准。

第十一条在董事会或股东（大）会授权的额度内，公司内部控制与风险管理委员会负责制定证券投资、期货与衍生品交易方针与策略，行使证券投资、期货与衍生品交易风险控制与内部管理职责。公司内部控制与风险管理委员会由董事长、联席总裁、董事会秘书、财务总监、审计部负责人等组成，董事长担任召集人。

第十二条公司及子公司财务部门负责证券投资、期货与衍生品交易的资金管理和会计核算。公司在进行证券投资、期货与衍生品交易前，应当制定相应会计政策，确定证券投资、期货与衍生品交易业务的计量及核算方法。财务部对证

券投资、期货与衍生品交易的资金运用活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。

第十三条公司及子公司内部审计部门为期货与衍生品交易的监督部门，对公司及子公司期货与衍生品业务进行监督。

第十四条公司及子公司必须以其自身名义设立期货与衍生品交易账户，不得使用他人账户进行期货与衍生品交易业务。

第十五条凡违反相关法律、法规、规章、规范性文件、深交所业务规则、《公司章程》及本制度的规定，未按照公司既定的方案进行证券投资、期货与衍生品交易操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。

第十六条责任部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

第十七条从事衍生品交易前，责任部门应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构就待选的衍生品进行分析比较并出具报告。

第十八条责任部门应当跟踪证券投资、期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括证券投资、期货与衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、本期投资与交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

第四章证券投资、期货与衍生品交易的风险控制

第十九条公司管理层在董事会或股东（大）会授权范围内签署证券投资、期货与衍生品交易相关的协议、合同。

公司相关部门及其人员在进行证券投资、期货与衍生品交易前，应知悉相关法律、法规关于证券投资、期货与衍生品交易的规定，不得进行违法违规的交易。参与制定和实施证券投资、期货与衍生品交易计划的人员，必须具有扎实的证券投资、期货与衍生品交易理论及相关经验。

第二十条公司内部审计部门负责对证券投资、期货与衍生品交易事项进行审查，定期或不定期对证券投资、期货与衍生品交易事项的审批情况、实际操作

情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对证券投资、期货与衍生品交易的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。

第二十一条公司审计委员会负责审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

第二十二条公司拟在境外开展衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第二十三条公司审计委员会有权对证券投资、期货和衍生品交易开展情况进行检查，并应对提交董事会审议的证券投资、期货和衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项进行审核。

第二十四条公司在证券投资、期货与衍生品交易项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，责任部门应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。

第五章证券投资、期货与衍生品交易的信息披露

第二十五条公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

第二十六条公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第二十七条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第二十八条公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第二十九条公司证券投资、期货与衍生品交易相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保守公司投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资与衍生品交易的便利牟取不正当利益。

第三十条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分，相关责任人应依法承担相应责任并赔偿公司损失。

第六章附则

第三十一条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。

第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定执行。本制度与国家颁布的有关法律、行政法规、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定相抵触时，按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十三条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释，自公司董事会审议通过之日起实施。

江苏国泰国际集团股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十一日