证券代码：002091证券简称：江苏国泰公告编号：2025-53转债代码：127040转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议，于2025年
月
日以电子邮件和送达等方式发出通知，并于2025年
月
日在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长张子燕先生主持，公司部分高级管理人员及监事列席了会议，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《江苏国泰国际集团股份有限公司2025年半年度报告》及《江苏国泰国际集团股份有限公司2025年半年度报告摘要》，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2025年半年度报告》及《江苏国泰：2025年半年度报告摘要》。
2、审议通过《关于2025年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于募集资金2025年上半年存放与使用情况的公告》。
3、审议通过《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意
票、反对
票、弃权
票。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
《江苏国泰：关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》。保荐机构核查意见：
1、公司本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，监事会已发表了明确的同意意见，且上述事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。中信证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币28亿元（含本数）暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
综上所述，保荐机构对公司本次拟使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理事项无异议。本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
4、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
、审议通过《关于使用部分闲置自有资金设立子公司开展证券投资的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用部分闲置自有资金设立
子公司开展证券投资的公告》。
6、审议通过《关于增资江苏国泰国际集团华昇实业有限公司暨关联交易的议案》，同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先生、张健先生回避表决。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于增资江苏国泰国际集团华昇实业有限公司暨关联交易的公告》。
独立董事专门会议决议：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于优化公司资产结构，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。
7、审议通过《关于终止投资建设年产40万吨锂离子电池电解液项目的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于终止投资建设年产40万吨锂离子电池电解液项目的公告》。
、审议通过《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》，同意
票、反对0票、弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024年修订）》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司逐项自查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合前述法律、法规关于上市公司非公开发行可交换公司债券的各项规定和要求，公司具备非公开发行可交换公司债券的资格和条件，公司
将视后续标的股票价格变化情况择机向监管机构申请注册发行。本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》。与会董事逐项审议并同意公司非公开发行可交换公司债券方案，具体如下：
（1）本次发行债券的种类本次发行的债券种类为可交换为公司所持有的江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）A股股票（股票代码：
SZ301238）的公司债券。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行规模本次可交换公司债券的发行总额不超过人民币
亿元。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）票面金额和发行价格本次发行的可交换公司债券每张面值为人民币
元，按面值发行。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）债券期限本次发行的可交换公司债券期限不超过
年（含
年）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）债券利率本次发行的可交换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和主承销商协商确定。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
（6）付息的期限和方式本次发行的可交换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）担保措施公司以其所持有的瑞泰新材A股股票作为本次发行的可交换公司债券的持有
人选择换股时换取的股票，并以之作为本次发行的可交换公司债券的担保物。
公司为本次可交换公司债券提供的担保为质押担保方式，即在本次可交换公司债券发行前，公司将一定数量的瑞泰新材A股股票及其孳息质押给可交换公司债券的受托管理人，用于对债券持有人交换股份和可交换公司债券本息偿付提供担保。关于股票初始质押数量由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次债券发行前决定。
公司本次发行的可交换公司债券在其存续期间，担保比例应当维持在一定水平之上，维持担保比例的具体水平由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次债券发行前决定。当维持担保比例低于募集说明书约定水平时，公司或其他担保方须在约定的期限内补充质押瑞泰新材A股流通股股票和/或追加现金，使得维持担保比例达到约定水平或其之上。
公司为本次发行的可交换公司债券提供担保的范围包括债券持有人按照募集说明书的约定行使换股权时用于交换的股票、债券持有人按照募集说明书的约定应受偿的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权、质权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由公司承担之与该可交换公司债券相关的其他费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）换股期限
本次发行的可交换公司债券换股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可交换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（
）换股价格的确定及其调整
①初始换股价格的确定依据
本次发行的可交换公司债券的初始换股价格不低于募集说明书公告日瑞泰新材A股股票前
个交易日、前
个交易日、前
个交易日瑞泰新材股票均价中的最高者，且向后复权价格不得低于瑞泰新材首次公开发行时的股票发行价格（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。具体的初始换股价格由公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与承销商协商确定。
②换股价格的调整在本次债券存续期内，当标的股票发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等需要进行除权除息的事项时，换股价格将据此进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（
）本次募集资金用途本次发行可交换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币25亿元，募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
（11）可交换公司债券的其他条款本次发行的可交换公司债券其他条款包括但不限于债券赎回条款、债券回售条款、换股价格修正条款、违约处置机制等，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与承销商根据发行时的市场情况协商确定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（
）本次发行方案的有效期公司本次公开发行可交换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于非公开发行可交换公司债券的公告》。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理有关本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》，同意9票、反对0票、弃权
票。
按照中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》关于非公开发行可交换公司债券的要求，为保证公司本次非公开发行可交换公司债券相关事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权对象在符合相关法律法规的前
提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）与本次可交债发行相关事宜的授权
①在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可交债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、债券期限、发行对象及发行方式、债券面值及发行价格、初始换股价格、到期赎回价格及确定方式、赎回条款、回售条款、换股价格修正条款、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
②聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
③就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议（包括但不限于承销协议、受托管理协议、股票质押担保合同、聘用中介机构协议等）和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复证券交易所及相关政府部门的反馈意见；
④在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
⑤如监管部门对于发行可交换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑥在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可交换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
⑦办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为
个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。若在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行可交换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
（
）与可交债有关的其他授权
①关于赎回事项：授权董事会及董事会授权对象根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可交债方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
②关于换股事项：授权董事会及董事会授权对象根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可交债方案相关条款以及市场情况，全权办理与换股相关的所有事宜，包括但不限于确定换股价格，换股价格向下修正等事宜。
、审议通过《关于重新制定<委托理财管理制度>的议案》，同意
票、反对0票、弃权0票。
原有制度《江苏国泰：委托理财管理制度（2022年8月）》废止，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：委托理财管理制度（2025年8月）》。
12、审议通过《关于重新制定<证券投资、期货与衍生品交易管理制度>的议案》，同意
票、反对
票、弃权
票。
原有制度《江苏国泰：远期结售汇套期保值业务内控管理制度（2020年8月）》、《江苏国泰：商品期货套期保值业务内控管理制度（2021年12月）》以及《江苏国泰：证券投资与衍生品交易内控制度（2022年
月）》废止，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：证券投资、期货与衍生品交易管理制度（2025年8月）》。
、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：董事、高级管理人员离职管理制度（2025年
月）》。
14、审议通过《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：互动易平台信息发布及回复内部审核制度（2025年8月）》。
、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，同意
票、反对0票、弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会第二十一次会议决议；
、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会二〇二五年八月二十三日