证券代码：002091证券简称：江苏国泰公告编号：2025-54转债代码：127040转债简称：国泰转债

江苏国泰国际集团股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议，于2025年8月11日以电子邮件和送达的方式发出会议通知，并于2025年8月21日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议应出席监事五名，实际出席监事五名（其中黄卫东先生以通讯方式出席会议），本次会议由公司监事会主席杨革先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《江苏国泰国际集团股份有限公司2025年半年度报告》及《江苏国泰国际集团股份有限公司2025年半年度报告摘要》，同意5票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏国泰国际集团股份有限公司2025年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2025年半年度报告》及《江苏国泰：2025年半年度报告摘要》。

2、审议通过《关于2025年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于募集资金2025年上半年存放与使用情况的公告》。

3、审议通过《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意5票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司

债券募集资金进行现金管理的公告》。

监事会认为，公司本次使用合计不超过人民币28亿元（包含本数）的暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。所以，我们同意公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理。

4、审议通过《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024年修订）》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司逐项自查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合前述法律、法规关于上市公司非公开发行可交换公司债券的各项规定和要求，公司具备非公开发行可交换公司债券的资格和条件，公司将视后续标的股票价格变化情况择机向监管机构申请注册发行。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》。

与会监事逐项审议并同意公司非公开发行可交换公司债券方案，具体如下：

（1）本次发行债券的种类

本次发行的债券种类为可交换为公司所持有的江苏瑞泰新能源材料股份有

限公司（以下简称“瑞泰新材”）A股股票（股票代码：SZ301238）的公司债券。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行规模本次可交换公司债券的发行总额不超过人民币25亿元。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）票面金额和发行价格本次发行的可交换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）债券期限本次发行的可交换公司债券期限不超过3年（含3年）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）债券利率本次发行的可交换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和主承销商协商确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）付息的期限和方式本次发行的可交换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（7）担保措施公司以其所持有的瑞泰新材A股股票作为本次发行的可交换公司债券的持有人选择换股时换取的股票，并以之作为本次发行的可交换公司债券的担保物。

公司为本次可交换公司债券提供的担保为质押担保方式，即在本次可交换公司债券发行前，公司将一定数量的瑞泰新材A股股票及其孳息质押给可交换公司债券的受托管理人，用于对债券持有人交换股份和可交换公司债券本息偿付提供担保。关于股票初始质押数量由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次债券发行前决定。

公司本次发行的可交换公司债券在其存续期间，担保比例应当维持在一定水

平之上，维持担保比例的具体水平由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次债券发行前决定。当维持担保比例低于募集说明书约定水平时，公司或其他担保方须在约定的期限内补充质押瑞泰新材A股流通股股票和/或追加现金，使得维持担保比例达到约定水平或其之上。

公司为本次发行的可交换公司债券提供担保的范围包括债券持有人按照募集说明书的约定行使换股权时用于交换的股票、债券持有人按照募集说明书的约定应受偿的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权、质权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由公司承担之与该可交换公司债券相关的其他费用。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（8）换股期限

本次发行的可交换公司债券换股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可交换公司债券到期日止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（9）换股价格的确定及其调整

①初始换股价格的确定依据

本次发行的可交换公司债券的初始换股价格不低于募集说明书公告日瑞泰新材A股股票前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日瑞泰新材股票均价中的最高者，且向后复权价格不得低于瑞泰新材首次公开发行时的股票发行价格（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。具体的初始换股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与承销商协商确定。

②换股价格的调整

在本次债券存续期内，当标的股票发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等需要进行除权除息的事项时，换股价格将据此进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（10）本次募集资金用途

本次发行可交换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币25

亿元，募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（11）可交换公司债券的其他条款本次发行的可交换公司债券其他条款包括但不限于债券赎回条款、债券回售条款、换股价格修正条款、违约处置机制等，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与承销商根据发行时的市场情况协商确定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（12）本次发行方案的有效期公司本次公开发行可交换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于非公开发行可交换公司债券的公告》。

三、备查文件

1、经与会监事签字盖章的公司第九届监事会第十六次会议决议。特此公告。

江苏国泰国际集团股份有限公司

监事会二〇二五年八月二十三日