中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2021年公开发行可转债募集资金

的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司2024年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1181号）核准，江苏国泰获准公开发行可转换公司债券共计45,574,186张。

本次可转换公司债券发行总额为人民币455,741.86万元，扣除发行费用1,513.06万元（不含税），实际募集资金净额为人民币454,228.80万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于2021年7月13日出具《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15127号）对此予以确认。

上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况

以前年度已使用募集资金115,171.02万元。其中，江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海外技术”）在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染

整项目37,800.98万元；集团数据中心建设项目2,370.04万元；归还银行贷款40,000.00万元；补充流动资金35,000.00万元。可转债募集资金2024年度使用情况：

1、公司于2020年10月12日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议及2020年12月2日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过公开发行可转换公司债券相关议案；张家港市国有资产管理办公室于2020年11月20日出具了《张家港市国资办关于同意江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的批复》（张国资办〔2020〕74号），同意公司本次公开发行可转债事项。中国证监会于2021年4月12日核发《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1181号），核准公司向社会公开发行面值总额4,557,418,600元可转换公司债券。公司2021年7月3日《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》拟使用可转换公司债券募集资金60,100.65万元实施江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目。截止2024年12月31日，越南万泰国际有限公司纱线染整项目已使用募集资金46,852.11万元。

2、公司2021年7月3日《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》拟使用可转换公司债券募集资金20,340.00万元实施集团数据中心建设项目。公司于2024年8月22日召开的第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议及2024年9月11日召开的“国泰转债”2024年第一次债券持有人会议和2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，根据实际经营情况和发展计划公司调整了“张家港纱线研发及智能制造项目”实施方案，募集资金投入从147,500.65万元变更至68,601.00万元（含土地出让费用），剩余募集资金85,882.66万元（包含银行利息、扣除银行手续费）进行永久性补充流动资金。截至2024年12月31日，张家港纱线研发及智能制造项目已使用募集资金3,415.24万元。

3、2024年8月22日公司第九届董事会第十四次会议以及第九届监事会第九次会议审议通过了《关于国泰集团数据中心建设项目增加实施地点并延期的议案》，新增了实施地点即位于江苏省苏州市张家港市塘桥镇富民路南侧的国泰研发中心，并延期至2026年12月31日。截至2024年12月31日，国泰集团数据中

心建设项目已使用募集资金3,262.55万元。

4、2024年8月22日公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议及2024年9月11日公司2024年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设及正常经营的前提下，使用不超过人民币37亿元（含本数）的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金（含收益）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期限内任一时点的现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度，单个产品使用期限不超过12个月。董事会授权公司管理层负责具体实施上述理财事项，授权期限与额度有效期一致。截至2024年12月31日，公司向交通银行股份有限公司张家港人民路支行购买了114,200万元交行蕴通财富定期型结构性存款188天（挂钩汇率区间累计型）、50,000万元交行蕴通财富定期型结构性存款172天（挂钩汇率区间累计型）；公司向中国银行股份有限公司张家港分行购买了9,800万元（苏州）对公结构性存款202416818、10,200万元（苏州）对公结构性存款202416819、10,100万元（苏州）对公结构性存款202416816、10,600万元（苏州）对公结构性存款202416817、11,900万元（苏州）对公结构性存款202418340、12,500万元（苏州）对公结构性存款202418341；公司向中信证券股份有限公司购买了13,000万元中信证券股份有限公司信智衡盈系列【70】期收益凭证（本金保障型浮动收益凭证）、1,000万元中信证券股份有限公司安享信取系列2387期收益凭证（本金保障型收益凭证）、26,900万元中信证券股份有限公司信智衡盈系列【96】期收益凭证（本金保障型浮动收益凭证）。

截至2024年12月31日，公司可转债募集资金专户余额为11,074,778.63元（包含银行利息等），其中：中国银行股份有限公司张家港分行专户余额为1,264,242.10元；交通银行股份有限公司张家港人民路支行专户余额1,432,807.25；建设银行股份有限公司张家港分行专户余额478,514.04元；中信银行股份有限公司张家港支行专户余额4,352,059.09元；海外技术在中国工商银行股份有限公司张家港城北支行专户余额为2,701,577.16元；江苏国泰智造纺织科技有限公司在中国农业银行股份有限公司张家港分行专户余额为845,578.99元。

2024年度，公司实际使用可转债募集资金99,241.54万元，截至2024年12月31日，已累计使用可转债募集资金214,412.56万元。截至2024年12月31日，公司可转债募集资金存放专项账户的余额为11,074,778.63元（包含银行利息等），尚未归还的用于闲置可转债募集资金现金管理的余额为270,200万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放情况

截至2024年12月31日，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况如下：

用于缅甸纺织产业基地建设项目、张家港纱线研发及智能制造项目、国泰集团数据中心建设项目、越南纺织染整建设项目、偿还银行贷款、补充流动资金

（二）募集资金的管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。

2021年7月，公司与中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司张家

港分行、中国建设银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行、中信银行股份有限公司苏州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2021年7月，公司、海外技术及江苏国泰智造纺织科技有限公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

2024年度，上市公司募集资金实际使用情况详见“附表1、本次募集资金的实际使用情况”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年8月22日公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议以及2024年9月11日公司2024年第二次临时股东大会和“国泰转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，调整了“张家港纱线研发及智能制造项目”实施方案，募集资金投入变更至68,601.00万元（含土地出让费用），剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费等）进行永久性补充流动资金。

五、募集资金使用的披露情况

江苏国泰已经按照相关法律法规和规范性文件的要求和上市公司临时公告格式指引相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本年度江苏国泰募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。上市公司对募集资金的使用情况如实履行披露义务。

六、会计师意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具了《关于江苏国泰国际集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：“江苏国泰2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有

重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了江苏国泰2024年度募集资金存放与使用情况。”

七、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：2024年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了已签署的募集资金监管协议。上市公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的情况。

附表1、本次募集资金的实际使用情况

单位：人民币万元

附表2、募集资金投向变更的情况

（单位：人民币万元）