湘财证券股份有限公司关于江苏金智科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二五年七月

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就信息披露义务人及其一致行动人披露的《江苏金智科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，并出具本财务顾问核查意见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本财务顾问特作如下声明：

（一）本财务顾问核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人及其一致行动人提供。有关资料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；

（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见；

（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及相关公告全文、备查文件；

（六）本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；

（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（八）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；

（九）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（十）本财务顾问与信息披露义务人及其一致行动人已订立持续督导协议。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 .... 6二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 6

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...... 17

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 18

五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查 ...... 38

六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 39

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 41

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 44

九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定 ...... 44

十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形 ...... 45

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 45

十二、对本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人、财务顾问聘请第三方的核查 ...... 45

十三、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 45

十四、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 46

十五、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查 ...... 46

十六、财务顾问结论性意见 ...... 47

释义在本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

元、万元

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：

1、信息披露义务人的基本情况

2、信息披露义务人一致行动人的基本情况

企业名称

3、一致行动关系说明

2025年7月22日，浙江智勇与智迪汇盈签订了《一致行动协议》，协议约定对上市公司的生产经营及其他重大事务，双方须协商一致，形成一致意见行使表决权；在行使对上市公司的任何股东权利时，双方须协商一致，形成一致意见行使股东权利等内容。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权结构

截至本核查意见签署日，智迪汇盈合伙人及出资情况如下：

信息披露义务人的股权控制关系如下：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为赵丹和肖明。

2、一致行动人的股权结构

截至本核查意见签署日，浙江智勇的合伙人信息及出资情况如下：

信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人实际控制人为陈越孟。

3、信息披露义务人的执行事务合伙人的基本情况

截至本核查意见签署日，浙创智汇作为智迪汇盈的执行事务合伙人，负责智迪汇盈日常经营管理与决策，对外代表智迪汇盈，对智迪汇盈具有控制权，其基本情况如下：

截至核查意见签署日，浙创智汇最近三年不存在不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。

4、信息披露义务人的实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，赵丹通过领程星熠持有浙创智汇27.27%的股权，肖明通过星航创耀持有浙创智汇27.27%的股权，两人签署协议对浙创智汇实施共同控制，进而控制智迪汇盈。因此，智迪汇盈的实际控制人为赵丹和肖明两人，该二人的基本信息如下：

姓名

5、一致行动人的执行事务合伙人的基本情况

截至核查意见签署日，浙商华盈作为浙江智勇的执行事务合伙人，负责浙江智勇日常经营管理与决策，对外代表浙江智勇，对浙江智勇具有控制权，其基本情况如下：

截至本核查意见签署日，浙商华盈最近三年不存在不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。

6、一致行动人的实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，一致行动人的实际控制人为陈越孟，其基本信息如下：

姓名

（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

1、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

截至本核查意见签署日，智迪汇盈尚未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业和关联企业。

截至本核查意见签署日，除智迪汇盈外，智迪汇盈的执行事务合伙人浙创智汇控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

截至本核查意见签署日，智迪汇盈的实际控制人为赵丹和肖明，两人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

序号

注：赵丹系沃特维第二大股东并任董事长，沃特维为赵丹目前核心投资及管理的公司。

2、对信息披露义务人的一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

截至本核查意见签署日，浙江智勇尚未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业和关联企业。

浙江智勇的执行事务合伙人为浙商华盈，其控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

序号

序号

截至本核查意见签署日，浙江智勇的实际控制人陈越孟控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

（四）对信息披露义务人及其一致行动人主营业务情况及最近三年财务状况的核查

1、对信息披露义务人的主营业务情况及最近三年财务情况的核查

智迪汇盈成立于2025年6月26日，系为本次权益变动专门设立，截至本核查意见签署日，暂无财务资料。

智迪汇盈的执行事务合伙人浙创智汇成立于2025年5月22日，亦为本次权益变动专门设立，截至本核查意见签署日，暂无财务资料。

智迪汇盈的实际控制人为自然人赵丹和肖明，无财务资料。

2、对信息披露义务人的一致行动人的主营业务情况及最近三年财务情况的核查

浙江智勇成立于2025年6月18日，系为本次权益变动专门设立，截至本核查意见签署日，暂无财务资料。

浙江智勇的执行事务合伙人浙商华盈主要从事投资管理和资产管理业务，浙商华盈成立于2011年9月30日，其最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]×100.00%。注2：2024年、2023年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据经北京中太新财会计师事务所有限公司审计。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人主要负责人的基本情况如下：

截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，

以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

（九）对信息披露义务人及其一致行动人最近两年的执行事务合伙人、实际控制人变更情况的核查截至本核查意见签署日，智迪汇盈之执行事务合伙人、实际控制人未发生变更。截至本核查意见签署日，浙江智勇之执行事务合伙人、实际控制人未发生变更。

（十）对是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限的核查

经核查，本次权益变动不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上市公司股票。

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司长期投资价值的判断，并希望借助创投机构的经营管理特点，把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置，进一步提高上市公司核心竞争力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

本次权益变动构成上市公司收购，根据《收购管理办法》第七十四条的相关规定，信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺，在本次权益变动中，通过协议受让取得的股份自过户登记完成之日起18个月内不进行转让。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

1、本次权益变动已履行的审批程序

截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的审批程序包括：

2025年7月18日，智迪汇盈召开合伙人会议，同意智迪汇盈参与本次交易。

2025年7月18日，浙江智勇召开投资决策委员会议，同意浙江智勇参与本次交易。

2、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：

（1）按照证券交易所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序；

（2）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续；

（3）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司9.08%的股份，一致行动人将持有上市公司6.93%的股份，信息披露义务人与其一致行动人合计持有上市公司16.01%的股份。

本次权益变动后，上市公司控股股东由金智集团变更为智迪汇盈，上市公司由无实际控制人变更为赵丹和肖明共同控制。

本次权益变动前后，交易双方及其一致行动人持股情况如下表所示：

注：贺安鹰、朱华明、徐兵和向金凎同时担任金智集团董事，丁小异同时担任金智集团监事，与金智集团构成法定一致行动人。

（二）对本次权益变动的方式的核查

经核查，本次权益变动方式为协议转让。

本次权益变动完成后，智迪汇盈将通过协议受让的方式受让金智集团持有的金智科技36,372,398股股份（占金智科技总股本的9.08%），为上市公司第一大股东。浙江智勇将通过协议受让的方式受让金智集团持有的金智科技27,759,991股股份（占金智科技总股本的6.93%）。结合浙江智勇和智迪汇盈两方签署的《一致行动协议》，赵丹、领程星熠和肖明、星航创耀签署的《一致行动暨共同控制协议》，上市公司控股股东将变更为智迪汇盈，上市公司实际控制人将变更为赵

丹和肖明。

（三）对《股权转让协议》主要内容的核查

1、合同主体、签订时间

（1）签署主体

甲方：江苏金智集团有限公司乙方一：南京智迪汇盈科技合伙企业（有限合伙）乙方二：浙江智勇股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）签署时间

金智集团与智迪汇盈、浙江智勇于2025年7月22日签署了《江苏金智集团有限公司与南京智迪汇盈科技合伙企业（有限合伙）、浙江智勇股权投资合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》。

2、《股份转让协议》的主要条款

“第二条 标的股份

3股份转让

3.1出让方同意将其持有的金智科技64,132,389股股份（占金智科技股份总数的16.01%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，其中出让方同意将其持有的金智科技36,372,398股股份（占金智科技股份总数的9.08%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方一，其中出让方同意将其持有的金智科技27,759,991股股份（占金智科技股份总数的6.93%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方二。

3.2本次股份转让完成后，乙方一持有金智科技36,372,398股股份，占金智科技股份总数的9.08%，为上市公司的控股股东；乙方二持有金智科技27,759,991股股份，占金智科技股份总数的6.93%。自股份过户日起，受让方作为金智科技的股东，根据其持有的金智科技股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务；

3.3本次股份转让完成后，出让方仍持有上市公司16,120,071股，占上市公司股份总数的4.02%。出让方未来如拟通过二级市场减持（含大宗交易）所持上市公司股票，应将相关减持安排、减持结果及时告知受让方（而无需事先获得受让方同意）；出让方如以协议转让的方式（如符合法律规定的协议转让条件）向其他第三方转让所持上市公司的剩余股份应当提前告知受让方，如受让方不同意出让方进行协议转让的，则自收到出让方书面通知之日起10个交易日内，受让方应参考上市公司届时二级市场股价和参考第三方提出的符合法律规定的交易对价，收购出让方拟协议转让部分的股份。4出让方确认，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。5出让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，除已披露的情形外，在标的股份上并未设置任何未向受让方披露的抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定以及其任何形式的承诺或保证。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

第三条 股份转让价款

6.1经出让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币705,456,279元，其中乙方一应向甲方支付400,096,378元，乙方二应向甲方支付305,359,901元，均以现金方式支付，每股受让价格为人民币11元。过渡期内，若上市公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若上市公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。

6.2.1第一期股份转让款：第一期股份转让款为本次交易的定金，受让方应在以下条件全部满足后的5个工作日内，一次性向出让方支付人民币0.5亿元（其中，乙方一向甲方支付人民币28,357,276.7元；乙方二向甲方支付人民币

21,642,723.3元）：

（1）《股份转让协议》已生效且其核心条款已披露；

（2）出让方取得标的股份质押权人出具的同意函（如有）；

6.2.2第二期股份转让款：受让方应在以下条件全部满足后的5个工作日内，一次性向出让方支付人民币2亿元（其中，乙方一向甲方支付人民币113,429,106.78元；乙方二向甲方支付人民币86,570,893.22元）：

（1）标的公司及子公司向贷款合作银行履行本次股份转让的通知义务；

（2）江苏东大金智信息系统有限公司应当就本次股份转让向涉密信息系统集成资质主管部门履行通知义务；

（3）深交所就本次交易出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》；

（4）转让方已将涉及转让方的全套中登过户登记材料发送电子文件予受让方。

6.2.3第三期股份转让款：受让方应在以下条件全部满足后的5个工作日内，一次性向出让方支付人民币2.5亿元（其中，乙方一向甲方支付人民币141,786,383.48元；乙方二向甲方支付人民币108,213,616.52元）：

（1）完成标的股份过户；

6.2.4第四期股份转让款：如出让方未违反其在本协议项下作出的约定事项、陈述、保证和承诺，亦未出现本协议项下的违约事件，受让方应在以下条件全部满足后的5个工作日内，一次性向出让方支付人民币【205,456,279.00】元（其中，乙方一向甲方支付人民币116,523,611.04元；乙方二向甲方支付人民币88,932,667.96元）。

（1）出让方配合受让方完成上市公司董事会、监事会及管理层的改组，改组后的上市公司董事会由9名董事组成，其中：甲方有权提名1名非独立董事，乙方一有权提名4名非独立董事（本次股份转让后首届董事会其中1名人员应为标的公司现管理层）及2名独立董事，乙方二有权提名1名独立董事，再由职工代表大会民主选举1名职工代表董事。改组后，上市公司不设监事会。董事会选举在完成股份过户2个月内完成。

（2）出让方承诺在符合上市公司规章制度要求的前提下，经相关人员和流

程审批后，协助受让方指定人员清点确认上市公司及其重要子公司的营业执照、印章（公章、财务章、法人章）、银行账户及相应的密码及数字密钥（如U盾）。

（3）按照法律法规的要求，完成上市公司及其现有子公司注册资本实缴（指，如注册资本认缴时间已到期，应在到期前完成实缴；如认缴时间未到期，可暂不实缴到位）。第四条 股份过户7在本协议生效后，各方应在第一期股份转让款支付后10个工作日内向深交所提出就本次股份转让出具确认意见的申请，并在以下条件满足后10个工作日内共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续：

7.1本协议已签署并生效；

7.2应当取得标的股份质押权人出具的同意函（如需）；

7.3本次交易获得其他主管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反垄断审查）的审批同意（如需）；

7.4出让方、受让方已分别按照《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定披露了权益变动报告；

7.5取得深交所出具的对本次股份转让的合规确认的书面文件；

7.6受让方已按照本协议约定按时、足额支付第一期、第二期股份转让款；

7.7出让方就其为上市公司向金融机构贷款提供担保事项，履行完毕向金融机构的通知义务（如需）。

8在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且出让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

9除本协议另有明文约定，自标的股份过户日起，受让方按其所受让标的股份比例分享金智科技公司利润并分担亏损。

第五条 陈述、保证与承诺

10各方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

11出让方作出以下一般性陈述、保证与承诺：

11.1出让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议书

约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权；

11.2保证已就本协议涉及的有关情况按受让方要求向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何就本次股份转让可能给受让方及上市公司造成实质性影响的虚假、错误或重大遗漏；

11.3出让方、上市公司在交割日及之前不存在违反法律法规和交易所相关规定、重大诉讼、未披露债务事项、上市公司内控等问题；

11.4签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序；

11.5出让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；

11.6出让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何未向受让方披露的抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权；

11.7出让方协助金智科技、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；

11.8向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；

11.9在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，完成股份过户手续；

11.10在本协议签署后，出让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合

同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置；

11.11过渡期间内维持金智科技及其下属企业生产经营的稳定，除金智科技及其下属企业正常经营所需或经受让方或其指派人员同意以外，不向任何第三方提供或借用资金，不在其资产、业务、权益上设置任何担保，不出售、转让或以其他方式处置任何标的公司及其下属企业资产或业务，不就任何诉求、要求或争议达成任何妥协、和解、豁免或履行承诺，亦不放弃与任何诉讼或仲裁程序有关的任何权利，不得从事可能导致金智科技及其下属企业财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为；

11.12在本次股份转让涉及的标的股份已完成过户登记的前提下，标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）均归属于受让方；

11.13除已披露情形外，标的公司及其重要子公司符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的组织机构，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，标的公司控股股东、实际控制人（如有）及其关联方与标的公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；

11.14标的公司及其控股子公司最近三年未曾因违反法律规定而收到任何政府部门作出的关于吊销、撤销、收回标的公司或其控股子公司任何执照、许可、同意、授权、登记、备案的书面及口头通知，未曾收到任何政府部门作出的对其资产或业务产生重大不利影响的行政处罚、行政强制措施或行政监管措施；

11.15标的公司及其控股子公司对其所拥有、租赁或以其他方式获得的名称、域名、商标、著作权、专利、发明、技术数据、工艺、专有技术、图纸、设计等知识产权（以下合称“知识产权”）均为合法取得，所使用的自有技术均经过自主研发，来源清晰、合法、有效；

11.16出让方已经向受让方提供标的公司及其控股子公司拥有所有权及被许可使用（如有）的知识产权的完整清单。除已向受让方披露的情况以外，标的公司及其控股子公司对其知识产权享有法定有效的权利或使用权，且该等权利不存

在任何权利负担，不存在任何侵犯第三方知识产权或其他合法权益的情形，不存在违反共有专利权利人（如有）的权利或协议约定的情形；

11.17除已披露的情形外，标的公司及其控股子公司不存在影响标的公司及其控股子公司的知识产权的任何未决或潜在的重大诉求、争议、索赔或请求，标的公司及其控股子公司不存在侵犯第三方知识产权的情形。无论金智集团还是标的公司均未收到任何书面或口头通知，质疑标的公司或其控股子公司对其所拥有、租赁或以其他方式获得的知识产权的使用权，并且该使用权不受限于任何可能影响到标的公司或其控股子公司自由使用知识产权的政府指令；

11.18标的公司及其控股子公司核心管理人员不存在与对标的公司主营业务构成不利影响的诉讼、仲裁、纠纷；

11.19标的公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

11.20标的公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况；

11.21标的公司自上市以来的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏；

11.22标的公司及其控股子公司已取得与其主营业务相关的必要资质证照，不存在对主营业务可能产生重大不利影响的未披露行政监管风险；

11.23除了已披露的情况外，标的公司现任董事、高级管理人员符合法律规定的任职要求，标的公司或者其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

11.24标的公司或者其控股股东、实际控制人或者董事、监事、高级管理人员或其他关联方不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

11.25标的公司及其控股子公司对其所拥有、占有或使用的任何动产、不动产、无形资产均享有合法所有权或使用权，且除已披露情形外，在其所拥有、占有或使用的任何财产上均不存在任何质押、抵押、留置、其他担保权益、第三人权益或其他任何形式的限制。标的公司及其控股子公司所持有的每一不动产已经由标的公司或其控股子公司取得合法有效的不动产权证明，在知悉的范围内有关

的土地和房地产管理机构不存在任何对标的公司及其控股子公司不动产的产权存在异议的记录。不动产的当前用途符合有关规划和建设条例的获准用途。标的公司及其控股子公司所使用的房屋为向第三方承租的，标的公司及其控股子公司遵守该等租约，并在该等房屋上拥有有效且可被强制执行的、不存在任何权利负担的租赁权益。标的公司及其控股子公司租赁的土地、建筑物或房屋不存在产权瑕疵；

11.26劳动事宜

（1）自2022年1月1日至本协议签署之日，标的公司及其控股子公司不存在在劳动用工方面违反适用法律的规定及其作为合同一方的劳动合同约定受到处罚的情形。标的公司及其控股子公司与工会之间（如有，下同）不存在任何集体劳动合同。标的公司及其控股子公司与其任何雇员或工会之间均不存在任何重大的或未决的纠纷或争议。标的公司及其控股子公司未发生雇员罢工或工厂关闭的情况；

（2）标的公司及其控股子公司核心人员与其前任雇主不存在任何的未决的劳动纠纷、争议或仲裁，也不受制于任何的竞业禁止义务的约束，标的公司及其控股子公司核心人员均属于标的公司或其控股子公司的全职员工；

（3）标的公司及其控股子公司的任何雇员均无权凭借其聘用合同或劳动合同，而以本次交易为由，享有对其薪酬、福利或聘用条款和条件的任何增加或提高，或从标的公司或其控股子公司获得任何补偿金、解雇金或安置费；

11.27税项

自2022年1月1日至本协议签署之日，标的公司及其控股子公司不存在因标的公司及其控股子公司不依法履行纳税、享受税务优惠而引致的任何重大民事责任、行政责任以及刑事责任，也不存在转让方知悉的可能引致此类责任的任何情形；

11.28标的公司及其控股子公司不存在除公开信息披露的关联交易及任何关联方资金占用、违规担保的情形；

11.29标的公司关联方不存在为标的公司或其控股子公司代垫成本费用的情况，不存在通过其账户代为标的公司收取款项的情况；

11.30标的公司及其控股子公司不存在应披露未披露的对外担保、财务资助、

对外投资等情形。12核心人员稳定承诺出让方在此特别作出以下承诺：

12.1尽力促使标的公司的管理层和核心人员过渡期内及自交割日起至36个月内保持稳定。

13不竞争承诺

除上述承诺事项外，鉴于本次股份转让完成后出让方仍持有上市公司股份等情况，出让方在此特别作出以下不竞争承诺：

13.1自本协议签署之日起3年内出让方不会自行或与他人联合实施：

（1）与目标公司存在同业竞争的业务，为免歧义，出让方及其关联公司从事的新能源、储能电站开发、投资业务与目标公司不构成同业竞争；

（2）未经目标公司及受让方同意，聘用目标公司及其子公司离职员工；

（3）未经目标公司及受让方同意，使用归属于目标公司及其子公司业务、产品、系统、名称等的标识、标志、名称。

14不谋求上市公司控制权的承诺

在本次股份转让完成后，出让方认可并尊重受让方乙方一的控股股东、实际控制人地位，不会对受让方乙方一在上市公司的经营发展中的控股股东地位、实际控制人提出任何形式的异议；在未经受让方事先书面同意的情况下，出让方（含其控制的主体、一致行动人，或者出让方可施加重大影响的主体）不谋求上市公司的控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害受让方或承继其控股股东、实际控制人身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。

15受让方作出的以下陈述、保证、承诺：

15.1受让方为依法设立并有效存续的合伙企业，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权并已履行乙方内部决策程序；

15.2受让方保证其在本协议报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求；

15.3受让方保证按照本协议规定，向出让方支付标的股份的转让价款，并保

证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法；

15.4保证已就本协议涉及的有关情况按出让方要求向出让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。向出让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何就本次股份转让可能给受让方及上市公司造成实质性影响的虚假、错误或遗漏；

15.5签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决等；

15.6保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方及时履行法定的信息披露义务。协助金智科技、出让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项；

15.7向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等；

15.8保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序；

15.9在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续；

15.10保持目标公司原有业务的经营稳定，给予原有业务正常经营充分支持；

15.11及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

第六条 过渡期安排

16双方同意，自本协议签署日至交割日的期间，标的股份所对应的股东权利，按照本协议的约定行使，且出让方不得对标的股份新增设置任何权利限制；出让方应确保不作出有损于受让方及上市公司的行为，应督促上市公司依法诚信经营，并确保维持上市公司正常的运营和经营管理。

17双方应就本次股份转让事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，向登记公司、交易所申请办理标的股份转让的相关变更登记手续。

18双方同意，自本协议签署日至董事会改组完成期间，出让方有义务督促

其提名和委任于上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。出让方应及时将有关对上市公司及其子公司造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况在合理的最短时间内书面通知受让方。第七条 回购安排19本协议签署后5年内，如上市公司因本次交割前存在的、未披露的违反法律法规、规范性文件及深交所交易规则情形而导致上市公司股票被深交所或其他监管机构实施风险警示或其他导致上市公司暂停、终止上市的，则出让方应回购标的股份，回购价格按照受让方已支付的全部股份转让款以及利息的总和确定，利息按照已支付股份转让款金额的同期银行贷款利率（单利）确定。

第八条 保密20根据法律、法规、部门规章及规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，本协议任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

20.1在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

20.2根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

20.3合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；

20.4在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

21各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。

22各方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。

23本协议终止后，本章的规定仍然持续有效。第九条 争议解决与违约责任24凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。25若第一期股份转让款支付后至交易完成前，因受让方违约造成本次交易无法进行，出让方有权没收定金；因出让方违约造成本次交易无法进行，出让方应向受让方返还两倍定金。

26本协议签署后，一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，违约方应尽快按照守约方的要求予以改正，给守约方造成损失的，单项损失超过100万元或累计损失超过500万元的，应对守约方遭受的损失承担赔偿责任，损失包括但不限于守约方的直接损失、间接损失及维权产生的诉讼费、律师费、保全费等。27一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，并不按照守约方的要求予以改正，导致交易无法完成或协议目标无法实现的，应向守约方支付协议总价款的10%的违约金。28非归咎于双方的原因，交易资料提交深交所之日起满45个工作日仍未获得审核通过的，双方均有权单方决定全部或部分解除本协议的约定，双方对此均无需承担任何违约责任。出让方应在5个工作日内返还受让方已支付的股份转让款，每逾期一日，出让方应承担应返还但尚未支付款项0.05%的违约金。29如受让方未按照本协议第6.2条的约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，受让方应向出让方支付应付但尚未支付款项0.05％的违约金。30如出让方原因造成标的股份未能在本协议第7条约定的期限内完成过户的，每逾期一日，出让方应向受让方支付标的股份转让总对价的0.05%的违约金。第十条 不可抗力和法律变动31不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》等相关规定执行。法律变动是指在本协议生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范

性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而影响到本协议任何一方在协议书项下的任何义务成为不合法的情况。32任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后3个工作日内书面通知其他各方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。”

金智集团向智迪汇盈、浙江智勇出具《转让方向受让方作出的声明与承诺》，具体内容如下：

“1.贺安鹰、朱华明、徐兵、丁小异、向金凎为转让方的董事/监事，同时直接持有标的公司股份，转让方与上述五人根据《上市公司收购管理办法》相关规定构成法定一致行动人。此外，郭伟为标的公司董事、总经理，同时持有转让方5%以上的股权。除前述情形外，转让方及/或其上层股东和实际控制人（如有）与标的公司其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、一致行动关系、表决权委托或其他特殊协议安排。

2.标的公司（包括标的公司及其直接或间接控制的实体，下同）不存在违反国家产业政策和有关工商、税务、行业主管部门、海关、外汇管理、环境保护、土地及房屋管理、劳动、反垄断、外商投资、对外投资、固定资产投资、工程建设、安全生产、产品质量、消防等法律规定的重大违法违规事项，且最近三年未受到任何政府主管部门的任何形式的处罚。

3.公开承诺

（1）公司2024年年度报告披露的“江苏金智集团有限公司、葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、向金凎、郭伟、陈奇、陈钢、贺安鹰、吕云松、郭超、丁小异签订避免同业竞争承诺，承诺期限为长期并严格履行”的承诺方严格履行该承诺，承诺方的投资、参股、任职相关公司与标的公司均不存在同业竞争。

（2）除前述同业竞争承诺外，转让方未作出过其他法定或自愿性公开承诺且目前仍在履行中，亦不存在相关内容可能直接或间接造成本次交易实施的限制或障碍的承诺。

4.主要资产

（1）截至2025年6月30日，标的公司非受限可用货币资金余额2.28亿元

人民币，公司非受限交易性金融资产资产本金金额为4.57亿元，非受限公司大额存单本金金额为4.3亿元，该等货币资金真实存在、余额准确、资金来源合法，在交割之前，如非因标的公司正常经营或正常理财需要使用前述资金的，均应当经受让方的事先书面同意（前述数据未经审计）。

（2）标的公司最近五年存在11家已对外转让的子公司，分别是紫金信托有限责任公司、木垒县乾智能源开发有限公司、木垒县乾慧能源开发有限公司、木垒县乾新能源开发有限公司、中瑞恒丰（上海）新能源发展有限公司、中电新源智能电网科技有限公司、南京能网新能源科技发展有限公司、北京乾华科技发展有限公司、北京易普优能科技有限公司、南京金智竞泰储能科技有限公司和上海能网优联电力科技有限公司，相关股权转让对价均已收到；与历史对外投资的11家公司或交易对方不存在任何纠纷。

（3）以长期股权投资-权益法核算的联营企业和以其他非流动金融资产核算的对外投资企业相关减值计提符合相企业会计准则。

5.重大合同

（1）截至本披露函出具之日，标的公司重大合同（指金额绝对值超过【500】万元的销售或采购合同）均：

合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；少数合同（总额不超过当年年度合同总额的10%）可能存在不再执行的情况，且不会对标的公司产生实质性损失；

在股份过户后，继续在合同有效期内完全有效且不会导致任何重大罚款（由业务导致的单笔不超过50万元的罚款除外）或产生其他重大不利变化。

（2）标的公司截至本披露函出具之日不存在任何违反重大合同的重大违约行为，且该等重大合同不会对本次交易或标的公司产生重大不利影响。

（3）标的公司未与任何第三方签订任何载有任何可能对标的公司资产或业务经营产生重大不利影响或重大潜在风险的非正常条款（包括可能对标的公司资产或业务经营产生重大不利影响或重大潜在风险的非正常负担、限制性、独家、非竞争条款和非正常市场价格、联营、市场分配）的合同。

（4）标的公司、转让方未签署任何包含控制权变更股份转让限制条款的承诺、保证、协议等书面文件。

6.不当支付

在《股份转让协议书》的协商和签署的过程中，金智集团和其关联方（包括其直接或间接参与或接触到本次交易的董事、管理人员、业务人员、代表、聘请的中介机构，以下合称“项目代表”）均没有以任何形式或任何理由以金钱、实物、消费或其他方式向受让方的项目代表提供任何商业贿赂。为本条之目的，标的公司及金智集团基于商业接待礼仪，为完成本次交易之目的，向受让方的项目代表提供工作餐、住宿、交通等工作便利或基于商业礼节公开赠送价值不高的礼品不应被视为商业贿赂。

7.应收帐款

出让方承诺，在保证标的公司现有经营管理层稳定及经营资金充足（不低于3亿元）的前提下，标的公司2024年年报披露的、单项余额为100万元及以上的所有应收款项净额（即所有客户应收账款、合同资产、应收票据及其他应收款扣除坏账计提金额的合计数），应于《股份转让协议书》签署之日起三年内实现收回率不低于90%；收回形式不限（包括但不限于现金、银行承兑汇票、冲抵标的公司应付账款等）。

对于实际收回金额，低于应收款净额90%的，对于不足90%的部分由出让方向标的公司补偿；达到应收款净额的90%（含）至110%（含）的，出让方不承担补偿责任；超过应收款净额110%的，由标的公司对经营层进行奖励，具体奖励方案另行商定。

8.如标的公司及其附属公司在本次交易交割日后3年内因违反前述声明与承诺，或因交割日前违规受到经济损失或遭受其他行政处罚，或因标的公司未履行缴纳上述第四项11家已对外转让的子公司的出资义务，对受让方或标的公司造成损失，单项超过100万元或累计超过500万元的，转让方应向受让方赔偿。

9.转让方确认，受让方已基于本披露函的内容与金智集团于2025年7月22日签订了正式的《股份转让协议书》。如金智集团违反本披露函项下所约定事项，致使《股份转让协议书》之目的无法实现的，受让方有权单方面解除《股份转让协议书》、终止本次交易，受让方有权要求金智集团向受让方支付《股份转让协议书》总价款的10%作为违约金。”

（四）对《一致行动协议》主要内容的核查

1、合同主体、签订时间

（1）签署主体

甲方：南京智迪汇盈科技合伙企业（有限合伙）乙方：浙江智勇股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）签署时间

智迪汇盈与浙江智勇于2025年7月22日签署了《一致行动协议》。

2、《一致行动协议》的主要条款

“股份转让交割后，甲方、乙方为金智科技股东，乙方按照本协议约定与甲方保持一致行动，以确保甲方对金智科技的实际控制。双方在金智科技行使表决权时一致行动等事宜，特此达成以下协议，以兹共同遵守：

第一条 双方承诺并同意，自本协议生效之日起，对金智科技生产经营及其他重大事务，双方须协商一致，形成一致意见行使表决权。

第二条 双方承诺并同意，自本协议生效之日起，在行使对金智科技的任何股东权利时，双方须协商一致，形成一致意见行使股东权利：

（一）拟由甲方及/或乙方向金智科技股东会提出议案时，双方应事先就议案内容进行充分的沟通和交流，如任何一方对议案内容有异议，在不违反法律、法规、规范性文件和公司章程的前提下双方均应作出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，再向股东会提出议案，并按双方的一致意见对议案进行表决。

（二）对非由甲方及/或乙方提出的议案，在金智科技股东会召开前双方应就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并在股东会上按双方的一致意见对议案进行表决。

第二条 双方承诺并同意，自本协议生效之日起，在行使对金智科技的任何董事权利时，双方须协商一致，形成一致意见行使董事权利：

（一）拟由甲方及/或乙方委派董事向金智科技董事会提出议案时，双方应事先就议案内容进行充分的沟通和交流，如任何一方对议案内容有异议，在不违反法律、法规、规范性文件和公司章程的前提下双方均应作出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，再向董事会提出议案，并由双方委派董事按双方的一致意见对议案进行表决。

（二）对非由甲方及/或乙方委派董事提出的议案，在金智科技董事会召开前双方应就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并由双方委派董事在董事会上按双方的一致意见对议案进行表决。

第四条 双方根据本协议行使股东、董事的提案权、表决权等权利无法形成一致意见时，在不违反法律、法规、规范性文件和公司章程的前提下双方均应作出适当让步，直至达成一致后按照一致意见行使股东、董事的提案权、表决权等权利，双方最终无法形成一致意见的，双方同意以甲方/甲方委派董事的意见为准。

在股东会、董事会的召开过程中，如发现一方未按本协议的约定行使表决权，出现对本协议的约定事项形成不一致表决意见的，则以甲方/甲方委派董事的表决意见为准认定双方的投票结果。

第五条 本协议的双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应向守约方支付100万元违约金，并就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。

本协议履行过程中发生争议的，任何一方均应友好协商解决争议。确实协商不成的，任何一方均可向金智科技所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。

第六条 本协议自双方签署之日起生效，在双方均为金智科技股东期间内有效。”

（五）对《一致行动暨共同控制协议》主要内容的核查

1、合同主体、签订时间

（1）签署主体

甲方一：赵丹

甲方二：杭州领程星熠科技有限公司

乙方一：肖明乙方二：杭州星航创耀科技有限公司

（2）签署时间

赵丹、杭州领程星熠科技有限公司与肖明、杭州星航创耀科技有限公司于2025年7月22日签署了《一致行动暨共同控制协议》。

2、《一致行动暨共同控制协议》的主要条款

“第一条 双方承诺并同意，自本协议生效之日起，在浙创智汇股东会审议相关议案行使表决权时，双方须协商一致，形成一致意见行使表决权，双方应确保作为浙创智汇股东行使权利时双方意见保持一致并对浙创智汇实施共同控制。

第二条 双方承诺并同意，自本协议生效之日起，在行使对浙创智汇的任何股东权利时，双方须协商一致，形成一致意见行使股东权利：

（一）拟由甲方及/或乙方向浙创智汇股东会提出议案时，双方应事先就议案内容进行充分的沟通和交流，如任何一方对议案内容有异议，在不违反法律、法规、规范性文件和公司章程的前提下双方均应作出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，再向股东会提出议案，并按双方的一致意见对议案进行表决。

（二）对非由甲方及/或乙方提出的议案，在浙创智汇股东会召开前双方应就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并在股东会上按双方的一致意见对议案进行表决。

第三条 双方根据本协议行使股东的提案权、表决权等权利无法形成一致意见时，在不违反法律、法规、规范性文件和公司章程的前提下，按照如下情形认定：（1）如一方投同意票，而另一方投反对票，则按照反对票来确定；（2）如一方投同意票，而另一方投弃权票，则按照双方均投同意票来确定；（3）如一方投反对票，而另一方投弃权票，则按照双方均投反对票来确定。

第四条 无论甲乙双方所直接或间接持有或控制的浙创智汇股份数量、比例等因任何事由而发生变化，或者浙创智汇出现股权转让、增资、减资、合并、分立、资产重组等，甲乙双方将在经营决策上始终保持本协议约定的一致行动关系。

在本协议有效期内，本协议任何一方拟将其直接或间接所持有浙创智汇的全部或部分股权进行转让时，该等转让的受让方需承继本协议项下的义务。

在本协议有效期限内，未经另一方同意，本协议任何一方不得将其所直接或间接持有的浙创智汇的股权进行质押或设置其他第三方权益，且经质押或设置第三方权益的股份仍应遵守本协议的约定。

本协议任何一方均不享有行使单方解除本协议的权利。

第五条 本协议的双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应向守约方支付100万元违约金，并就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。

本协议履行过程中发生争议的，任何一方均应友好协商解决争议。确实协商不成的，任何一方均可向浙创智汇所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。

第六条本协议自双方签署之日起生效，在双方均为浙创智汇股东期间内有效。”

（六）对相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查

截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在权利限制情形。

五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查

信息披露义务人及其一致行动人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。

信息披露义务人就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或

通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、本企业本次自筹资金拟以本次权益变动后取得的上市公司股票为银行并购贷款提供质押担保，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜,具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

4、本企业具备本次交易的履约能力。”

一致行动人就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性。

4、本企业具备本次交易的履约能力。”

六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司现有主营业务或者对上市公司现有主营业务作出重大调整的计

划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，不排除在未来12个月内尝试对其资产、业务进行优化调整的可能。信息披露义务人及其一致行动人如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在未来十二个月内不排除筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但目前尚不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。信息披露义务人及其一致行动人如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选任新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（三）对《股份转让协议》主要内容的核查。”

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露

义务。

（五）员工聘用重大变动计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策重大变化的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策作出重大变化的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产完整。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

智迪汇盈、浙江智勇、陈越孟、赵丹和肖明已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“1、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、如本企业/本人违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为避免未来与上市公司产生同业竞争，智迪汇盈、浙江智勇、陈越孟、赵丹和肖明已分别出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其控制的公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

3、若本企业/本人及本企业/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本企业/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。

4、本企业/本人及本企业/本人控制的企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事任何与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的经营活动。

5、在本企业/本人直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，若因本企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在关联关系，因此无关联交易。

为避免和规范未来与上市公司之间可能产生的关联交易，智迪汇盈、浙江智勇、陈越孟、赵丹和肖明已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“一、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

二、本企业/本人及本企业/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

三、在本企业/本人直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，如在此期间，出现本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、各自主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000.00万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5.00%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、各自主要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币

5.00万元以上交易的情形。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其主要人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或者安排

本核查意见签署日前24个月内，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其主要人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或者安排。

九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定

经核查，信息披露义务人及其一致行动人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。

十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形

本次权益变动前，上市公司控股股东为金智集团，无实际控制人。经查阅上市公司公开信息，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金占用及损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金或资产被原控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。

十二、对本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人、财务顾问聘请第三方的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人不存在除财务顾问、律师事务所和会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。财务顾问亦不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

十三、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况核查

根据信息披露义务人及其一致行动人提供的自查报告，本次交易权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人各自的实际控制人、董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人各自的实际控制人、执行事务合伙人委派代表提供的自查报告，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人各自的实际控制人、董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十四、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

在本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人的主要管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

十五、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十六、财务顾问结论性意见

湘财证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（以下无正文）

（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于江苏金智科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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