证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-003

山东鲁阳节能材料股份有限公司第十一届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十三次会议通知及补充通知分别于2025年4月14日、4月18日、4月22日和4月24日以电子邮件的方式发送全体董事。全体董事一致同意豁免本次会议补充通知的通知时限。本次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由董事长John Charles Dandolph Iv先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。董事 John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Paul Vallis、Chad DavidCannan，独立董事胡命基、朱清滨以视频会议方式参加会议。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:

1、审议通过《公司2024年年度报告及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2024年年度报告》（公告编号：2025-006）于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-005）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

2、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《公司2024年度董事会工作报告》于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

3、审议通过《公司2024年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《公司2024年度财务决算报告》于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

4、审议通过《公司2024年度利润分配预案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2024年度利润分配预案为：拟以公司实施2024年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施前，如公司总股本因新增股份上市、股权激励行权、股份回购等发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数进行利润分配，对利润分配总额进行相应调整。

董事会认为：公司2024年度利润分配预案是依据公司生产经营实际，并立足于未来长远发展战略所作出的决定，本利润分配方案兼顾了公司可持续发展与合理回报投资者的原则，符合公司及股东利益，符合《公司章程》及《公司分红管理制度》的利润分配政策和股东回报规划的要求。

《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-007）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

5、审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2024年度内部控制自我评价报告》全文于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

6、审议通过《公司2025年第一季度报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2025年第一季度报告》（公告编号：2025-008）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

7、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事John Charles Dandolph Iv、PaulVallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-009）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为提高公司自有资金的使用效率，在不影响正常经营和风险可控的情况下，公司及子公司使用合计不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金进行理财。自董事会审议通过之日起12个月内有效且该期间最高余额不超过（含）人民币6亿元。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-010）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-011）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。10、审议通过《关于开展资金池业务的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《关于开展资金池业务的公告》（公告编号：2025-012）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

11、审议通过《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司独立董事2024年度独立性情况的议案》表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事胡命基、李军、朱清滨对此议案回避表决。

公司独立董事胡命基、李军、朱清滨分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

13、逐项审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》的相关规定，公司拟对相关制度进行制定、修订。

13.1 审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《舆情管理制度》于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

13.2 审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《委托理财制度》于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

13.3 审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。全体董事对此议案回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。

修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

14、审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象由于个人原因离职不再具备激励对象资格，前述离职激励对象已获授但尚未解除限售的2,315,000股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。同时，根据公司权益分派实施情况，对回购价格进行相应调整。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见公司于2025年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-013）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

15、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。由于公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销对应激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,315,000股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币513,122,586元变更为510,807,586元。同时，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司日常治理及实际业务需求，公司拟调整管理层结构，并对公司章程进行相应修订。《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-014）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

16、审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司第十一届董事会第九次（临时）会议审议通过的公司副总经理袁怡女士的年度薪酬构成及标准为：年薪构成为基本薪酬+年度利润考核提成，其中基本薪酬

120.606万元/年，年度绩效奖金执行公司管理人员岗位绩效评价管理办法。现综合考虑袁怡女士的工作表现、勤勉尽职情况等，将袁怡女士2024年度及后续年度的年度利润考核提成与公司其他高级管理人员年度利润考核提成标准保持一致，即按照《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》中副总裁的年度利润考核提成计提方法执行。

《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》修订或废止的，则按照修订后的《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》或公司届时新的薪酬管理办法规定执行。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。

17、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案（基本工资）的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事Brian Eldon Walker对此议案回避表决。

《关于2025年度高级管理人员薪酬方案（基本工资）的公告》（公告编号：2025-

015）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

18、审议通过《关于变更董事并调整董事会专门委员会委员的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

《关于变更董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-016）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

19、审议通过《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第十三次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十八日