广州海鸥住宅工业股份有限公司

董事会议事规则（2025年6月25日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）治理结构，明确董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策行为，确保董事会科学决策和工作效率，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。第二条 公司董事会对股东会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条 董事会下设董事会秘书办公室为董事会的日常办事机构。董事会秘书负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第二章 董事

第四条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。

第五条 《公司法》、《公司章程》规定的情形不得担任公司董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。

第六条 非职工代表担任的董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。由职工代表担任的董事，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期3年。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第七条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东会在董事选举中实行累积投票制，具体参照公司《累积投票实施细则》执行。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东，并严格履行其作出的承诺；

（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员就公司经营管理情况提供详细资料、解释或者进行讨论；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第十四条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

第十八条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任险。但董事因违反法律、法规及《公司章程》规定而导致的责任除外。

第三章 独立董事

第十九条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（有关独立董事的任职条件、职责、工作条件等由公司另行制定《独立董事制度》加以规定。）

第四章 董事会的组成及职权

第二十条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，独立董事3人，职工代表董事1人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第二十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会决议确定的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二十二条 重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。公司发生的交易达到下列标准之一的，需提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的情形，董事会有权立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可通过变现控股股东股权偿还侵占资产。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二十三条 董事会有权代表本公司在子公司的董事对所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的负责人应按董事会的决定在会议期间或者会后作出答复。

第二十四条 董事会有权要求各子公司将下列资料在第一时间内报告公司董事会秘书，由董事会秘书向董事长或者董事会报告。

（一）子公司发展战略和长期规划报告；

（二）子公司年度经营状况报告；

（三）子公司重大资产运作的投、融资情况；

（四）子公司董事会会议议程、议案、纪要、决议等。

第二十五条 董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或者指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关负责人予以纠正，有关负责人若不采纳意见的，董事长可提请召开董事会临时会议作出决议予以纠正，并对责任人予以处罚。第二十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第五章 董事长

第二十七条 董事长及副董事长由公司董事（独立董事除外）担任，由全体董事过半数选举产生和罢免，董事长任期3年，任期届满可连选连任。

第二十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第六章 董事会秘书

第三十条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第三十一条 董事会秘书任职资格：

（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、行政法规、部门规章，能够忠实地履行职责；

（二）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但独立董事不得兼任；

（三）不得担任董事的情形适用于董事会秘书；

（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三十二条 董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规则和其他规定以及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第三十三条 董事会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。

第三十四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋利益。

第三十五条 公司董事会解聘董事会秘书应有充足的理由。解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职时，董事会应向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

第三十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或者待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。

第三十七条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第七章 董事会会议召开程序

第三十八条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。每次会议应当于会议召开3日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第三十九条 董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可委托副董事长或者其他董事召集和主持董事会会议。委托时应出具委托书，并列举授权范围。第四十条 董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书配合并具体负责。第四十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十二条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达全体董事。董事应认真阅读送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。第四十三条 董事会秘书列席董事会，非董事或者与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票权。出席会议的董事、董事会秘书及其他参会人员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容有保密责任。

第八章 董事会会议议事及表决程序

第四十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。除法律法规及《公司章程》另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十五条 董事会实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。董事会决议由参加会议的董事以举手或者投票表决，表决分同意和反对两种，一般不能弃权，如果有弃权投票必须申明理由并记录在案。

第四十六条 董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事过半数同意。

董事会原则上不审议在会议通知中未列明的议案或者事项。特殊情况下需增加新的议案或者事项时，应当由到会董事过半数同意将新的议案或者事项列入会议议程后方可进行审议和表决。

第四十七条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。董事对其个人的投票承担责任。

第四十八条 董事会召开会议和表决采用现场或者电子通信方式投票表决。

第四十九条 董事会决议实施过程中，董事长（或者委托有关部门和人员）可就决议的实施情况跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，应要求和督促责任人立即纠正并给予处罚。

第五十条 董事会负责对公司顾问、咨询单位及其他中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查，提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。

第五十一条 董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和规范性文件的有关规定。关联董事应执行回避制度。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足非关联关系董事总数一半或者低于3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第九章 董事会会议决议和会议记录

第五十二条 董事会会议决议经出席会议的董事签字后生效。决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书负责保存。董事会决议违反法律、法规或者本规则，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十三条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。第五十四条 董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的董事姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第十章 附则

第五十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本规则如与日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按最新法律法规及《公司章程》的规定执行。

第五十六条 本规则自股东会审议通过之日起生效。

第五十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订。