证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2025-042
万邦德医药控股集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及一致行动人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和受让方保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）、实际控制人赵守明先生、庄惠女士、一致行动人温岭惠邦投资咨询有限公司（以下简称“温岭惠邦”）、温岭富邦投资咨询有限公司（以下简称“温岭富邦”）拟通过协议转让方式，向温岭市万龙医药科技合伙企业（有限合伙）(以下简称“万龙医药”）转让其持有的公司股票合计60,000,000股，占公司总股本的9.8089%。（以下简称“本次交易”）
2、本次交易不涉及要约收购，不涉及关联交易。
3、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
4、本次交易转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次交易受让方万龙医药承诺过户登记手续完成后的十二个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
5、本次交易需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
公司收到万邦德集团、赵守明、庄惠、温岭惠邦、温岭富邦的通知，获悉上述股东于2025年7月11日与温岭市万龙医药科技合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》，合计转让公司股份6,000万股，占公司总股本的9.8089%，转让价格为6.88元/股，股份转让总价款合计为人民币4.128亿元。截至本公告日，上述股份尚未办理过户登记。具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股数（股） | 转让价格 （元/股） | 转让总价（元） | 占总股本比例 |
| 万邦德集团 | 万龙医药 | 17,039,326 | 6.88 | 117,230,562.88 | 2.7856% |
| 赵守明 | 12,410,000 | 6.88 | 85,380,800.00 | 2.0288% | |
| 庄惠 | 7,050,000 | 6.88 | 48,504,000.00 | 1.1525% | |
| 温岭惠邦 | 14,380,228 | 6.88 | 98,935,968.64 | 2.3509% | |
| 温岭富邦 | 9,120,446 | 6.88 | 62,748,668.48 | 1.4910% |
上述协议转让变动前后，交易各方持股情况如下：
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 万邦德集团 | 193,426,693 | 31.6217% | 176,387,367 | 28.8361% |
| 赵守明 | 49,677,267 | 8.1213% | 37,267,267 | 6.0925% |
| 庄惠 | 28,233,577 | 4.6157% | 21,183,577 | 3.4631% |
| 温岭惠邦 | 22,445,725 | 3.6695% | 8,065,497 | 1.3186% |
| 温岭富邦 | 14,963,816 | 2.4463% | 5,843,370 | 0.9553% |
| 万龙医药 | 0 | 0.0000% | 60,000,000 | 9.8089% |
注：1、本公告中，占总股本比例数值按四舍五入精确到小数点后四位。若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因。
本次定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让系受让方基于对公司未来发展前景和投资价值的认可。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次交易尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
1、转让方一：万邦德集团有限公司
| 企业名称 | 万邦德集团有限公司 | 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91331081672575683L | 注册资本 | 5020万元人民币 |
| 成立日期 | 2008-03-13 | 法定代表人 | 赵守明 |
| 地址 | 浙江省台州市温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 | ||
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰零售；货物进出口；技术进出口；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；控股公司服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||
| 股权结构 | 赵守明持股60%，庄惠持股40% | ||
2、转让方二：赵守明
| 姓名 | 赵守明 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号 | 332623********3214 |
| 地址 | 浙江省温岭市 |
3、转让方三：庄惠
| 姓名 | 庄惠 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号 | 420106********2022 |
| 地址 | 浙江省温岭市 |
4、转让方四：温岭惠邦投资咨询有限公司
| 企业名称 | 温岭惠邦投资咨询有限公司 | 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913310816725927746 | 注册资本 | 300万元人民币 |
| 成立日期 | 2008-03-21 | 法定代表人 | 赵守明 |
| 地址 | 温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 | ||
| 经营范围 | 投资咨询、企业管理咨询服务。 | ||
| 股权结构 | 万邦德集团有限公司、庄惠等31位股东，其中万邦德集团持股54.0667%，庄惠持股10%。 | ||
5、转让方五：温岭富邦投资咨询有限公司
| 企业名称 | 温岭富邦投资咨询有限公司 | 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331081672582904J | 注册资本 | 200万元人民币 |
| 成立日期 | 2008-03-17 | 法定代表人 | 赵守明 |
| 地址 | 温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 | ||
| 经营范围 | 投资咨询、企业管理咨询服务。 | ||
| 股权结构 | 万邦德集团有限公司、庄惠等31位股东，其中万邦德集团持股50.95%，庄惠持股10%。 | ||
（二）受让方基本情况
1、受让方一：温岭市万龙医药科技合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 温岭市万龙医药科技合伙企业（有限合伙） | 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91331081MA2K7FLK5J | 注册资本 | 60101万元人民币 |
| 成立日期 | 2020-12-24 | 执行事务合伙人 | 浙江乾鑫投资管理有限公司 |
| 地址 | 浙江省台州市温岭市城东街道阳光大道157号科创大厦13楼1309室 | ||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
| 股权结构 | 温岭市国有资产经营有限公司持股49.9992% 台州金控资产管理有限公司49.9992% 浙江乾鑫投资管理有限公司持股0.0017% | ||
（三）关联关系或其他利益关系说明
转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。
三、股份协议转让的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
1、交易各方
甲方（转让方）：
甲方一：赵守明
甲方二：庄惠
甲方三：温岭惠邦投资咨询有限公司
甲方四：温岭富邦投资咨询有限公司
甲方五：万邦德集团有限公司
乙方（受让方）：温岭市万龙医药科技合伙企业（有限合伙）
2、标的股份
甲方合计将60,000,000股股份（占上市公司总股本的9.8089%）转让给乙方，其中甲方一出让12,410,000股股份，甲方二出让7,050,000股股份，甲方三出让14,380,228股股份，甲方四出让9,120,446股股份，甲方五出让17,039,326股股份。
3、转让价款
本次标的股份转让单价为6.88元/股（系按本协议签署日前一交易日二级市场收盘价协商确定），对应甲方一股份转让价款为人民币85,380,800.00元（大写：捌仟伍佰叁拾捌万零捌佰元整），甲方二股份转让价款为人民币48,504,000.00元（大写：肆仟捌佰伍拾万零肆仟元整），甲方三股份转让价款为人民币98,935,968.64元（大写：玖仟捌佰玖拾叁万伍仟玖佰陆拾捌元陆角肆分），甲方四股份转让价款为人民币 62,748,668.48元（大写：陆仟贰佰柒拾肆万捌仟陆佰陆拾捌元肆角捌分），甲方五股份转让价款为人民币117,230,562.88元（大写：壹亿壹仟柒佰贰拾叁万零伍佰陆拾贰元捌角捌分），合计股份转让价款为人民币412,800,000.00元（大写：肆亿壹仟贰佰捌拾万元整）。
4、付款安排
经双方协商一致，自标的股份过户登记至乙方名下后三个月内，乙方应向甲方支付完毕本协议项下标的股份的转让价款。
5、标的股份交割
双方同意于本协议生效并履行完毕信息披露之日起5个交易日内，共同向深交所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深交所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起5个交易日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。
6、协议生效
本协议经协议双方签署后成立并生效。
（二）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次协议转让涉及的其他安排
本次交易受让方万龙医药承诺过户登记手续完成后的十二个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
五、本次协议转让对公司的影响
本次协议未触发要约收购，转让完成后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份248,747,078股，占公司总股本的40.6656%，不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
六、其他相关说明
1、本次股份协议转让事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定。
2、本次权益变动转让给万龙医药的股份中39,243,847股处于质押状态，具体详见公司于2021年3月31日披露的《关于股东股份解除质押及质押的公告》（公告编号：2021-029），已取得质权人万龙医药出具的书面同意函，将在前述股份解除质押后办理本次权益变动所涉及股份的过户。
3、本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（万邦德集团及其一致行动人）》《简式权益变动报告书（万龙医药）》。
4、本次股份协议转让，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份协议转让受让方万龙医药承诺在过户登记手续完成后的十二个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
5、本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
6、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、信息披露义务人万邦德集团及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书（万邦德集团及其一致行动人）》；
2、信息披露义务人万龙医药出具的《简式权益变动报告书（万龙医药）》；
3、万邦德集团、赵守明、庄惠、温岭惠邦、温岭富邦与万龙医药签署的《股份转让协议》。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司董事会
2025年7月12日