证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2025-006
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2025年4月17日以书面形式通知全体董事、监事及高管人员，并于2025年4月27日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到会董事9人，实际到会董事9人（其中采用通讯表决方式出席人数1人，包括因公出差的董事唐英杰先生），符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长张新宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2024年度总经理工作报告》；
（二）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2024年度董事会工作报告》，并同意提交公司2024年度股东大会审议；
公司《2024年度董事会工作报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
公司现任独立董事朱雪珍女士、赵增耀先生、殷新先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。董事会收到了现任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司董事会对此进行评估并出具了专项评估意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体
披露的独立董事述职报告全文、《董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》及其他相关公告。
（三）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
为真实、准确、客观反映公司截止2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定要求，公司对合并报表范围内截止2024年12月31日可能出现减值迹象的各类资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，同意公司2024年度计提各项资产减值准备29,841.63万元、核销资产14,707.44万元。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事召开专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》及其他相关公告。
（四）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2024年度财务决算报告》，并同意提交公司2024年度股东大会审议；
2024年,公司实现营业收入1,832,922.10万元，比上年同期减少9.20%；实现归属母公司的净利润54,383.73万元，比上年同期减少46.89%，实现每股收益0.20元。
（五）会议审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》，并同意提交公司2024年度股东大会审议；
根据市场情况、行业情况、公司经营情况及人员工作情况，公司决定，在公司担任实际工作岗位的非独立董事，根据其在公司实际担任职务和岗位级别标准，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任实际工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬；公司独立董事津贴为7.2万元/年（税前）。公司董事2024年度薪酬具体分配情况请详见公司同日披露的相关公告。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过（所有委员均未参与对其个人薪酬的表决）。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（六）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
根据公司市场情况、行业情况、经营情况及人员工作情况，公司决定，在公司担任实际工作岗位的高级管理人员，根据其在公司实际担任职务和岗位级别标准，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。公司高级管理人员2024年度薪酬具体分配情况请详见公司同日披露的相关公告。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（七）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2024年度利润分配方案》，并同意提交公司2024年度股东大会审议；
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润543,837,342.15元，加年初未分配利润9,296,548,470.30元，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积0元。截至2024年末，公司合并报表累计未分配利润为9,552,004,429.47元，母公司累计未分配利润为8,052,346,145.80元。按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2024年12月31日，公司可供股东分配的利润为8,052,346,145.80元。
结合公司实际情况，公司2024年年度利润分配方案为：以公司现有总股本2,655,323,689股为基数，向全体股东按每10股派现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利265,532,368.90元，不送红股，不以公积金转增股本。
2024年度公司利润分配方案合法、合规。本方案需经公司股东大会决议通过后方可实施。公司独立董事召开专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。
（八）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》；
《公司2024年度内部控制自我评价报告》以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事召开专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。
（九）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2024年度报告及其摘要》，并同意提交公司2024年度股东大会审议；
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司2024年度报告全文》《公司2024年度报告摘要》及其他相关公告。
（十）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2024年度社会责任报告》；
《公司2024年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
（十一）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，并同意提交公司2024年度股东大会审议；
决议公司及子公司向各商业银行申请总额不超过290亿元的综合授信额度。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会，而授权公司管理层在上述授信额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署授信相关文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。
（十二）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为合并报表范围内子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2024年度股东大会审议；
决议为合并报表范围内的子公司提供担保，合计担保总额不超过124.10亿元人民币，即单日最高担保余额不超过审议的担保额度，在上述额度内可滚动使用。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署担保相关协议。
公司独立董事召开专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于为合并报表范围内子公司提供担保的公告》及其他相关公告。
（十三）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于子公司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的议案》，并同意提交公司2024年度股东大会审议；
根据金融机构住房贷款政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快子公司开发的楼盘项目房屋建筑销售，决议同意子公司穗华置业、盛建置业为购买相关房
屋的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保金额合计分别不超过6亿元、4亿元人民币，即单日最高担保余额不超过审议的担保额度，在上述额度内可滚动使用。担保期限自担保合同生效且贷款发放之日起至购房人所购住房的权属证书办出且抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。公司独立董事召开专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于子公司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的公告》及其他相关公告。
（十四）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，并同意提交公司2024年度股东大会审议；
为优化财务结构，同时为减少应收票据占用资金，提高权益资金利润率，决议同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过40亿元的票据池业务。上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。开展期限内，该额度可滚动使用。
公司独立董事召开专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于开展票据池业务的公告》及其他相关公告。
（十五）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》，并同意提交公司2024年度股东大会审议；
决议同意公司及子公司与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币30亿元，保理业务申请期限自股东大会决议通过之日起1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
公司独立董事召开专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于开展应收账款保理业务的公告》及其他相关公告。
（十六）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》，并同意提交公司2024年度股东大会审议；
为增强公司持有的金融资产流动性，及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益，决议同意公司及子公司开展不超过30亿元金
融资产转让和回购业务，即用于与合格投资者开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币30亿元。上述金融资产转让及回购业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。业务期限内，该额度可滚动使用。
公司独立董事召开专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于开展金融资产转让及回购业务的公告》及其他相关公告。
（十七）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于使用自有资金购买理财和信托产品的议案》，并同意提交公司2024年度股东大会审议；本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在保障正常生产经营资金需求的情况下，公司及子公司拟使用合计即期余额不超过人民币60亿元的自有资金适时购买保本和非保本型理财产品、信托产品等，并授权公司管理层负责办理相关事宜。在上述额度内，资金可循环滚动使用。授权期限自股东大会决议通过之日起1年内有效。
公司独立董事召开专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于使用自有资金购买理财和信托产品的公告》及其他相关公告。
（十八）会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于2025年度日常经营关联交易预计的议案》；
决议同意2025年度公司及子公司与苏州朗捷通智能科技有限公司及其子公司、苏州金螳螂文化发展股份有限公司及其子公司、苏州苏高新数字科技有限公司及其子公司和苏州金柏酒店管理有限公司及其子公司发生的日常经营关联交易预计金额不超过人民币10,000万元、13,000万元、2,000万元和2,000万元。上述交易对手方为公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司控制或实施重大影响的企业。董事朱明作为关联董事，已回避本议案的表决，其余8名非关联董事参与表决。
公司独立董事召开专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于日常经营关联交易预计的公告》及其他相关公告。
（十九）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司2024年度股东大会审议；决议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制审计机构，期限一年。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事召开专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》及其他相关公告。
（二十）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更会计政策的议案》；
决议同意公司依据财政部于2024年12月6日发布的《关于印发<企业会计准则解释第18号>的通知》（财会[2024]24号）的规定，对公司会计政策进行相应变更。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事召开专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于变更会计政策的公告》及其他相关公告。
（二十一）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于债权处理及资金回笼的议案》；
为加快资金回笼，保障经营资金需求，公司应收款项以现金收款为主。当客户资金周转存在困难，提出以房产或其他资产抵款时，决议同意公司在一定范围内接受此类方式以减少应收款项，以房产或其他资产抵款金额累计12个月不超过20亿元。公司将参考市场价积极处置上述资产，授权公司管理层签订以房产或其他资产抵款的协议、买卖合同、处置资产等事宜，并办理相关手续。公司将按照法律、法规的要求及时履行信息披露义务。
公司独立董事召开专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。
（二十二）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于制定公司<市值管理制度>的议案》；
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司市值管理制度》及其他相关公告。
（二十三）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于
公司<估值提升计划>的议案》；具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司估值提升计划》及其他相关公告。
（二十四）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于增补第七届董事会独立董事、董事会专门委员会成员的议案》，并同意提交公司2024年度股东大会审议；鉴于公司独立董事赵增耀先生任期到期离任将导致公司第七届董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司董事会同意增补杨俊先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止，津贴标准与第七届董事会独立董事一致。同时，公司董事会同意增补杨俊先生为董事会提名委员会主任、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，董事会专门委员会成员增补事项需经公司股东大会审议通过增补杨俊先生为第七届董事会独立董事后生效。
独立董事候选人杨俊先生已取得上海证券交易所独立董事任前培训证明，并承诺参加最近一次深圳证券交易所独立董事后续培训。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
（二十五）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2025年第一季度报告》；
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司2025年第一季度报告》及其他相关公告。
（二十六）会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提议召开公司2024年度股东大会的议案》。
决议于2025年5月21日（星期三）下午14:30以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2024年度股东大会。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体
披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》及其他相关公告。
三、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、董事会审计委员会决议；
3、董事会薪酬与考核委员会决议；
4、董事会提名委员会决议；
5、独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会2025年4月29日
附：简历杨俊：男，中国国籍，1978年8月出生，法学博士，华东政法大学刑法学博士后。2010年9月至2013年12月在华东政法大学博士后流动站从事在职博士后研究工作。历任苏州大学党委宣传部主任科员。现任苏州大学王健法学院副教授、硕士生导师，江苏富淼科技股份有限公司独立董事，中衡设计集团股份有限公司独立董事。杨俊先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。 杨俊先生已取得上海证券交易所独立董事任前培训证明，其承诺参加最近一次深圳证券交易所独立董事后续培训。