中材科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则第一条 为进一步规范中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司信息披露制度》的有关规定，特制定本制度。第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。第三条 公司审计及法治建设委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息和内幕信息知情人的认定标准

第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式披露的事项。

第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

（二）发生可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

（三）其他重大事件，包括：

1、公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动以及要约

收购等；

2、重大资产重组；

3、发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等；

4、合并、分立、回购股份；

5、高比例送转股份。

第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第七条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的全资或控股企业及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（七）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（八）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第八条 在内幕信息依法公开披露前， 公司应当按照本制度规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

公司证券部为公司内幕信息知情人登记管理的工作部门，接受公司董事会秘书的领导，负责日常办理公司内幕信息管理、知情人登记备案的具体工作。

第九条 内幕信息知情人档案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号码、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容以及内幕信息所处阶段。第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述各单位、机构或个人应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。

公司应做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

第十一条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，应将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十三条 公司董事、高级管理人员以及公司所属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司均应根据本制度做好内幕信息的管理、保密以及知情人登记备案工作。内幕信息产生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，积极配合公司董事会做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及其变更情况。第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，以备中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所随时查阅。

公司进行本制度第十二条所列重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中相关内容的，公司应当立即予以公告披露。

第十五条 公司发生第十二条规定的事项的，应按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》的规定，在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第四章 内幕信息的保密及责任追究

第十七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司可通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知其保密义务及违反保密规定的责任。

第十八条 公司董事、高级管理人员等内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管 。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被他人调阅、拷贝。

第十九条 公司董事、高级管理人员等内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送内幕信息；不得利用内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司的股票；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条 内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将视情节轻重以及给公司、公众投资者造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第二十二条 根据中国证监会的规定，公司可以对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏监管局。

第五章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

附件：内幕信息知情人档案

中材科技股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注1）：

公司简称： 中材科技 公司代码： 002080法定代表人签名： 公司盖章：

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。