证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-030
中材科技股份有限公司第七届董事会第二十二次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次临时会议于2025年7月18日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2025年7月25日上午9时30分在中国北京市海淀区东升科技园北街6号院7号楼12层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长黄再满先生主持，公司监事列席本次会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程及附件并取消公司监事会的议案》，并提请公司2025年第一次临时股东大会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会审议通过。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司拟对《中材科技股份有限公司章程》、《中材科技股份有限公司股东会议事规则》、《中材科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订。本次公司章程及附件的修订经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。自生效之日起，公司将取消监事会，监事会职权由公司董事会审计及法治建设委员会行使。
《中材科技股份有限公司章程（2025年第1次修订）》、《中材科技股份有限公司章程修正案》、《中材科技股份有限公司股东会议事规则》及《中材科技股份有限公司董事会议事规则》全文刊登于2025年7月26日的巨潮资讯网，
供投资者查阅。
2、经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》。
公司对《中材科技股份有限公司董事会战略、投资与ESG委员会实施细则》、《中材科技股份有限公司董事会审计及法治建设委员会实施细则》、《中材科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《中材科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《中材科技股份有限公司独立董事制度》、《中材科技股份有限公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《中材科技股份有限公司投资者关系管理办法》、《中材科技股份有限公司关联交易管理制度》、《中材科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《中材科技股份有限公司财务管理制度》、《中材科技股份有限公司金融衍生业务管理办法》、《中材科技股份有限公司募集资金使用管理办法》、《中材科技股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露制度》及《中材科技股份有限公司总裁工作细则》进行修订。上述制度已全文刊登于2025年7月26日的巨潮资讯网，供投资者查阅。
《中材科技股份有限公司董事会审计及法治建设委员会实施细则》、《中材科技股份有限公司财务管理制度》已经公司董事会审计及法治建设委员会审议通过。《中材科技股份有限公司关联交易管理制度》已经独立董事专门会议审议通过。
《中材科技股份有限公司独立董事制度》、《中材科技股份有限公司关联交易管理制度》尚需公司2025年第一次临时股东大会审议。
3、经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》。经公司第七届董事会提名委员会建议，公司董事会聘任段星亮先生为公司总法律顾问，任期与第七届董事会任期一致。
段星亮先生简历如下：
中国国籍，1982年出生，硕士研究生。曾任中国建材股份有限公司行政人事部副总经理、人力资源部副总经理（主持工作）、人力资源部总经理等职务。现任中材科技股份有限公司副总裁、总法律顾问。
段星亮先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股
份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。不属于“失信被执行人”。
4、经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购中建材（上海）航空技术有限公司部分股权并实施增资的议案》。本议案已经公司董事会战略、投资与 ESG委员会审议通过。本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案。《中材科技股份有限公司关于收购中建材航空部分股权并实施增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）全文刊登于2025年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。
5、经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整董事会薪酬与考核委员会人员构成的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会调整后的人员构成如下：王冠宇（主任委员）、林芳、刘志猛。
6、经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2025年度公司审计机构的议案》，并提请公司2025年第一次临时股东大会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会审议通过。
《中材科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：
2025-033）全文刊登于2025年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。
7、经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
《中材科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-034）全文刊登于2025年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十二次临时会议决议；
2、2025年第2次独立董事专门会议纪要。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二五年七月二十五日