证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-032

中材科技股份有限公司关于收购中建材航空部分股权并实施增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

2021年，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中材科技”）与中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）及中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投资”）共同出资设立中建材（上海）航空技术有限公司（以下简称“中建材航空”），中联投资持有中建材航空60%股权，公司持有中建材航空25%股权，中国复材持有中建材航空15%股权。

公司拟以现金14,687.5860万元收购中国复材持有的中建材航空15%股权，并在前述股权收购完成后与中联投资按收购完成后的持股比例对中建材航空现金增资合计50,000万元（即公司出资20,000万元，中联投资出资30,000万元）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有中建材航空40%股权，中联投资持有中建材航空60%股权。

由于中联投资为公司实际控制人控制的企业，中国复材为公司控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。自2025年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联方未发生资产类关联交易。

2025年7月25日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决）通过了《关于收购中建材（上海）航空技术有限公司部分股权并实施增资的议案》。本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。

二、关联方基本情况

（一）中联投资

1、基本情况

2、主要财务数据

中联投资最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

3、中联投资与公司的关联关系

中联投资为公司实际控制人控制的企业，中联投资为公司关联方。

4、资信状况和经营情况说明

中联投资信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

（二）中国复材

1、基本情况

注册资本

2、主要财务数据

中国复材最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

3、中国复材与公司的关联关系

中国复材为公司控股股东控制的企业，中国复材为公司关联方。

4、资信状况和经营情况说明

中国复材信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1、基本情况

注册资本

2、标的公司主要财务数据

中建材航空（合并）最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

3、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。中建材航空的公司章

程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、中建材航空不属于失信被执行人。

四、关联交易的主要内容

1、审计、评估情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中建材（上海）航空技术有限公司2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，中建材航空（母公司）总资产110,501.78万元，所有者权益合计73,135.53万元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中国复合材料集团有限公司拟转让股权涉及的中建材（上海）航空技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2024年12月31日，以资产基础法评估，中建材航空全部权益评估价值为87,338.64万元，增值率为19.42%。《评估报告》已经中国建材集团有限公司备案。

2、交易价格

股权收购价格：中联投资于基准日后（2025年3月4日）向中建材航空实缴出资10,578.6万元，交易各方同意以中建材航空的股东全部权益价值的评估结果加中联投资于评估基准日后实缴出资金额为基础确定本次股权收购（指公司收购中国复材持有的中建材航空15%股权的行为，下同）价格，即本次股权收购中建材航空股权的交易价格=（中建材航空的股东全部权益价值的评估结果+中联投资于评估基准日后实缴出资金额）÷截至评估基准日中建材航空的注册资本×中国复材拟转让的中建材航空出资额=（87,338.64+10,578.6）÷105,000×15,750=14,687.5860万元。

增资价格：经与中联投资协商，本次增资的增资价格定为1元/股。

3、交易方案

（1）股权收购：公司以现金收购中国复材持有的中建材航空15%股权，交易对价为14,687.5860万元。交易完成后，中联投资、公司分别持有中建材航空60%、40%股权，中国复材不再持有中建材航空股权。

（2）实施增资：股权收购完成后，中联投资和中材科技按持股比例对中建材航空现金增资合计50,000万元，其中中联投资增资30,000万元，中材科技增资20,000万元。增资完成后中建材航空注册资本由人民币105,000万元增至人民币

155,000万元。交易前后中建材航空的股权结构变化如下：

单位：万元

4、资金来源

本次股权收购及实施增资的资金来源为公司的自有资金。

5、股权收购协议主要内容

2025年7月25日，公司与中国复材、中建材航空签署了《关于中建材（上海）航空技术有限公司的股权收购协议》，主要内容如下：

（1）股权转让标的及定价依据

1）本次股权收购涉及的标的公司为中建材航空。

2）中国复材同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的中建材航空15%的股权（对应注册资本15,750万元，实缴出资15,750万元）转让给中材科技，中材科技同意按照本协议约定的条款和条件支付现金受让中国复材转让的标的股权。 3）自中建材航空完成本次股权收购涉及的股东变更的工商备案/登记手续之日起，中材科技、中联投资按照本次股权收购完成后的中建材航空的股权结构享有相应的股东权利并承担股东义务。

4）为本次股权收购之目的，北京国融兴华资产评估有限责任公司以2024年12月31日为基准日对中建材航空进行了评估，并出具了《评估报告》，根据评估结果，中建材航空的股东全部权益价值的评估结果为87,338.64万元。该《评估报告》已经中国建材集团有限公司备案。2025年3月4日，中联投资向中建材航空实缴出资10,578.6万元。各方同意以中建材航空的股东全部权益价值的评估结果加中联投资于评估基准日后实缴出资金额为基础确定本次股权收购价格。本次股权收购标的股权每股价格=（《评估报告》载明的中建材航空的股东全部权益

价值的评估结果+中联投资于评估基准日后实缴出资金额）÷截至评估基准日中建材航空的注册资本。

5）在交割基准日（本次股权收购涉及的工商变更登记/备案手续，新的营业执照换发之日的当月月末之日）前，中建材航空不会对滚存未分配利润进行年度利润分配等任何形式的分配，中建材航空截至审计基准日的滚存未分配利润在由本次股权收购完成后的股东按照实缴出资比例享有（如有）。

6）自审计基准日至交割基准日（本次股权收购涉及的工商变更登记/备案手续，新的营业执照换发之日的当月月末之日）期间，中建材航空的盈利和亏损由中建材航空原股东按股权收购前的股权比例共同享有和承担。

（2）股权转让价款支付条件及方式

1）本次股权收购中，中国复材向中材科技转让其持有的中建材航空15%股权（对应注册资本15,750万元，实缴出资15,750万元）并取得中材科技支付的现金对价。中材科技须就本次股权收购向中国复材支付的现金对价（含税）=本次股权收购标的股权每股价格×中国复材向中材科技转让的中建材航空出资额=14,687.5860万元。

2）股权转让价款分两次支付：

第一次支付：协议生效后5个工作日内，中材科技向中国复材支付本次股权收购第一期现金对价，具体金额为中材科技应付本次股权收购现金对价的30%；

第二次支付：中建材航空完成本次股权收购涉及股东变更的工商变更登记之日起5个工作日内，中材科技向中国复材支付本次股权收购第二期现金对价，具体金额为中材科技应付本次股权收购现金对价的70%。

3）在中材科技将本次股权收购第一期现金对价支付至中国复材指定银行账户之日起10个工作日内或经各方商议的其他时间，中建材航空需于其登记注册地市场监督管理部门办理完成本次股权收购涉及的中建材航空股东变更的工商登记/备案手续，中材科技、中国复材应给予并促使中联投资给予必要的配合，但因不可归责于中建材航空、中材科技、中国复材的原因导致延迟的除外。

（3）预付款退还相关事项

1）各方确认，《评估报告》中长期股权投资中建材莱奥纳多（上海）航空设备制造有限公司于评估基准日时点处于关闭清算状态。评估范围内的1项技术许

可协议TLA以及长期待摊费用中的技术服务协议TSA已不再继续执行，并已触发协议中约定的预付款退还事项。《评估报告》中该等协议涉及资产的价值以核实后的账面价值进行列示，列示金额为136,637,293.31元。

2）鉴于相关方截至本协议签署之日仍未就预付款退还事宜达成一致意见，各方一致同意，如中建材航空在本协议签署日后实际收到的退还预付款少于136,637,293.31元，则中国复材需按照其向中材科技转让的股权比例就实际退还金额与账面列示金额之间的差额向中材科技返还；如中建材航空在本协议签署日后实际收到的退还预付款大于136,637,293.31元，则中材科技需按照其向中国复材收购的股权比例就实际退还金额与账面列示金额之间的差额向中国复材进行补足。上述需补足/返还的款项应当于中建材航空实际收到全部退还款项之日起十个工作日内支付完毕。

（4）违约责任

1）本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

2）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。

（5）协议生效及其他

1）本协议在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）起生效：

①本协议经各方签订，经该签订方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

①本次股权收购事宜获得中国复材、中材科技有权机构的批准；

①本次增资事宜获得中联投资、中材科技及中建材航空有权机构的批准；

①本次交易事宜获得中国建材集团有限公司的批准。

2）本协议的任何修改、补充、变更应经各方协商一致并采用书面形式，并经各方签署后生效。

6、增资协议主要内容

2025年7月25日，公司与中联投资、中建材航空签署了《关于中建材（上

海）航空技术有限公司的增资协议》，主要内容如下：

（1）增资标的及定价依据

1）本次增资涉及的标的公司为中建材航空。2）本次股权收购完成后，中材科技、中联投资同意按照本协议约定的条款和条件对中建材航空以货币方式等比例增资合计50,000万元，中建材航空同意按照本协议约定的条款和条件接受中材科技、中联投资支付的增资款。其中，中材科技向中建材航空以货币方式增资20,000万元，全部计入注册资本；中联投资向中建材航空以货币方式增资30,000万元，全部计入注册资本。

3）自中建材航空完成本次增资涉及的注册资本变更的工商备案/登记手续之日起，中材科技按照本次增资完成后的中建材航空的股权结构享有相应的股东权利并承担股东义务。

（2）增资的对价和支付

1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年12月31日为基准日对中建材航空进行了审计，并出具了《审计报告》。各方同意以《审计报告》为基础，结合《中华人民共和国公司法》对公司股东实缴出资的要求确定本次增资的增资价格为1元/注册资本。

2）中材科技、中联投资同意，增资价款按以下顺序和方式分期支付：

①在中建材航空完成本次增资涉及的注册资本变更的工商变更/备案手续后的5个工作日内，由中材科技、中联投资各自分别向中建材航空支付本次增资款的50%；

①剩余增资款由中材科技、中联投资各自分别根据中建材航空作出的关于实缴剩余增资款的股东会决议一次或分期向中建材航空支付。

3）期间损益：自本次股权收购交割基准日至交割基准日（增资涉及的工商变更登记/备案手续，新的营业执照换发之日的当月月末之日）期间，中建材航空的盈利和亏损由中材科技、中联投资按增资后的股权比例共同享有和承担。

4）在本次股权收购交割日后10个工作日内或经各方协商一致的其他时间，中建材航空需于其登记注册地市场监督管理部门办理完成本次增资涉及的中建材航空注册资本变更的工商登记/备案手续，中材科技、中联投资应给予必要的配合，但因不可归责于中建材航空、中材科技、中联投资的原因导致延迟的除外。

（3）交易后中建材航空的治理及运营

1）中材科技、中联投资同意，本次股权收购完成后，中建材航空的法人治理结构如下：

①中建材航空董事会由5名成员组成，中联投资提名3名，中材科技提名2名，由股东会选举产生。董事会设董事长1名，在中联投资提名的董事候选人中经董事会选举产生。中建材航空不设监事会，亦不设监事。

①中建材航空设总经理1名，由中联投资推荐并由董事会聘任，总经理担任公司法定代表人；设财务总监1名，由中材科技推荐并由董事会聘任。

2）未来如果中建材航空的股权结构发生变动，或者经中建材航空的股东会作出有效决议，可以对上述法人治理结构的安排进行调整。

（4）违约责任

1）本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

2）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。

（5）协议生效及其他

1）本协议在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）起生效：

①本协议经各方签订，经该签订方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

①本次股权收购事宜获得中国复材、中材科技有权机构的批准；

①本次增资事宜获得中联投资、中材科技及中建材航空有权机构的批准；

①本次交易事宜获得中国建材集团有限公司的批准。

五、交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联人将在人员、资产、财务等方面保持独立，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形

成非经营性资金占用。

六、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，中材科技持有中建材航空股权增至40%，有利于公司更好地利用各方资源发展民用航空复合材料业务，符合公司发展战略；同时，本次交易有利于解决中建材航空项目建设资金需求并促进加速落地，支持国产大飞机国家战略项目，对公司新材料产业发展意义重大。

七、独立董事过半数同意意见

本次交易遵循公平、公正、公开的原则，以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，定价公允合理，符合法律法规与《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十二次临时会议决议

2、关于中建材（上海）航空技术有限公司的股权收购协议

3、关于中建材（上海）航空技术有限公司的增资协议

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇二五年七月二十五日