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国轩高科股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度

第一章 总 则第一条 为规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险、强化风险控制，保障公司资金、财产的安全，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及证券交易所认定的其他投资行为。本制度所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的范围：

（一）作为公司或公司控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

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第三条 公司开展证券投资与衍生品交易的基本原则：

（一）公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度、和监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算与信息披露等具体要求，并根据风险承受能力合理确定投资规模及期限。

（二）公司可以利用期货市场和衍生品市场从事套期保值等风险管理活动，投资品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，不得从事以投机为目的的衍生品交易。

（三）公司开展证券投资和衍生品交易的资金来源为公司自有的闲置资金。公司的交易规模必须与资产结构相适应，不能影响自身主营业务的正常运行。

（四）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。

（五）公司在使用超募资金永久补充流动资金后12个月内，不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

（六）公司从事衍生品交易，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并指定董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

（七）公司从事衍生品交易，原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。并针对衍生品业务特点，制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

第四条 公司进行证券投资与衍生品交易必须以公司的名义并在公司的账户中进行，不得使用他人账户或将公司账户借与他人使用。

第五条 本制度适用于公司及下属子公司（包括全资子公司和控股子公司）。未经公司同意，子公司不得进行证券投资与衍生品交易。

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第二章 决策权限及审批程序

第六条 证券投资的决策权限如下：

（一）证券投资投资额度占公司最近一期经审计净资产低于10%或者绝对金额不超过1,000万元的，由总经理审批；

（二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

（三）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，董事会审议通过后,还应当提交股东会审议通过；

（四）公司与关联人之间进行证券投资的，应当以证券投资金额作为计算标准履行相应的关联交易审批程序。

第七条 衍生品交易的决策权限如下：

（一）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行。

（二）公司从事衍生品交易，出现下列情形之一的，应在董事会审议通过后并提交股东会审议通过后方可执行：

1、预计动用的交易保证金和权力金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

2、预计任一交易日所持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

3、公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。

（三）公司与关联人之间进行衍生品关联交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议。

第八条 公司进行证券投资及衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因

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难以对每次交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内上述事项的交易范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用本制度第六条、第七条审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资或衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审批的交易额度。

第三章 交易管理及风险控制第九条 公司董事会和股东会是公司证券投资与衍生品交易的主要决策机构。公司管理层在董事会或股东会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同。

第十条 公司投资部门为公司及子公司证券投资及衍生品交易的执行部门。按照集中管理、统一实施的原则，负责制定证券投资及衍生品交易的业务流程；建立风险管理体系，对市场风险、操作风险进行监控；负责证券投资及衍生品交易计划的编制与执行实施；负责交易额度跟踪，监督项目实施管理；负责交易资料、交易协议等的归档和保管等。第十一条 董事会审计委员会组织内部审计部对证券投资与衍生品交易项目进行事前审查，出具审查意见，并反馈给董事长和董事会秘书。根据董事会审计委员会的审查意见，董事长按照本制度规定的决策权限，对拟投资项目作出实施或暂停实施的批复，或提交董事会或者股东会审议。

第十二条 董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。

第十三条 公司财务部门负责证券投资与衍生品交易所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对相关项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对相关项目保证金进行管理；负责及时对证券投资与衍生品交易相关业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。

第十四条 公司法务部门根据需要负责对证券投资与衍生品交易业务合同及相关法律文件进行拟制、审查及处理因风险投资事项引致的相关纠纷、诉讼，防

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范证券投资与衍生品交易事项中出现的法律风险，保证证券投资与衍生品交易业务符合法律法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。

第十五条 公司内部审计部门负责对证券投资与衍生品交易等高风险投资事项规范性、内控机制的有效性等方面进行审计与监督，每半年对交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会；每个会计年度末应对衍生品交易项目进行全面检查，并向董事会秘书、董事会审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。第十六条 独立董事可以对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行检查。必要时经全体独立董事过半数同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资与衍生品交易资金使用的专项审计。

第十七条 公司应针对各类衍生品交易或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程并严格执行。投资管理部应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

第十八条 公司各相关部门应建立健全相关业务流程，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算及资料存档等环节职责分立。确保相关人员熟悉各类证券投资与衍生品交易相关法律法规和规范性文件的相关规定，遵守公司保密制度，未经允许不得泄漏相关交易信息，不得进行违法违规交易。凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。

第四章 信息披露

第十九条 公司董事会持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况。由公司在定期报告中披露报告期内证券投资和已经开展的衍生品交易以及相应的损益情况。如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第二十条 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年

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经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

第二十一条 公司开展套期保值业务出现前款规定亏损时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动的情况等。第二十二条 公司董事会应当在做出证券投资和衍生品交易决议后2个交易日内向证券交易所提交以下文件及公告。

（一）董事会决议及公告；

（二）保荐机构就证券投资和衍生品交易的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；

（三）证券交易所要求的其他文件。

第二十三条 公司披露的证券投资与衍生品交易公告至少应当包括以下内容：

（一）投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限、资金来源等；

（二）本次投资需履行的审批程序；

（三）投资风险分析及公司拟采取的风险监控管理措施；

（四）投资对公司的影响；

（五）交易拟采用的会计政策及核算原则（如有）；

（六）中介机构意见（如有）；

（七）证券交易所要求的其他内容。

第二十四条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资与已开展的衍生品交易情况予以披露。

公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结

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合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。若套期保值业务不满足会计准则规定的适用条件或未使用套期会计核算，但能够通过衍生品交易实现风险管理目标的，需结合套期工具和被套期项目之间关系说明是否有效实现预期风险管理目标。

第五章 附 则第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；第二十七条 本制度与国家颁布的有关法律、行政法规、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定相抵触时，按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行，并应当及时修改本制度。第二十八条 本制度由公司董事会负责解释及修订。第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

国轩高科股份有限公司董事会二〇二五年四月二十四日