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国轩高科股份有限公司

关联交易管理制度第一章 总 则第一条 为规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益特别是中小投资者的合法权益，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交易非关联化；

（三）相关关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被关联人非经营性质资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形；

（四）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（五）关联董事和关联股东回避表决；

（六）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（七）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

第二章 关联交易价格

第三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

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第四条 公司关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。

第五条 关联交易价格的执行：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。

第三章 关联交易与关联人

第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

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（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）证券交易所认定的其他交易。

第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

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（三）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第十条 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在本制度第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。

第四章 关联交易决策权限

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第十二条 公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的规定对关联交易进行判断和认定，并将关联交易审议及核准权限分别提交公司经营管理层、董事会或股东会进行审议。第十三条 除公司为关联人提供担保以外，下列关联交易由公司管理层审批实施：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以下，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

第十四条 除公司为关联人提供担保以外，下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

第十五条 除公司为关联人提供担保以外，下列关联交易由公司股东会审议批准后实施：与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。

公司发生的交易达到前款股东会审议标准的，应当对交易标的进行评估或审计。交易标的为股权的，应当出具标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当出具标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。

公司关联交易事项未达到本条第一款股东会审议标准的，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序，并适用有关审计或者评估的要求。

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公司与关联人发生本制度第二十六条规定的日常关联交易或者与关联人等各方均以现金出资且按照出资额比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可以免于审计或评估。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东或控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且为公司的关联法人（或者其他组织）。

第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

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已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十九条 公司与关联人发生或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。第二十条 公司与关联人进行交易时涉及相关业务、相关指标计算标准等，本制度未规定的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

第五章 关联交易的审议程序与披露第二十一条 公司发生本制度第十四条、第十五条应披露的关联交易事项时，应经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会或股东会审议。第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

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第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十四条 股东会审议关联交易事项，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》中规定的特别决议事项时，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

第二十五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

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（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第二十六条 公司与关联人进行本制度第六条第（十三）至（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（二）公司在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序并披露。

第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十五条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

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第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度履行关联交易相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）证券交易所认定的其他情况。

第三十条 公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，向证券交易所提交文件并公告。

第六章 关联交易的管理

第三十一条 公司证券事务中心负责识别并确认公司关联人范围，并报证券交易所备案；负责组织实施关联交易的信息披露工作。

第三十二条 公司财务部门负责根据各部门和各（分）子公司对年度日常关联交易的预计情况进行汇总统计，并履行相应审批程序；负责督促各部门和各（分）子公司进行关联交易事项时，严格按照本制度执行；负责对公司与关联方的资金往来、关联交易、关联担保等事项进行管理。

第三十三条 公司内审部门负责至少每半年对公司关联交易、公司与关联方资金往来情况进行一次核查，并出具检查报告提交审计委员会。

第三十四条 公司各部门、各子公司及相关人员实施关联交易行为因未报、漏报、迟报、错报，造成公司关联交易事项未及时履行审议和披露程序、信息披露不准确，导致公司与关联方发生违规的资金往来及占用，或者协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产等，公司将按情节轻重给予相关责任人相应

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的内部处分；给公司造成严重影响或损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，公司将依法移交司法机关追究刑事责任。

第七章 附 则

第三十五条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数。第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家的相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。第三十七条 本制度与国家的相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触时，以相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准，并应当及时修订本制度。第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效执行，修订时亦同。

国轩高科股份有限公司二〇二五年四月二十四日