国泰海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“公司”或“发行人”）2021年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，就公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见:

一、非公开发行股票募集资金情况概述

（一）基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行384,163,346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截止2021年11月5日，公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。

（二）募投项目变更情况

公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项

目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为全资孙公司合肥国轩电池科技有限公司，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。上述事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

二、非公开发行股票募集资金投资项目使用情况

截至2025年3月31日，本次发行各募投项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

注1：节余募集资金余额包含累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额以及未置换的已付给第三方的费用。

注2：公司拟将募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项目”，建设内容变更为“年产28GWh动力锂离子电池”，对其达到预计可使用状态的时间由2024年12月调整为2026年12月，募集资金实施主体保持不变。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2024年8月27日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，使用不超过人民币200,000.00万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为商业银行发行的且期限不超过6个月的保本型理财产品。该额度自公司董事会审议通过之日起6个月内可循环滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围和有效期限内，行使该项投资决策权并签署相关法律文件，由财务负责人负责具体组织实施。具体内容详见公司于2024年8月28日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-060）。在上述使用期限内，公司严格按照董事会授权的额度对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行发行的结构性存款等理财产品。鉴于上述授权期限已到期，公司拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

公司募集资金投资项目建设需要一定周期，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）投资额度及期限

公司拟使用额度不超过人民币100,000.00万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（三）投资产品品种

投资品种为商业银行发行的且期限不超过12个月的结构性存款等理财产品，投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求的银行投资理财产品，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资理财产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

（四）实施方式

董事会授权公司经营管理层在额度范围和有效期限内，行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确产品金额、选择产品品种、确定理财金额、期间以及签署合同等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。

（五）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露现金管理的具体进展情况。

（六）现金管理收益分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

（七）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。

四、对公司日常经营的影响

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。

五、投资风险及风险控制措施

（一）现金管理风险

1、本次投资理财产品均经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要为收益波动风险、流动性风险等，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入。

2、短期投资的实际收益不可预测。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审

批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品的购买事宜，确保资金安全。

2、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、资金运作能力强的商业银行所发行的安全性高的产品。

3、董事会授权董事长签署相关合同，财务负责人负责组织具体实施。公司财务部建立购买理财产品的台账，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资理财产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

4、公司审计部门负责对投资理财产品的资金使用及保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能产生的风险与收益，并向董事会审计委员会定期报告。

5、公司董事会审计委员会、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买理财产品的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2025年4月24日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划、有效控制风险的前提下，继续使用额度不超过人民币100,000.00万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

（二）监事会意见

2025年4月24日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次继续使用不超过人民币100,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在违背募投项目实施计划或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常实施，符合有关法律法规的规定，未损害公司和全

体股东的合法利益。监事会同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

国泰海通证券股份有限公司二〇二五年四月二十四日