福建众和股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关法律法规以及《福建众和股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度的规定，积极履行股东大会赋予董事会的各项职权，持续规范公司治理，完善法人治理结构，维护公司及股东的合法权益，同时，持续配合推动《重整计划》的各项执行工作，保障重整程序的顺利终结。现将2024年度董事会主要工作报告如下：

一、2024年度董事会工作情况

（一）董事会召开及审议情况

2024年度，公司董事会共召开16次会议，历次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《公司章程》等的相关规定，会议决议合法有效，会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施，具体情况如下：

1、2024年4月8日，公司召开第七届董事会第十六次会议，5位董事出席了会议，会议审议通过了《关于签署<增资补偿协议>的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》；

2、2024年4月9日，公司召开第七届董事会第十七次会议，5位董事出席了会议，会议审议通过了《关于提交再次延长〈重整计划〉执行期限申请的议案》；

3、2024年4月26日，公司召开第七届董事会第十八次会议，5位董事出席或授权出席了会议，《2023年度董事会工作报告》《2023年年度报告全文及摘要》《关于计提2023年度资产减值准备的议案》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》《2023年度关联交易的议案》《关于未弥补亏损达实收股

本总额三分之一的议案》《董事会关于2023年度财务报告被出具保留意见审计报告的专项说明》；

4、2024年5月20日，公司召开第七届董事会第十九次会议，5位董事出席会议，会议审议通过了《关于提名熊为民先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》《关于提名吴斌鸿先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》《关于提名吴标先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》《关于提名郭友鸿先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》；

5、2024年6月6日，公司召开第七届董事会第二十次会议，5位董事出席和授权出席了会议，会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于拟修订〈公司章程〉的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》；

6、2024年6月19日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，5位董事出席了会议，会议审议通过了《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》《关于2023年年度股东大会增加临时提案的议案》；

7、2024年7月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，5位董事出席了会议，会议审议通过了《关于提名阳海碧女士为公司第七届董事会董事候选人的议案》《关于拟变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》；

8、2024年8月23日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，5位董事出席了会议，会议审议通过了《2024年半年度报告》《关于变更会计师事务所的议案》《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》；

9、2024年9月6日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，4位董事出席了

会议，董事郭友鸿先生因公务出差书面请假，未委托其他董事代为表决，会议审议通过了《关于控股子公司与海南省川西锂业合伙企业(有限合伙)签署〈承包经营合同〉暨关联交易的议案》《关于控股子公司对外捐赠的议案》；

10、2024年9月25日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，5位董事出席了会议，会议审议通过了《关于全资子公司出资设立子公司的议案》；

11、2024年9月27日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，5位董事出席了会议，会议审议通过了《2024 年半年度资本公积金转增股本预案》《关于召开 2024年第六次临时股东大会的议案》；

12、2024年10月8日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，5位董事出席了会议，会议审议通过了《关于控股子公司办理委托贷款暨提供担保的议案》《关于召开2024年第七次临时股东大会的议案》；

13、2024年10月18日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，5位董事出席了会议，会议审议通过了《关于控股子公司对外捐赠的议案》；

14、2024年12月13日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，5位董事出席了会议，会议审议通过了《关于公司及全资子公司签署〈资产转让协议〉的议案》《关于子公司签署〈调解协议书〉的议案》《关于子公司提供担保的议案》《关于召开 2024年第八次临时股东大会的议案》；

15、2024年12月20日，公司召开第七届董事会第三十次会议，5位董事出席了会议，会议审议了《关于控股子公司签署〈合作框架协议〉暨关联交易的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议；

16、2024年12月27日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，5位董事出席了会议，会议审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》。

（二）股东大会召开情况

2024年度，公司董事会共提请组织召开九次股东大会，具体情况如下：

1、2024年1月18日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议了《关于提请股东大会授权签署子公司增资补偿协议的议案》《关于子公司申请综合授信及为

子公司提供担保的议案》《关于续聘审计机构并确定其报酬的议案》，其中，表决通过了《关于续聘审计机构并确定其报酬的议案》，其余议案未获通过；

2、2024年4月30日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，表决通过了《关于签署〈增资补偿协议〉的议案》；

3、2024年6月6日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，表决通过了《关于提名熊为民先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》《关于提名吴斌鸿先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》《关于提名吴标先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》《关于提名郭友鸿先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》《关于提名陈奋玲女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于提名杜乐先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

4、2024年6月27日，公司召开了2023年年度股东大会，表决通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度报告全文及其摘要》《2023年度财务决算报告》《关于计提2023年度资产减值准备的议案》《2023年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》《2023年度关联交易的议案》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《关于拟修订〈公司章程〉的议案》《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》；

5、2024年7月19日，公司召开了2024年第四次临时股东大会，表决通过了《关于选举阳海碧女士为公司第七届董事会董事的议案》《关于拟变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》；

6、2024年9月9日，公司召开了2024年第五次临时股东大会，表决通过了《关于变更会计师事务所的议案》；

7、2024年10月15日，公司召开了2024年第六次临时股东大会，表决通过了《2024年半年度资本公积金转增股本预案》；

8、2024年10月25日，公司召开了2024年第七次临时股东大会，表决通过了《关于控股子公司办理委托贷款暨提供担保的议案》；

9、2024年12月31日，公司召开了2024年第八次临时股东大会，表决通过了《关于公司及全资子公司签署〈资产转让协议〉的议案》《关于子公司签署〈调解协议书〉的议案》《关于子公司提供担保的议案》《关于控股子公司签署〈合作框架协议〉暨关联交易的议案》。

公司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司董事会和管理层积极执行落实经股东大会审议通过后的重大事项，对涉及的法定代表人、董事、监事变更等事项，及时完成了相关变更登记手续，并向市场监督管理部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等相关单位报备；涉及关联交易、担保、融资等交易额度批准型的事项，公司均在批准额度内严格执行相关交易；其他重大事项，均按股东大会决议严格执行。

（四）信息披露工作情况

董事会依照《公司法》《证券法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的规则、规范性文件和《公司章程》要求，积极履行信息披露义务，及时发布定期报告和各类临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。

2024年度，公司共披露公告139份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观反映公司发生的相关事项。

（五）投资者关系管理工作

公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、公司电子邮箱等途径建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，对投资者关心的问题进行了解和及时答复，并将投资者意见及时整理并反馈董事会，增进投资者对公司的了解和认同，同时也助力公司治理水平不断提升；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便

于广大投资者的参与。公司将继续完善投资者关系管理工作，维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

（六）董事履职情况

报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够深入了解公司经营管理、财务状况、重大事项等，做出决策时能充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（七）重整事项

2024年10月24日，众和股份等四家公司收到莆田市中级人民法院（以下简称“莆田中院”）作出的《民事裁定书》（<2022>闽03破7号之十一），莆田中院确认众和股份等四家公司实质合并重整案《重整计划》执行完毕，终结众和股份等四家公司实质合并重整程序。

《重整计划》执行情况虽已符合执行完毕的标准，但重整程序中尚未实施完毕的事项，需继续实施，众和股份等四家公司将继续按照相关法律法规和《重整计划》的规定，做好重整后的各项工作，切实维护包括债权人、投资者尤其是中小投资者在内的各方利益。

（八）公司治理情况

公司一直严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，不断完善法人治理结构，规范公司运作。

报告期内，根据公司实际情况，修订完善了《公司章程》及相关内部管理制度，为公司的规范运作提供更加完善的制度保障。

（九）实施资本公积金转增股本预案

公司在《重整计划》执行完毕后，以2024年半年度财务数据为基础，实施了资本公积金转增股本预案，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。该方案已于2024年12月26日实施完毕。

（十）纺织板块资产出售情况

为优化资产结构，剥离纺织板块低效资产，公司及子公司福建众和纺织有限公司与厦门梅花光电科技有限公司签署《资产转让协议》，转让持有的房屋、土地使用权、车辆、设备等纺织板块闲置资产。本次交易遵循客观、公平、公允的原则进行，符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（十一）变更会计师事务所事项

综合考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，公司2024年度审计机构变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

二、报告期财务情况

公司本年度实现营业总收入50,543.38万元，发生营业成本36,524.58万元，税金及附加2,665.89万元，销售费用66.21万元，管理费用12,459.54万元，财务费用1,400.15万元。全年共实现利润总额-20,559.13万元，净利润-21,223.75万元，比去年同期增加亏损705.04%，（其中归属于母公司所有者的净利润为-21,377.19万元，比去年同期增加亏损173.08%）。

三、董事会2025年工作重点

2025年，公司董事会将根据公司的实际情况和发展战略，秉持对全体股东负责的原则，科学高效地决策重大事项，推动公司实现稳健、可持续发展。公司董事会将重点做好以下工作：

1、公司董事会将积极关注中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等监管机构法律法规修订动态，并结合业务发展需要，适时修订《公司章程》及配套管理制度，完善公司治理制度体系建设，优化法人治理结构，提升董事会运作的规范性和有效性，同时加强内控制度建设；

2、董事会将按照监管部门的监管要求，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司有关信息，不断

提升信息披露工作质量；

3、董事会将继续深化投资者关系管理，加强资本市场沟通力度，持续构建系统化的投资者关系管理体系，促进公司与投资者良好互动，加深投资者对公司的了解和认同，传递公司投资价值；

4、继续加强董事会建设，发挥董事会在公司治理中的核心作用，要进一步深入对宏观经济、行业政策趋势的判断，结合公司行业特点及最新监管要求，加强董事会成员的学习和培训，不断提高董事履职能力和风险防范意识。

2025年度，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，积极推进公司各项重点工作，并充分结合所处行业市场环境变化及公司的发展规划，制定相应的工作思路和经营目标，不断增强公司持续经营能力，实现全体股东和公司利益最大化，更好地回报投资者。

福建众和股份有限公司

董事会2025年4月25日