股票代码：002069 股票简称：獐子岛

獐子岛集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二五年五月

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民币52,186.33万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景及目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、立足大食物观，建设“蓝色粮仓”，丰富中国饭碗

习近平总书记指出：“中国是一个有着14亿多人口的大国，解决好吃饭问题、保障粮食安全，要树立大食物观，既向陆地要食物，也向海洋要食物，耕海牧渔，建设海上牧场、‘蓝色粮仓’。”

粮食安全是“国之大者”，“蓝色粮仓”不断丰富着中国饭碗。习近平总书记深刻指出：“现在讲粮食安全，实际上是食物安全。老百姓的食物需求更加多样化了，这就要求我们转变观念，树立大农业观、大食物观，向耕地草原森林海洋、向植物动物微生物要热量、要蛋白，全方位多途径开发食物资源。”“形成同市场需求相适应、同资源环境承载力相匹配的现代农业生产结构和区域布局。”

广阔的海洋里蕴藏着巨大的食物资源潜力，海洋渔业践行大食物观有基础、有优势，向海要粮潜力巨大。海洋渔业高质量发展是践行“两山”理念的需要，渔业具有多功能性，不仅是食物生产部门，也是重要的生态养护部门。海洋渔业养殖在极大减轻天然渔业资源利用压力的同时，还能形成巨大的渔业碳汇功能。同时，还可以充分发挥来源广和产出动物蛋白效率高的优势，可持续开发海洋资源，打造“蓝色粮仓”，推动食物供给向多元化转变，对于保障国家食品安全、促进沿海地区经济发展具有重要意义。

党的十八大以来，在以习近平同志为核心的党中央的坚强领导下，我国持

续加强海洋渔业育种科技攻关与应用，藏粮于技，创新水产养殖技术，加快建设海洋牧场，有力支撑渔业“向岸上走、向深海走”。通过大力发展深海养殖装备和智慧渔业，推动海洋渔业向信息化、智能化、现代化转型升级，助推海洋渔业高质量发展。

2、科技赋能，产业创新，向海洋要生产力

建设现代海洋牧场，习近平总书记念兹在兹。总书记指出，海洋经济、海洋科技将来是一个重要主攻方向，从陆域到海域都有我们未知的领域，有很大潜力。现代化海洋牧场作为具有高效养殖、绿色生态、环境友好和资源养护等多个方面优势的新型渔业发展模式，是落实国家粮食安全战略、践行大食物观的重要举措，是推动我国海洋经济高质量发展的重要突破口。大力推进现代海洋牧场建设，将海洋生态环境、持续供应生态产品和深度体验渔旅有机融合，构建区域生态化、建设规模化、业态多元化、创新科技化和系统组织化的牧场渔业发展新模式，对渔业转方式调结构、发展海洋经济和建设海洋生态文明，具有十分重要的意义。党中央、国务院高度重视海洋牧场建设，先后编制了《中国海洋牧场发展战略研究》，印发了《国家级海洋牧场示范区管理工作规范（试行）》《国家级海洋牧场示范区年度评价及复查办法（试行）》《国家级海洋牧场示范区建设规划（2017—2025年）》和《关于实施渔业发展支持政策推动渔业高质量发展的通知》等重要文件。

现代化海洋牧场建设以市场需求为导向，以科技创新为引领，以全产业链创新升级为重点，协同推进产加销贯通、渔工贸一体、一二三产业融合发展，打造“科研+良种+装备+养殖+加工+冷链+销售+渔旅”的“海洋牧场+”等全产业链发展核心竞争力，进一步优化养殖结构，提升效能，激活增收创效新动能，补链延链强链，推动海洋渔业转型升级，为海洋经济的高质量发展注入新的活力。目前，海洋牧场行业正朝着信息化和智能化方向发展。通过引入人工智能、大数据、物联网等现代科学技术，海洋牧场相关建设管理等工作正逐步实现信息化和智能化，提高了管理效率、资源利用效率和风险管控水平。海洋牧场的发展也带动了相关产业的发展，如海洋科技、海洋装备、蓝碳交易、生物医药等，形成了多元化的产业创新发展格局。通过科技赋能和产业创新，在种质资

源保护、养殖技术创新、渔具装备升级、加工流通等方面取得重大突破，并将这些科技成果迅速转化为实际生产力，重新组合和升级渔业生产要素，大幅提升渔业的全要素生产率，从而孕育出强大的新质生产力。

3、丰富供给，提振消费，海洋渔业成为扩大内需的重要抓手

习近平总书记指出，构建新发展格局，要坚持扩大内需这个战略基点，使生产、分配、流通、消费更多依托国内市场，形成国民经济良性循环。中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》中指出“坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系，是加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局的必然选择，是促进我国长远发展和长治久安的战略决策”。在持续提升传统消费方面，要求“倡导健康饮食结构，增加健康、营养农产品和食品供给”，“更好满足中高端消费品消费需求”，“促进民族品牌加强同国际标准接轨，充分衔接国内消费需求，增加中高端消费品国内供应”；在加强标准质量品牌建设方面，要求“持续提高产品和服务质量。加强质量安全监管，推进质量分级，稳步提高消费品质量安全水平”，“深入实施商标品牌战略。打造中国品牌，培育和发展中华老字号和特色传统文化品牌”等。海洋渔业通过丰富供给端的高质量产品、精准对接消费升级需求，形成“供给创造需求—需求拉动投资—投资提升供给”的正向循环，释放市场潜力，满足多样化需求。中国是全球最大的水产品消费国，但传统捕捞渔业受资源衰退限制，进口依赖度较高（如三文鱼、龙虾等品类），发展海洋养殖可填补国内中高端水产品供给缺口，将消费需求留在国内产业链中。通过技术创新，开发高附加值品种，满足不同消费群体需求。将传统养殖（贝类、藻类）与新兴品类（深远海鱼类、海洋功能性食品）并行，形成“大众+高端”的产品矩阵，有效帮助拓展产品多样性，覆盖多层次需求。随着居民健康意识提升，低脂、高蛋白的海洋食品成为饮食结构升级的首选，消费者从“吃得饱”转向“吃得好”，对食品安全、可追溯性要求提高。预制菜、即食海鲜等深加工产品契合快节奏生活需求，成为新增长点。同时，海洋渔业产业协同效应明显，有效放大内需乘数。通过纵向产业链延伸，使上游的饲料、种苗、养殖装备等产业受益；中游的冷链物流、加工设备需求激增；下游的电商直播、社区团购等新渠道加速渗透。通过横向产业融合，创新发展了海上风电与养殖结合的“渔业+新

能源”、“渔业+碳汇”、“渔业+金融”等产业发展。海洋渔业养殖通过产业链延伸、就业拉动和消费升级，成为扩大内需的重要抓手，同时与粮食安全、乡村振兴、生态文明等国家战略高度协同。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、优化资本结构，降低财务风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司的资产负债率分别为

94.84%、94.71%、95.76%和95.80%，资产负债率居高不下。本次补充流动资金及偿还银行借款有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。

2、增强公司资金实力，聚焦海洋主业

公司深入贯彻海洋强国战略，聚焦聚力海洋主业。本次发行系推动公司高质量发展的切实举措，将增强上市公司资金实力，增强公司核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。未来獐子岛可以利用本次发行募集的资金，加快做稳做优海洋牧场，大力推动海洋产业升级、海洋科技创新和海洋品牌振兴，进一步巩固行业地位，提升市场竞争力，努力成为品牌价值卓越、产业引领显著、行业地位领先的综合型海洋渔业集团，为国家粮食安全和海洋强国战略作出贡献。

3、提高国有股东控制权，助力上市公司发展

通过本次发行，海发集团及其一致行动人持有上市公司股权比例预计将提升至30%以上，国有股东持股比例提升有利于发挥国资的引领带动作用，有助于推动大连市委、市政府巩固獐子岛行业龙头地位，打造具有世界竞争力的海洋渔业产品特色品牌的有关工作部署，助力大连市海洋经济发展。同时将加快推动上市公司科学规划发展规模化养殖，对传统渔业养殖模式进行技术、设备、管理创新，实现产业转型升级，打造海洋渔业新质生产力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、补充营运资金，满足业务发展需要

基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行A股股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。

2、优化资本结构，降低财务风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司的资产负债率分别为

94.84%、94.71%、95.76%和95.80%，资产负债率居高不下。本次补充流动资金及偿还银行借款有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

目前，公司的营运资金来源主要为经营现金流、银行借款等，资金成本压力非常大，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求。股权融资具有较好的规划及协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。通过向特定对象发行A股股票募集资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，发行完成后公司的总资产及净资产规模相应增加，资金实力得到增强，将为后续发展提供有力保障。根据《注册管理办法》的相关规定，结合公司自身经营和财务情况，向特定对象发行股票是现阶段适合公司的融资方式。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为大连獐子岛海洋发展集团有限公司（以下简称“海发集团”），公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为海发集团，发行对象数量不超过35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象海发集团具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为3.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，拟提交股东会审议，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，且符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司拟将本次募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行借款，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，

或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定

根据《注册管理办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币52,186.33万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。符合《注册管理办法》第四十条规定。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为海发集团，本次发行已经董事会审议通过，尚需公司股东会审议；本次发行对象不超过35名，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六、五十七条的相关规定

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币3.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行完成后，海发集团持有的股份比例预计将超过公司股份总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次认购对象已承诺通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不减持本次认购的獐子岛股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

公司未向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

本次向特定对象发行完成后，公司控股股东由盐化集团变更为海发集团，公司实际控制人仍为大连市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条规定。

9、公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

（2）关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票的数量不超过168,887,806股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

（3）关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内未有上述募集资金行为。

（4）关于募集资金投向

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行借款。

公司本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（三）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事召开专门会议并出具了相关决议，关联董事已回避表决，同时监事会出具了书面审核意见。相关文件均在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，充分考虑了公司目前所处的行业现状、公司业务发展状况、战略布局需求以及公司现阶段财务状况、未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行A股股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行A股股票相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权

的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经董事会审慎研究，董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行方案将提交股东会审议，具备公平性和合理性。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人业务经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

（3）假设公司于2025年11月30日完成本次发行。前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

（4）假设本次发行数量为发行上限，即168,887,806股。该数量仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

（5）公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-2,191.26 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-11,257.02 万元。假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：与2024年度持平；较2024年度增长10%；较2024年度减少10%；

（6）未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准；

（7）假设不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（8）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次向特定对象发行A股股票对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

（二）关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的每股收益存在短期内下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、全面提升公司盈利能力

本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，可降低公司资产负债率，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗风险能力，提升公司市场竞争力。

3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025修正）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年股东回报规划（2025年-2027年），有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效

降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（四）公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的具体承诺

1、控股股东承诺

本次发行前，盐化集团持有公司股份109,960,000股，持股比例为15.46%，为公司的控股股东。本次发行完成后，假设按发行数量上限168,887,806股计算，海发集团将持有公司19.19%的股份，盐化集团直接持股比例将变更为12.50%，海发集团直接及间接持有公司比例将变更为31.69%，公司控股股东将由盐化集团变更为海发集团。

盐化集团和海发集团对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）本公司不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

（2）自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本公司作出处罚或采取相关监管措施；

（4）若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

2、董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司的持续经营能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2025年5 月23日