瑞泰科技股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月4日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。修订前后的内容如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司触及本章程第二十三条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 | 第二十四条 公司回购股份可以采取以下方式之一进行： |
| 修订前 | 修订后 |
| 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 公司回购股份应当同时符合以下条件： （一） 公司股票上市已满六个月； （二） 公司最近一年无重大违法行为； （三） 回购股份后， 公司具备持续经营能力和债务履行能力； （四） 回购股份后， 公司的股权分布原则上应当符合上市条件； 公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的， 应当符合证券交易所的相关规定； （五） 中国证监会、证券交易所规定的其他条件。 公司因本章程第二十三条第一款第（四）项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项规定情形回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定回购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项、第（四）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。 公司因本章程第二十三条第一款第(四)项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后， |
| 修订前 | 修订后 |
| 通过集中竞价交易方式出售。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十四条 …… 在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。 …… | 第八十四条 …… 在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。独立董事选举的中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… |
| 第一百一十一条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百一十一条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百一十二条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.2条规定任职条件和要求； （三）具备本章程第一百一十三条所规定的独立性； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （六）法律法规、本章程规定的其他条件。 | 第一百一十二条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.2条规定任职条件和要求； （三）具备本章程第一百一十三条所规定的独立性； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深交所业务规则和本章程 |
| 修订前 | 修订后 |
| 规定的其他条件。 |
| 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员或中国证监会、深交所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据深交所《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员或中国证监会、深交所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据深交所《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 |
| 修订前 | 修订后 |
| 查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百一十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百一十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第一百一十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对深交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案，在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。 | 第一百一十六条 公司提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第一百一十五条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所。 深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 第一百一十七条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百一十七条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，且自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独 |
| 修订前 | 修订后 |
| 立董事候选人。 |
| 第一百一十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十二条第一项至第三项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定比例或者本章程规定比例，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提 | 第一百二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； |
| 修订前 | 修订后 |
| 交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证券监督管理委员会规定、深交所规定以及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十一条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； | 第一百二十一条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议: （一）应当披露的关联交易; （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委规定、深交所规定和本章程规定的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易； （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十六）有关法律法规、深交所相关规定及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应在披露年报时，对公司报告期内累计和当期对外担保情况、关联方资金往来进行专项说明，并发表独立意见。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百二十四条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立战略委员会、审计和风险委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计和风险委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计和风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， | 第一百二十四条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立战略与ESG委员会、审计和风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计和风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计和风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 |
| 修订前 | 修订后 |
| 规范专门委员会的运作。 …… | 事，审计和风险委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的具体职责、运作等事项。 …… |
| 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三至五名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三至五名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第一百六十条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的股东代表由公司股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百六十条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的股东代表由公司股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十二条 公司利润分配政策为： …… （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 …… | 第一百七十二条 公司利润分配政策为： …… （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，公司现金股利政策目标为稳定增长股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 …… |
| 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 | 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序 1、公司每年年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）由 |
| 修订前 | 修订后 |
| 资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 2、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司利润分配政策的变更 ： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。 公司利润分配政策的论证、拟订和修改过程中应当充分听取公众投资者的意见，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式听取投资者关于公司利润分配政策的意见。 | 公司董事会结合公司章程的规定、行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过投资者电话咨询、互动易平台等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复相关问题。 董事会拟订的利润分配方案应当经监事会审议通过。 2、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司利润分配政策的变更 ： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，应经过公司详细讨论，经董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。 公司利润分配政策的论证、拟订和修改 |
| 修订前 | 修订后 |
| 过程中应当充分听取公众投资者的意见，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式听取投资者关于公司利润分配政策的意见。 |
除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变；《公司章程》的修订以北京市朝阳区市场监督管理局的最终核准结果为准。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，自本次股东大会审议通过之日起生效。修订后的《公司章程》全文于本公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
特此公告。
瑞泰科技股份有限公司董事会
2024年3月6日
