瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

·重要内容提示：

1．本次向不特定对象发行证券方式：向不特定对象发行总额不超过人民币51,924.41万元（含51,924.41万元）可转换公司债券。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

2．关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会经过对瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”“瑞泰科技”或“发行人”）实际情况及相关事项进行逐项的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过5,192,441张（含本数）。

（三）发行规模

本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含51,924.41万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（五）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（六）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1．计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I =B

×i

I：指年利息额；

B

：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。2．付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（八）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）转股价格的确定及其调整

1．初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2．转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1＋n）；增发新股或配股：P

=（P

＋A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

－D；上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）；其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（十）转股价格向下修正条款

1．修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的

转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2．修正程序若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

（十一）转股数量确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1．到期赎回条款

本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2．有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B

*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B

：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1．有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2．附加回售条款

在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B

*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B

：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

1．可转债债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；

（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。2．可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3．在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）修订债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人，或变更受托管理协议的主要内容，或解除受托管理协议；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（6）保证人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议情形；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4．下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含51,924.41万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。上述募集资金使用计划已经瑞泰科技第八届董事会第二次会议审议，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）募集资金存管

公司已经制定《瑞泰科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十二）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

瑞泰科技于2006年8月23日在深圳证券交易所上市，瑞泰科技2020年度、2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年一季度财务报表未经审计。本节中的2023年1-3月财务数据引自公司2023年未经审计的一季度财务报告，2020年度至2022年度财务数据引自公司经审计的财务报告。

本预案中，报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月。

本预案中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成。

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1．最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

2．最近三年及一期合并利润表

单位：万元

3．最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

4．最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

5、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

6、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围变化情况

最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：

1．合并范围增加报告期内，公司合并财务报表范围无增加情况。

2．合并范围减少报告期内，公司合并财务报表范围无减少情况。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1．公司最近三年及一期资产收益情况公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：2023年1-3月数据未经年化。

2．其他主要财务指标

注：1. 财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产 - 存货）/ 流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；

（5）应收账款周转率＝营业收入 / 应收账款平均账面余额；

（6）存货周转率＝营业成本 / 存货平均账面余额；

（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/ 利息支出；

2. 2023年1-3月数据未经年化。

（四）公司财务状况分析

1.资产分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元、%

截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司的资产总额分别为373,879.52万元、387,880.77万元、439,797.09万元及471,777.96万元，公司资产规模总体呈上升趋势。2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产总额分别较上年末增长3.74%、13.38%和7.27%，公司资产总额稳定增长。

从公司整体资产结构来看，流动资产占比较高。截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司流动资产分别为246,387.44万元、

259,835.96万元、313,355.21万元和345,790.58万元，流动资产占总资产比例分别为65.90%、66.99%、71.25%和73.30%。流动资产占比增加主要系货币资金和应收账款科目余额增加所致。

截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司非流动资产总额分别为127,492.08万元、128,044.80万元、126,441.87万元和125,987.38万元，非流动资产总额占总资产比例分别为34.10%、33.01%、28.75%和26.70%。非流动资产总额整体保持稳定。

2. 负债分析

最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元、%

报告期内，公司负债规模总体呈上升趋势，截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司的负债总额分别为264,589.91万元、269,958.58万元、321,040.61万元及349,043.70万元。

截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司流动负债分别为259,319.46万元、256,083.61万元、276,972.31万元和292,613.64万元，占总负债比重分别为98.01%、94.86%、86.27%和83.83%，负债结构不断优化。负债的增加主要系应付票据、应付账款科目余额增加所致。

3. 偿债及营运能力分析

公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：

（1）资产负债率

注：资产负债率=总负债/总资产。

截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司合并口径资产负债率分别为70.77%、69.60%、73.00%和73.98%。2022年公司之子公司湘钢瑞泰因涉及大额分红导致权益减少、资产负债率上升，若剔除该因素，公司资产负债率基本保持稳定。

（2）流动比率和速动比率

注：1. 流动比率＝流动资产/流动负债；

2. 速动比率=（流动资产 - 存货）/ 流动负债。

截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司流动比率分别为0.95、1.01、1.13和1.18，速动比率分别为0.61、0.59、0.75和0.81。报告期内，公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势。

（3）主要资产周转指标

注：1.应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面余额；

2.存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

3.2023年1-3月数据未年化。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司应收账款周转率分别为5.63、5.66、5.02和0.84，存货周转率分别为3.84、3.83、3.71和0.83。2020年度至2022年度，公司应收账款周转率和存货周转率整体保持稳定。

4.公司盈利能力分析

单位：万元

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司营业总收入分别为421,629.01万元、453,791.48万元、481,899.58万元及106,680.47万元。公司净利润分别为10,577.99万元、12,898.28万元、15,761.75万元及3,977.78万元。报告期内，公司收入、利润稳步增长。

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含51,924.41万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。上述募集资金使用计划已经瑞泰科技第八届董事会第二次会议审议，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

“第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、在符合条件的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，分配比例不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%（含10%），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均母公司可分配利润的30%。

特殊情况是指：

（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。

（2）公司经营活动现金流量连续两年为负。

（3）公司最近一期经审计资产负债率超过70%。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

2、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

公司利润分配政策的论证、拟订和修改过程中应当充分听取公众投资者的意见，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式听取投资者关于公司利润分配政策的意见。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1.公司2020年利润分配方案

经公司于2021年4月22日召开的2020年年度股东大会审议通过：公司不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2.公司2021年利润分配方案

经公司于2022年4月20日召开的2021年年度股东大会审议通过：公司不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

3.公司2022年利润分配方案

经公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过：公司以2022年12月31日总股本231,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），本次共计分配派发现金红利18,480,000.00元。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司2020年-2022年的现金分红情况如下：

单位：万元

特此公告。

瑞泰科技股份有限公司董 事 会2023年7月1日