国泰海通证券股份有限公司

关于华峰化学股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：2025年4月

声明与承诺华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称“华峰合成树脂”）合计100.00%的股权；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称“华峰热塑”）合计100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“独立财务顾问”）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

第一节 核查内容

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”本次交易标的公司为浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称“华峰合成树脂”）及浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称“华峰热塑”）。

华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），华峰合成树脂属于“C26 化学原料和化学制品制造业”，细分行业为“C2651 初级形态塑料及合成树脂制造”。

华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），华峰热塑所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”中的“C2652 合成橡胶制造”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中所述的相关行业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰化学与华峰合成树脂、华峰热塑同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。

本次交易前，上市公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售，华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等，华峰热塑主营业务为热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过收购华峰合成树脂、华峰热塑，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

（二）最近36个月内，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控制权未发生变动。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次重组是否涉及发行股份

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰合成树脂100%股权和华峰热塑100%股权。因此，交易方案涉及上市公司发行股份的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

根据上市公司相关公告、出具的承诺以及公开信息查询，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项

本次交易不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中所述的相关行业；

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；

3、本次重组涉及发行股份；

4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

5、本次交易不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

国泰海通证券股份有限公司

2025年4月11日