甬兴证券有限公司关于宏润建设集团股份有限公司子公司签署光伏发电项目EPC工程合同暨关联交易的核查意见

甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐人”）作为宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对宏润建设子公司签署光伏发电项目EPC工程合同暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

宏润建设之子公司安徽特筑电力工程有限公司（以下简称“安徽特筑”）、安徽恒强建设有限公司（以下简称“安徽恒强”）于近日与宣城和润新能源有限公司（以下简称“宣城和润”）签署了《宣城市杨柳镇170MW茶光互补光伏发电项目EPC工程合同》。由于公司董事尹芳达、副总经理兼财务总监黄全跃分别担任宣城和润董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

公司于2025年4月6日召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司签署光伏发电项目EPC工程合同暨关联交易的议案》，关联董事尹芳达已回避表决。上述议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

宣城和润新能源有限公司成立于2024年01月10日，注册地为安徽省宣城市宣州区麒麟大道7号，法定代表人陈江明，注册资本1,000万元。经营范围包括：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工等。宣城和润的股权结构具体如下：国家电投集团安徽电力有限公司，持股65%；宏润（宣城）电力开发有限公司，持股35%。

宣城和润实际控制人为中国电力国际发展有限公司，截至2024年末资产总额为3,404.56亿元，经营状况良好，具有良好的履约保障能力。

经查询，截至本核查意见出具日，宣城和润不属于失信被执行人。

三、关联交易合同的主要内容

发包人：宣城和润新能源有限公司

承包人：机械工业勘察设计研究院有限公司（牵头人）、安徽特筑电力工程有限公司（联合体成员）及安徽恒强建设有限公司（联合体成员）。

1、工程内容及规模：总装机容量（交流侧）170MW，直流侧212.5MWp，拟使用585Wp组件，配备储能47.5MW/95MWh，新建220kV升压站一座（含汇流站）。

2、工程总承包范围：项目建设用地落实（含征、租地）、项目勘察、设计、采购（组件甲供）、施工总承包、工程调试、项目并网、项目整体验收等交钥匙工程。

3、工程地点：安徽省宣城市宣州区杨柳镇。

4、工期：365天

5、签约合同价：652,795,039.31元。

6、合同生效：本合同在经双方法定代表人或其委托代理人签字加盖单位公章或合同专用章且完成以下工作后生效：（1）接入系统设计已获取电网公司审查意见或电网公司出具了初步意见；（2）环境影响评价报告取得审批文件；（3）建设用地取得批复文件。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据国家电投集团安徽电力有限公司2024年第23批招标中标通知书：宣城市杨柳镇170MW茶光互补光伏发电项目EPC总承包工程由机械工业勘察设计研究院有限公司、安徽特筑及安徽恒强联合体中标承建。具体内容详见2025年1月8日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《重大工程中标公告》。

本次关联交易价格通过公开招投标方式确定，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次交易为公司积极开展分布式光伏电站项目EPC总承包业务，属于公司正常生产经营活动，有利于提升公司参与光伏电站EPC业务的市场竞争力和市场份额，提升“建筑+新能源”双轮驱动能力，进一步优化公司业务结构和盈利模式，促进公司产业升级。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司独立性。

六、年初至披露日与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本合同外，2025年初至本公告披露日，公司及子公司未与宣城和润发生其他关联交易。

七、该关联交易应当履行的审议程序

独立董事发表独立意见情况 （一）

2025年4月6日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于子公司签署分布式光伏发电项目EPC工程合同暨关联交易的议案》。经审核，公司全体独立董事认为：本次光伏发电项目通过公开招投标程序确定安徽特筑、安徽恒强为中标单位，遵循公允、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，符合公司未来生产经营及可持续发展需要。因此，独立董事同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第十届董事会第三十一次会议审议。

董事会表决情况和关联董事回避情况 （二）公司于2025年4月6日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司签署光伏发电项目EPC工程合同暨关联交易的议案》，关联董事尹芳达已回避表决。上述议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

监事会表决情况 （三）公司于2025年4月6日召开第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司签署光伏发电项目EPC工程合同暨关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。截至目前本次关联交易事项履行了必要的决策程序，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，保荐人对上述关联交易事项无异议。

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