证券简称：云南旅游 证券代码：002059

云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

募集资金使用可行性分析报告

二〇二五年四月

云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”“公司”）拟向特定对象发行A股股票，拟募集资金总额不超过19,050.00万元（含本数）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司就本次向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性进行分析，编制了《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次募集资金投资计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币19,050.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析

（一）滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目

1、项目基本情况

公司拟于安徽滁州投资建设华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目（以下简称“项目”），该项目主要用于开展高端特种游乐装备设计研发、智能制造和检验测试，由公司全资孙公司深圳华侨城卡乐技术有限公司（以下简称“卡乐技术”）在滁州市经济技术开发区设立全资子公司独立投资建设。项目位于安徽省滁州市经济开发区，预计总投资额约14,998.41万元人民币，涵盖固定资产投资、流动资金等运营性费用，占地面积约90亩，容积率不低于1.2，建设期约30个月。项目功能定位成为一个集先进生产、高效管理、品质保障与成本控制于一体的现代化产业基地，以此满足市场对相关高科技文旅装备的需求，驱动公司持续创新与发展，并保持强大的市场竞争优势。

2、项目实施的必要性

（1）响应国家号召，推动高科技游乐装备国产化进程

近年来国家相关部门陆续发布了《“十四五”旅游业发展规划》《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》等一系列政策文件，指出当前要推动智慧旅游创新发展与文化和旅游领域设备更新，以推动文化和旅游高质量发展，并为发展新质生产力提供有力支撑。而在高科技游乐装备领域，我国虽已拥有一定的制造水平，但同国外领先企业仍存在一定差距，对部分过往高端游乐设备品牌仍然存在依赖。

本项目的实施，有助于公司加速研发成果转化，扩大高科技游乐装备的生产规模，推动公司在高科技游乐设备制造领域向高端化、智能化方向迈进。同时，也有助于公司响应国家号召，为我国文旅行业提供一批技术含量高、智能化高、可靠性高、体验感好的高科技游乐设备，提升国产设备产能和市场占有率，以更好地满足消费者文化娱乐需求。助力我国文旅行业培育新产品新内容新场景等新型业态，推动传统业态转型升级，彰显公司央企使命担当。

（2）进一步提高产能，满足日益增长的市场需求

近年来，文旅行业快速恢复，旅游经济已经步入繁荣发展的新阶段。随着人们生活水平的提高、消费观念的转变及科技的不断进步，游乐设备的技术含量和

娱乐性也在不断提高，为游乐设备市场的发展提供了更多的机遇和空间。根据头豹研究院预测，2024年仅中国主题公园游乐设备市场规模便将达到1,331.82亿元，且未来两年增长率不低于9%，市场需求日益增长。

中国主题公园游乐设备市场规模预测(亿，%）

数据来源：头豹研究院

公司现有装备制造基地存在设备老化、空间局限、作业环境差等问题，这在一定程度上制约了公司的发展。本项目实施后，将通过购置新型设备、扩充生产线、优化生产流程控制等措施积极提升公司产能和制造水平。此外，该项目所在地滁州，位于南京、合肥之间，是南京半小时都市圈、合肥一小时都市圈核心城市，高科技游乐设备上下游如模具、机械、结构、机电等产业配套齐全，可与公司实现产业联动、整合资源，进一步提升公司生产效率，满足未来长期市场需求。

（3）推进产品创新、完善产品布局，提高上市公司盈利能力

随着文旅与科技的深度融合，文旅产业数字化、科技化升级愈发受到消费者青睐，已成为各地促进文旅产业复苏、推动产业升级的重要抓手，进而带动上游游乐设备行业产品创新。

公司长期专注于高科技游乐特种装备的研发与制造。经过多年持续投入，已掌握一系列核心技术，包括感知识别、智能交互、机械仿生、运动控制、远程控制监测等系统技术，还有智能化控制系统和精密制造工艺等，在行业内具备一定影响力。但公司过往受制于生产能力不足，致使研发成果迟迟无法实现落地转化，不利于上市公司核心竞争力的打造和业绩的提升。

本项目实施后，通过新建标准化厂房、购置先进生产设备、扩充试验场地等手段，提升研发成果转化效率，推进公司产品创新，更好地发挥公司核心技术对上市公司盈利能力的积极影响；同时也有助于公司持续完善在高科技游乐设备领域产品布局、丰富产品系列进而拓展国内外市场空间、提高市场占有率。

3、项目实施的可行性

（1）国家相关产业政策为行业发展提供良好的政策环境

高科技游乐设备行业受到两方面产业政策的支持促进，分别是针对游乐设备制造本行业的产业政策及针对文化和旅游行业的产业政策。

针对游乐设备制造业，近年来国家相关部门陆续发布了《“十四五”旅游业发展规划》《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》等一系列政策文件，强调引导推动全国文化和旅游领域设施设备科技发展、技术提升，同时推进设施设备持续更新，保持相关投资规模持续稳定增长，全面提升服务质量，推动文化和旅游产业高质量发展。

针对文化和旅游行业，国家相继出台《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》《关于促进文化和科技深度融合的指导意见》《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》《关于恢复和扩大消费的措施》等一系列促进和指导文化旅游行业发展的政策，体现了国家高度重视文化旅游业对经济发展的促进作用，把文化旅游产业发展提升到了新的战略高度，这也为高科技游乐设备行业发展也提供了良好的政策环境。

部分政策文件具体情况如下：

瞄准文化领域关键核心技术产品与装备，攻克一批关键瓶颈技术，实现文化领域重要软件系统和重大装备自主研发和安全可控，提升文化装备制造水平。

（2）本项目具备市场及产能消化的可行性

1）广阔的市场空间将有利于本项目的产能消化近年来，文旅行业快速恢复，旅游经济已经步入繁荣发展的新阶段。同时随着人们生活水平的提高、消费观念的转变及科技的不断进步，游乐设备的技术含量和娱乐性也在不断提高，这也为游乐设备市场的发展提供了更多的机遇和空间。根据头豹研究院预测，2024年仅中国主题公园游乐设备市场规模便将达到1,331.82亿元，且未来两年增长率不低于9%。广阔的市场空间为本项目产品产能消化提供了稳定的预期。2）公司已具备优质的客户及市场基础公司子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司始终立足于“文化+旅游+科技”的核心能力，通过加强对高科技主题游乐项目的集成化应用，为客户提供特种游乐装备制造、软件系统开发、特种影视内容生产、创意策划设计、规划建设咨询管理的全链条解决方案，成功赢得客户与市场的认可。

公司在柳州、常德、黄石、北京等地参与打造的多个大型项目均已建成并投入运营。前述项目的顺利推进不仅为公司带来直接收益与现金流，也进一步提升

了公司的客户认可度与市场知名度，便于公司进一步拓展业务。未来公司将基于现有的优质的客户及市场基础，加速研发生产新产品，提升市场竞争力，拓宽市场规模，获取更大的订单需求。3）公司项目具备多样性公司项目地区分布在鄂尔多斯、许昌、山东临沂、武汉、肇庆、浙江永康、广西玉林、东莞、郴州、深圳、辽宁盘锦等多地，涵盖了不同经济发展水平和旅游市场需求的区域。项目类型包括卡乐文旅小镇、军事主题乐园、华侨城卡乐星球、文旅综合体、生态文旅岛、自然博物馆等多种形式。这种多样性能够满足不同地区消费者的偏好，扩大市场覆盖面，有利于产能在不同市场环境中的消化。

4）公司合作模式具备灵活性合作方式有全过程咨询管理服务、租赁经营、存量资产盘活、策划咨询服务类合作输出、单体设备销售等多种类型。这种灵活性使公司能够根据项目特点和合作方需求，选择最合适的合作模式，提高项目成功落地的可能性，从而促进市场拓展和产能消化。

（3）公司具备本项目实施的技术及人才储备

1）技术储备公司具备较强的技术研发能力，在游乐设备领域持续进行研发投入和技术创新，积累了大量的技术基础和工艺经验，取得了一系列科研成果。为维护自有知识产权，公司采取较为审慎的专利申请原则，将易模仿、易泄漏的关键技术申请国家专利，利用法律保护本公司研发成果。截至2024年12月31日，公司全资孙公司深圳华侨城卡乐技术有限公司拥有已授权专利142项（发明专利13项、实用新型专利129项），软著15项。

2）人才储备公司从事游乐设备行业多年，通过长年的经营积累，建立了优秀的管理团队和研发团队。公司核心管理团队有着丰富的从业经验，对游乐设备及文旅市场具有深刻的理解，其丰富的经验是公司发展的重要驱动力。

此外，公司聚集一批优质的核心技术团队，为本项目的产品技术保驾护航。研发中心负责人在文旅行业拥有近二十年的工作经验，团队由一群高学历、多专业技术人员及专家组成，拥有专业研发人员近50人，涉及学科领域包括机械、电气、软件、工业设计、通讯等。部分核心技术人员情况如下：

4、项目投资概算

本项目的实施主体为滁州卡乐智能装备制造有限公司，项目资金投入主要用于建筑工程和设备购置等，总投资14,998.41万元（含税），其中土地成本1,056.26万元，工程费用12,296.35万元（建筑工程费9,196.34万元、设备购置费3,100.01万元），工程建设其他费用1,266.70万元，预备费379.10万元。拟使用本次发行募集资金投入13,340.00万元。

5、经济效益分析

上述项目建成达产后，可有效提升公司产能，加快研发转化效率，完善产品布局，具有良好的经济效益。

6、项目涉及报批事项情况

截至本报告公告日，本项目已于滁州经开区投资合作促进局完成项目备案（项目代码：2312-341160-04-01-829059），并取得了本次募投项目实施所需的募投用地（皖（2024）滁州市不动产权第0010661号）、建设用地规划许可（地字第3411022024YG0013484号）及环评批复（滁环办复【2024】220号）。

（二）偿还有息负债及补充流动资金

1、项目基本情况

本次发行募集资金中的5,710.00万元将用于偿还有息负债及补充流动资金，能够有效降低公司利息支出，节约财务费用，有利于公司盈利水平的提升。

2、偿还有息负债及补充流动资金的必要性

（1）满足公司经营规模扩大带来的运营资金需求

2024年，在巩固提升传统业务基础上，公司积极面对文旅市场多样化、个性化需求，依托云南禄丰真品恐龙化石，以科技赋能文旅，打造结合科普研学、VR互动、沉浸式课堂等寓教于乐的文旅产品，推动活化利用恐龙IP资源、丰富文化的创新展示和当代表达。虚拟现实技术受到国家政策大力支持，市场前景广阔，应用领域宽泛，与不同行业、不同领域的跨界融合是未来发展的大方向。公司牢牢抓住政策红利和市场机遇，自主研发的VR大空间产品已在深圳、广州、惠州等粤港澳大湾区核心城市落地，未来将以多种合作模式逐步拓展到长三角地区、长江经济带等核心城市和核心商圈。

因此，公司本次将使用部分募集资金补充流动资金，有助于满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，为公司业务发展提供充足资金保障。

（2）优化公司资本结构，降低财务成本和风险

近年来，公司主要通过银行借款等债务融资方式筹集资金为公司运营提供资金支持。2021年、2022年、2023年及2024年，合并口径的资产负债率分别为

52.17%、59.33%、60.78%及54.52%，资产负债率均高于同行业上市公司同期水平，且有逐年增长趋势。公司利息费用占公司营业收入、净利润的比重较高，具体情况如下：

单位：万元

注：2021年度至2024年度数据已经审计。

公司的资产负债率较高，财务负担较重，较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金补充流动资金，能够适时调整公司过高的资产负债率，优化公司财务结构，降低资产负债率水平，减轻财务成本压力，降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。

（3）有利于降低项目结算周期对资金压力的影响

公司主业与主题公园建设高度关联，而主题公园建设是一个复杂系统性工程，涉及多个阶段和多个参与方，项目结算周期的不确定性可能导致公司资金被占用，进而对公司资金压力产生显著影响。本次使用部分募集资金补充流动性可以缓解公司资金需求压力，确保公司账面现金流稳定。

3、偿还有息负债及补充流动资金的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

（2）公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境

经过多年的完善与发展，公司已按照上市公司的标准建立了健全的以法人治理结构为核心的现代化企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司已按照中国证监会和深交所的要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和管理等进行了明确规定。本次向特定对象发行A股股票所募集的资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司高科技文旅设备生产产能，加速研发转化效率，完善产品布局，满足持续增长的市场需求，进一步增强公司在行业内的竞争能力和可持续发展能力，公司的长期盈利能力也将获得提升

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，一方面，公司资产总额和净资产总额将同时增加，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。另一方面，由于本次向特定对象发行股票发行完成后公司的总股本将增加，而募集资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。后续伴随本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力，进一步增强公司经营业绩。

四、可行性分析结论

公司本次向特定对象发行股票投资项目符合国家产业政策和法律法规的规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司整体发展战略规划。公司始终坚持长期主义，与投资者共享经营发展成果。本次募集资金投资项目具备良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目的实施有利于增强公司的长期盈利能力，有利于改善公司财务结构，充实公司资金实力，提升公司可持续发展能力，进一步回报投资者。

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

云南旅游股份有限公司董事会2025年4月3日