证券简称：云南旅游 证券代码：002059

云南旅游股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年四月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需有权国资监管单位的批准、公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项尚需有权国资监管单位的批准、获得股东大会审议通过，并在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。

4、公司本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过303,730,443股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币19,050.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

6、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，发行前后公司的控股股东均为云南世博，实际控制人均为国务院国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

7、本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

8、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。有关公司利润分配政策、最近三年现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况说明”。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及

时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 7

释 义 ...... 11

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 12

一、发行人基本情况 ...... 12

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 12

（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 12

（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 15

三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 16

四、本次发行方案概要 ...... 16

（一）发行股票的种类和面值 ...... 16

（二）发行方式及时间 ...... 17

（三）发行对象及认购方式 ...... 17

（四）定价基准日、发行价格和定价原则 ...... 17

（五）发行数量 ...... 18

（六）限售期 ...... 18

（七）募集资金总额及用途 ...... 19

（八）上市地点 ...... 19

（九）本次发行前的滚存利润安排 ...... 19

（十）本次发行决议的有效期 ...... 19

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 20

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 20

（一）本次发行已经取得批准的情况 ...... 20

（二）本次发行尚需履行批准的程序 ...... 20

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

一、本次募集资金投资计划 ...... 21

二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析 ...... 21

（一）滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目 ...... 21

（二）偿还有息负债及补充流动资金 ...... 29

三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 31

（一）对公司经营管理的影响 ...... 31

（二）对公司财务状况的影响 ...... 32

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33

一、本次发行后对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 33

（一）本次发行后对上市公司业务及资产的影响 ...... 33

（二）对公司章程的影响 ...... 33

（三）对股权结构的影响 ...... 33

（四）对高管人员结构的影响 ...... 33

（五）对公司业务结构的影响 ...... 34

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 34

（一）对公司财务状况的影响 ...... 34

（二）对盈利能力的影响 ...... 34

（三）对公司现金流量的影响 ...... 34

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 ...... 35

四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35

五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 35

六、与本次股票发行相关的风险 ...... 35

（一）经济与政策风险 ...... 35

（二）经营风险 ...... 36

（三）财务风险 ...... 37

（四）本次向特定对象发行A股股票的相关风险 ...... 38

（五）其他风险 ...... 39

第四节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 40

一、公司利润分配政策 ...... 40

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 43

（一）公司最近三年现金分红情况 ...... 43

（二）最近三年未分配利润的使用情况 ...... 43

三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 ...... 44

（一）本规划的制定原则 ...... 44

（二）制定本规划时考虑的因素 ...... 44

（三）未来三年（2025-2027年）股东回报的具体规划 ...... 44

（四）利润分配的决策程序和机制 ...... 46

（五）本次分红回报规划利润分配规划的合理性 ...... 48

（六）未来分红回报规划利润分配规划的制定安排 ...... 48

（七）本规划的生效、执行和解释 ...... 48

第五节 本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 49

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 49二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 49

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 ...... 49

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 52

（三）本次向特定对象发行股票的必要性及合理性 ...... 52

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 53

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施 ... 54（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 55

释 义除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、进一步深化国资国企改革，鼓励提高国企上市公司质量

党的二十届三中全会对深化国资国企改革作出重要部署，强调持续深化国资国企改革，完善管理监督体制机制，增强战略协同，推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。同时，坚持创新驱动，推动国资国企在新兴产业等领域取得更大发展。

国务院国资委提出了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，对提高央企上市公司市场价值表现，切实维护投资者权益，促进资本市场健康稳定发展，规范开展市值管理工作提出了进一步要求。

公司作为央企上市公司，深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行央企责任，本次发行系深入落实党中央、国务院重大部署的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司转型升级和高质量发展，切实维护投资者权益。

2、国家相关产业政策为行业发展提供良好的政策环境

高科技游乐设备行业受到两方面产业政策的支持促进，分别是针对游乐设备制造本行业的产业政策及针对文化和旅游行业的产业政策。

针对游乐设备制造业，近年来国家相关部门陆续发布了《“十四五”旅游业发展规划》《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》等一系列政策文件，强调引导推动全国文化和旅游领域设施设备科技发展、技术提升，同时推进设施设备持续更新，保持相关投资规模持续稳定增长，全面提升服务质量，推动文化和旅游产业高质量发展。

针对文化和旅游行业，国家相继出台《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》《关于促进文化和科技深度融合的指导意见》《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》《关于恢复和扩大消费的措施》《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》等一系列促进和指导文化旅游行业发展的政策，体现了国家高度重视文化旅游业对经济发展的促进作用，把文化旅游产业发展提升到了新的战略高度，这也为高科技游乐设备行业发展也提供了良好的政策环境。

本次发行有助于公司更好响应国家产业政策要求，加速做大做强上市公司，为推动行业高质量发展添砖加瓦。

3、旅游市场进入平稳增长阶段，带动上游产业链持续发展

随着我国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，驱动我国旅游业高速发展，从而带动对高科技游乐设备的需求不断增长。2023年国内旅游市场开始复苏，呈现出补偿性需求释放的特征：2023年“五一”假期作为放开后第一个小长假，客流恢复度为年内最高。2024年后国内旅游市场进入平稳增长阶段：“元旦/春节/清明/五一/端午”假期旅游整体收入较2019年恢复水平持续上升，客流亦均超过2023年同期，并未表现为补偿性需求释放后，需求疲软、客流明显下滑的迹象。

2023年、2024年各假期旅游数据较2019年恢复情况

数据来源：文旅部

我国旅游经济已经步入繁荣发展的新阶段，进而带动了上游游乐设备行业持续稳定发展。同时随着人们生活水平的日益提高、科技的不断进步，消费者对游乐设备的体验需求及功能要求正持续升级，这不仅推动着新型高科技游乐设备的研发创新，还促使游乐设备更新换代周期大大缩短。本次发行有助于公司积极响应市场需求，为公司业务的发展创造更多的机遇和空间。

4、游乐设备呈现高科技化，国产替代趋势增强

我国是游乐设备主要的制造国之一，但由于我国游乐设备制造行业起步较晚，相较于加拿大Dynamic Attractions（Dynamic Attractions Ltd.）、德国森台（SimtecSystems GmbH）和意大利赞培拉（Antonio Zamperla S.p.A.）等国际领先的游乐设备企业，在技术水平、创意设计及制造工艺等方面仍存在一定差距，这导致过去中国的高端游乐设备市场的主要份额被国外品牌占据。

近年来，随着人们生活水平的提高和娱乐需求的日益多元化，传统大型游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，各类新型游乐设施纷纷涌现。各种高新技术如VR、AR、3D立体成像技术、传感技术、交互式动感仿真系统等越来越多地应用于游乐设备。在相关技术方面，国内科研力量和企业研发团队已经积累了丰富的经验和技术实力。众多公司、高校和科研机构积极开展相关研究，为游乐设备高科技化提供了坚实的技术支撑。而且，随着国内5G通信技术的广泛应用，其低延迟、高带宽、大容量的特性可以更好地支持游乐设备中复杂的交互系统和数据传输，进一步助力国产游乐设备在高科技领域的发展，缩小与国外先进厂商水平的差距甚至实现反超。本次发行有助于公司加速过往研发成果转化落地，提升国产高科技文旅设备产品竞争力，进而推动相关领域的国产替代。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、紧抓文旅行业市场机遇，扩充产能满足市场需求

2024年，国内旅游市场繁荣向好，带动游乐装备市场的需求持续上升，装备供给能力不断提升，行业基础依然稳固。中国旅游研究院专项调研数据显示，2024年前三季度，56.7%的文化和旅游企业有采购游乐装备与服务的需求，未来，超过六成的企业表示会考虑扩大装备采购规模。

本次募集资金投资项目聚焦公司主营业务，符合国家产业导向以及国家战略性新兴产业发展要求，有利于公司把握文旅行业发展机遇，在市场需求旺盛时期积极实现产能布局，赋能公司业务发展，推进文旅高科技设备产业体系建设，促进社会经济高质量发展。

2、加速研发转化，推进产品创新，提升公司市场核心竞争力

过去中国的高端游乐设备市场的主要份额被国外品牌占据。近年来，随着包括公司在内的国内优秀企业不断加大研发投入，吸引优秀人才，在机械设计、自动化控制、安全保障等关键技术领域取得了重要突破，不断提升产品的设计、研发、制造水平，国内设备的市场占有率开始逐步提升。

本次发行有助于进一步提升公司研发成果转化效率、推进公司产品创新、完善公司产品布局、最终提升公司市场核心竞争力，在推进国内市场国产替代的同时助力公司开拓国外市场，打造新的增长点。

3、优化资本结构，提高财务稳健性，加强股东回报能力

通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及时间

本次发行采用向特定对象发行方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。调整方式如下：

当仅派发现金股利：P

=P

-D

当仅送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

当派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过303,730,443股（含本数）。在募集资金总额不超过19,050.00万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币19,050.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2024年12月31日，云南世博直接持有公司35.74%的股份，为云南旅游控股股东。国务院国资委通过华侨城集团有限公司合计控制公司53.88%的股份，为公司实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已经取得批准的情况

本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会、监事会审议通过。

（二）本次发行尚需履行批准的程序

1、本次向特定对象发行股票方案尚需获得有权国资监管单位的批准。

2、本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准。

3、本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币19,050.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析

（一）滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目

1、项目基本情况

公司拟于安徽滁州投资建设华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目（以下简称“项目”），该项目主要用于开展高端特种游乐装备设计研发、智能制造和检验测试，由公司全资孙公司卡乐技术在滁州市经济技术开发区设立全资子公司独立投资建设。

项目位于安徽省滁州市经济开发区，预计总投资额约14,998.41万元人民币，涵盖固定资产投资、流动资金等运营性费用，占地面积约90亩，容积率不低于1.2，

建设期约30个月。项目功能定位成为一个集先进生产、高效管理、品质保障与成本控制于一体的现代化产业基地，以此满足市场对相关高科技文旅装备的需求，驱动公司持续创新与发展，并保持强大的市场竞争优势。

2、项目实施的必要性

（1）响应国家号召，推动高科技游乐装备国产化进程

近年来国家相关部门陆续发布了《“十四五”旅游业发展规划》《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》等一系列政策文件，指出当前要推动智慧旅游创新发展与文化和旅游领域设备更新，以推动文化和旅游高质量发展，并为发展新质生产力提供有力支撑。而在高科技游乐装备领域，我国虽已拥有一定的制造水平，但同国外领先企业仍存在一定差距，对部分过往高端游乐设备品牌仍然存在依赖。本项目的实施，有助于公司加速研发成果转化，扩大高科技游乐装备的生产规模，推动公司在高科技游乐设备制造领域向高端化、智能化方向迈进。同时，也有助于公司响应国家号召，为我国文旅行业提供一批技术含量高、智能化高、可靠性高、体验感好的高科技游乐设备，提升国产设备产能和市场占有率，以更好地满足消费者文化娱乐需求。助力我国文旅行业培育新产品新内容新场景等新型业态，推动传统业态转型升级，彰显公司央企使命担当。

（2）进一步提高产能，满足日益增长的市场需求

近年来，文旅行业快速恢复，旅游经济已经步入繁荣发展的新阶段。随着人们生活水平的提高、消费观念的转变及科技的不断进步，游乐设备的技术含量和娱乐性也在不断提高，为游乐设备市场的发展提供了更多的机遇和空间。根据头豹研究院预测，2024年仅中国主题公园游乐设备市场规模便将达到1,331.82亿元，且未来两年增长率不低于9%，市场需求日益增长。

中国主题公园游乐设备市场规模预测(亿，%）

数据来源：头豹研究院

公司现有装备制造基地存在设备老化、空间局限、作业环境差等问题，这在一定程度上制约了公司的发展。本项目实施后，将通过购置新型设备、扩充生产线、优化生产流程控制等措施积极提升公司产能和制造水平。此外，该项目所在地滁州，位于南京、合肥之间，是南京半小时都市圈、合肥一小时都市圈核心城市，高科技游乐设备上下游如模具、机械、结构、机电等产业配套齐全，可与公司实现产业联动、整合资源，进一步提升公司生产效率，满足未来长期市场需求。

（3）推进产品创新、完善产品布局，提高上市公司盈利能力

随着文旅与科技的深度融合，文旅产业数字化、科技化升级愈发受到消费者青睐，已成为各地促进文旅产业复苏、推动产业升级的重要抓手，进而带动上游游乐设备行业产品创新。

公司长期专注于高科技游乐特种装备的研发与制造。经过多年持续投入，已掌握一系列核心技术，包括感知识别、智能交互、机械仿生、运动控制、远程控制监测等系统技术，还有智能化控制系统和精密制造工艺等，在行业内具备一定影响力。但公司过往受制于生产能力不足，致使研发成果迟迟无法实现落地转化，不利于上市公司核心竞争力的打造和业绩的提升。

本项目实施后，通过新建标准化厂房、购置先进生产设备、扩充试验场地等手段，提升研发成果转化效率，推进公司产品创新，更好地发挥公司核心技术对上市公司盈利能力的积极影响；同时也有助于公司持续完善在高科技游乐设备领域产品布局、丰富产品系列进而拓展国内外市场空间、提高市场占有率。

3、项目实施的可行性

（1）国家相关产业政策为行业发展提供良好的政策环境

高科技游乐设备行业受到两方面产业政策的支持促进，分别是针对游乐设备制造本行业的产业政策及针对文化和旅游行业的产业政策。

针对游乐设备制造业，近年来国家相关部门陆续发布了《“十四五”旅游业发展规划》《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》等一系列政策文件，强调引导推动全国文化和旅游领域设施设备科技发展、技术提升，同时推进设施设备持续更新，保持相关投资规模持续稳定增长，全面提升服务质量，推动文化和旅游产业高质量发展。

针对文化和旅游行业，国家相继出台《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》《关于促进文化和科技深度融合的指导意见》《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》《关于恢复和扩大消费的措施》等一系列促进和指导文化旅游行业发展的政策，体现了国家高度重视文化旅游业对经济发展的促进作用，把文化旅游产业发展提升到了新的战略高度，这也为高科技游乐设备行业发展也提供了良好的政策环境。

部分政策文件具体情况如下：

（2）本项目具备市场及产能消化的可行性

1）广阔的市场空间将有利于本项目的产能消化近年来，文旅行业快速恢复，旅游经济已经步入繁荣发展的新阶段。同时随着人们生活水平的提高、消费观念的转变及科技的不断进步，游乐设备的技术含量和娱乐性也在不断提高，这也为游乐设备市场的发展提供了更多的机遇和空间。根据头豹研究院预测，2024年仅中国主题公园游乐设备市场规模便将达到1,331.82亿元，且未来两年增长率不低于9%。广阔的市场空间为本项目产品产能消化提供了稳定的预期。2）公司已具备优质的客户及市场基础公司子公司文旅科技始终立足于“文化+旅游+科技”的核心能力，通过加强对高科技主题游乐项目的集成化应用，为客户提供特种游乐装备制造、软件系统开发、特种影视内容生产、创意策划设计、规划建设咨询管理的全链条解决方案，成功赢得客户与市场的认可。

公司在柳州、常德、黄石、北京等地参与打造的多个大型项目均已建成并投入运营。前述项目的顺利推进不仅为公司带来直接收益与现金流，也进一步提升了公司的客户认可度与市场知名度，便于公司进一步拓展业务。未来公司将基于现有的优质的客户及市场基础，加速研发生产新产品，提升市场竞争力，拓宽市场规模，获取更大的订单需求。

3）公司项目具备多样性

公司项目地区分布在鄂尔多斯、许昌、山东临沂、武汉、肇庆、浙江永康、广西玉林、东莞、郴州、深圳、辽宁盘锦等多地，涵盖了不同经济发展水平和旅游市场需求的区域。项目类型包括卡乐文旅小镇、军事主题乐园、华侨城卡乐星球、文旅综合体、生态文旅岛、自然博物馆等多种形式。这种多样性能够满足不同地区消费者的偏好，扩大市场覆盖面，有利于产能在不同市场环境中的消化。

4）公司合作模式具备灵活性

合作方式有全过程咨询管理服务、租赁经营、存量资产盘活、策划咨询服务类合作输出、单体设备销售等多种类型。这种灵活性使公司能够根据项目特点和合作方需求，选择最合适的合作模式，提高项目成功落地的可能性，从而促进市场拓展和产能消化。

（3）公司具备本项目实施的技术及人才储备

1）技术储备

公司具备较强的技术研发能力，在游乐设备领域持续进行研发投入和技术创新，积累了大量的技术基础和工艺经验，取得了一系列科研成果。为维护自有知识产权，公司采取较为审慎的专利申请原则，将易模仿、易泄漏的关键技术申请国家专利，利用法律保护本公司研发成果。截至2024年12月31日，公司全资孙公司深圳华侨城卡乐技术有限公司拥有已授权专利142项（发明专利13项、实用新型专利129项），软著15项。

2）人才储备

公司从事游乐设备行业多年，通过长年的经营积累，建立了优秀的管理团队和研发团队。公司核心管理团队有着丰富的从业经验，对游乐设备及文旅市场具有深刻的理解，其丰富的经验是公司发展的重要驱动力。

此外，公司聚集一批优质的核心技术团队，为本项目的产品技术保驾护航。研发中心负责人在文旅行业拥有近二十年的工作经验，团队由一群高学历、多专业技术人员及专家组成，拥有专业研发人员近50人，涉及学科领域包括机械、电气、软件、工业设计、通讯等。部分核心技术人员情况如下：

4、项目投资概算

本项目的实施主体为滁州卡乐智能装备制造有限公司，项目资金投入主要用于建筑工程和设备购置等，总投资14,998.41万元（含税），其中土地成本1,056.26万元，工程费用12,296.35万元（建筑工程费9,196.34万元、设备购置费3,100.01万元），工程建设其他费用1,266.70万元，预备费379.10万元。拟使用本次发行募集资金投入13,340.00万元。

5、经济效益分析

上述项目建成达产后，可有效提升公司产能，加快研发转化效率，完善产品布局，具有良好的经济效益。

6、项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目已于滁州经开区投资合作促进局完成项目备案（项目代码：2312-341160-04-01-829059），并取得了本次募投项目实施所需的募投用地（皖（2024）滁州市不动产权第0010661号）、建设用地规划许可（地字第3411022024YG0013484号）及环评批复（滁环办复【2024】220号）。

（二）偿还有息负债及补充流动资金

1、项目基本情况

本次发行募集资金中的5,710.00万元将用于偿还有息负债及补充流动资金，能够有效降低公司利息支出，节约财务费用，有利于公司盈利水平的提升。

2、偿还有息负债及补充流动资金的必要性

（1）满足公司经营规模扩大带来的运营资金需求

2024年，在巩固提升传统业务基础上，公司积极面对文旅市场多样化、个性化需求，依托云南禄丰真品恐龙化石，以科技赋能文旅，打造结合科普研学、VR互动、沉浸式课堂等寓教于乐的文旅产品，推动活化利用恐龙IP资源、丰富文化的创新展示和当代表达。虚拟现实技术受到国家政策大力支持，市场前景广阔，应用领域宽泛，与不同行业、不同领域的跨界融合是未来发展的大方向。公司牢牢抓住政策红利和市场机遇，自主研发的VR大空间产品已在深圳、广州、惠州等粤港澳大湾区核心城市落地，未来将以多种合作模式逐步拓展到长三角地区、长江经济带等核心城市和核心商圈。因此，公司本次将使用部分募集资金补充流动资金，有助于满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，为公司业务发展提供充足资金保障。

（2）优化公司资本结构，降低财务成本和风险

近年来，公司主要通过银行借款等债务融资方式筹集资金为公司运营提供资金支持。2021年、2022年、2023年及2024年，合并口径的资产负债率分别为

52.17%、59.33%、60.78%及54.52%，资产负债率均高于同行业上市公司同期水平，且有逐年增长趋势。公司利息费用占公司营业收入、净利润的比重较高，具体情况如下：

单位：万元

注：2021年度至2024年度数据已经审计。

公司的资产负债率较高，财务负担较重，较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金补充流动资金，能够适时调整公司过高的资产负债率，优化公司财务结构，降低资

产负债率水平，减轻财务成本压力，降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。

（3）有利于降低项目结算周期对资金压力的影响

公司主业与主题公园建设高度关联，而主题公园建设是一个复杂系统性工程，涉及多个阶段和多个参与方，项目结算周期的不确定性可能导致公司资金被占用，进而对公司资金压力产生显著影响。本次使用部分募集资金补充流动性可以缓解公司资金需求压力，确保公司账面现金流稳定。

3、偿还有息负债及补充流动资金的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

（2）公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境

经过多年的完善与发展，公司已按照上市公司的标准建立了健全的以法人治理结构为核心的现代化企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司已按照中国证监会和深交所的要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和管理等进行了明确规定。本次向特定对象发行A股股票所募集的资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司

高科技文旅设备生产产能，加速研发转化效率，完善产品布局，满足持续增长的市场需求，进一步增强公司在行业内的竞争能力和可持续发展能力，公司的长期盈利能力也将获得提升。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，一方面，公司资产总额和净资产总额将同时增加，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。另一方面，由于本次向特定对象发行股票发行完成后公司的总股本将增加，而募集资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。后续伴随本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力，进一步增强公司经营业绩。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后对上市公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票在扣除发行费用后拟用于滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目以及偿还有息负债及补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，公司的主营业务保持不变，不涉及公司业务及资产的整合。本次向特定对象发行股票将进一步提升公司市场竞争能力，充实资本实力，优化资本结构，提高公司财务稳健性，符合公司长远发展目标和全体股东的利益。若未来存在业务及资产整合计划，公司将按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的其他事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项调整的计划。

（三）对股权结构的影响

截至2024年12月31日，云南世博直接持有公司35.74%的股份，为公司控股股东。国务院国资委通过华侨城集团有限公司合计控制公司53.88%的股份，为公司实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司业务结构的影响

本次发行股票募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

本次发行完成后，公司主营业务将进一步稳固，有利于提升公司核心竞争力，巩固市场地位。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产以及净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有助于公司进一步提升资本实力，有利于提高公司财务稳健性，为公司可持续发展提供有力保障。

（二）对盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，财务稳健性将进一步提高，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，随着募集资金投资项目未来逐步达产并产生效益，公司的市场竞争力、盈利能力以及经营业绩将持续提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动现金流出也将逐步增加。随着募投项目的实施和经济效益的产生，募集资金投资项目有助于提升公司的竞争力，公司主营业务的盈利能力将进一步提高，经营活动现金流入将相应增加，公司整体的现金流状况将得到有效提升。

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

本次募集资金投资项目系在公司原有业务的基础上实现的产能扩建。因此本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。

四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联方占用的情况，亦不存在为主要股东及其关联方违规提供担保的情形，公司资金、资产的使用或对外担保严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。公司不会因本次向特定对象发行股票而产生资金、资产被主要股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将有所提高，公司的资产负债率将相应下降，有利于优化公司资本结构，提高公司财务稳健性。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、与本次股票发行相关的风险

（一）经济与政策风险

1、宏观经济波动风险

基于日益复杂的国际形势，宏观经济不确定性因素增多，市场竞争加剧，预估对未来各行业经营及发展将造成一定冲击和困难，从而也将多方面影响公司整体业务经营，存在一定宏观经济波动风险。

2、产业政策风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价格等状况进行测算，若国家的宏观经济环境、产业政策、国际市场等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。

3、税收优惠政策变动风险

公司重要子公司文旅科技、孙公司卡乐技术为高新技术企业，报告期内主要享受按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。如果未来国家的税收政策发生变化或上述公司不能持续符合税收优惠条件从而无法享受相关的税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

（二）经营风险

1、游乐设备安全运营风险

公司主要子公司文旅科技主要经营高科技游乐设备研发和生产等业务，尽管公司已建立了完善的质量管理控制体系并与中国特种设备检测研究院合作研发了园区设备性能评价与监测系统，实现了对游乐设备的运行状态的实时监控，相关游乐设备迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因素导致大型游乐设备产生运营故障并发生运营事故的风险，设备运营的安全性直接关系到游客人身安全和公司声誉，安全事故的发生将会对公司的品牌形象和经营业绩产生一定的负面影响，并可能导致公司承担相关法律责任。

2、市场竞争风险

公司目前在国内主要的竞争对手包括广东金马游乐股份有限公司等，但其主营室外大型刺激式游乐设备，与公司主营的室内游乐设备存在差异。多年来，随着市场开放度不断增强，众多国际一流游乐设备企业已经进入中国市场并不断加大市场开拓力度，如加拿大DynamicAttractions（DynamicAttractionsLtd.）、德国森台（SimtecSystemsGmbH）等企业。随着国外游乐设备制造企业持续加码中国市场，公司将面临日趋激烈的市场竞争，可能会给公司未来业务开展带来一定不利影响。

（三）财务风险

1、公司业绩下滑和持续亏损的风险

2021年、2022年、2023年及2024年，公司营业收入分别为141,783.58万元、53,853.55万元、71,925.96万元及55,703.09万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-32,564.64万元、-28,115.63万元、-42,670.11万元及-2,810.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-30,645.89万元、-26,784.25万元、-40,308.94万元及-33,573.86万元（2021至2024年度数据已经审计）。

2024年，公司传统旅游业务受客单消费下降影响，旅游文化科技板块新项目拓展不及预期，收入较同期有所下降；公司基于谨慎性原则对相关资产计提减值准备，资产减值损失较同期增加。若未来下游终端需求、现有项目推进情况、新增项目及订单等因素不及预期，公司业绩可能进一步下滑并可能面临持续亏损的风险。

2、公司毛利率波动的风险

2021年、2022年、2023年及2024年，公司毛利率分别为20.44%、-0.84%、

3.28%和-2.25%（2021至2024年度数据已经审计）。公司产品主要为非标准产品，生产周期长，毛利率受市场供求状况、客户、公司议价能力、行业竞争情况、

原材料市场价格、具体订单及产品等多种因素综合影响。公司产品面临毛利率波动的风险。

3、应收账款收回的风险

2021年、2022年、2023年及2024年，公司应收账款账面价值分别为62,187.82万元、34,500.93万元、28,078.75万元及30,798.32万元（2021至2024年度数据已经审计），金额较大。公司已加强了应收账款的管理，并计提了坏账准备，但仍难以完全避免债务人因经营状况恶化而无法按期、足额归还欠款的情况发生，从而影响公司的经营业绩和现金流，并进而影响公司的偿债能力和经营业绩。

（四）本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案尚需经过有权国资监管单位批准，股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等

财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

4、募集资金投资项目风险

基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等因素，公司已对募投项目技术成熟性及可行性进行了充分论证，充分考虑了产品的市场需求，但在实际运营过程中仍有可能出现一些其他问题。由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

（五）其他风险

1、股市风险

股票市场收益与风险并存，影响股价的因素非常复杂，并不限于公司盈利水平和发展前景，还包括投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等诸多因素。一定时期内公司股票市场价格可能出现背离其投资价值的现象，投资者对此应有清醒的认识。

2、不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力、不可控因素等给公司经营带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第四节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

“第一百八十条 公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配的程序

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

（三）利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。

（四）现金分红的条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（五）现金分红的比例及时间

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（六）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（七）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。

4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

第一百八十一条 公司在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。”

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

2021年度至2023年度，根据《公司章程》对于利润分配的相关规定，结合公司经营状况及资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司未进行利润分配。

公司最近三年未进行现金分红，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年累计未分配利润作为公司整体发展所需资金的重要组成部分，用于公司的生产经营和发展，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。

三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《云南旅游股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

（二）制定本规划时考虑的因素

公司制定分红回报规划应着眼于公司的长远、可持续发展，在综合分析公司目前及未来经营情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。

（三）未来三年（2025-2027年）股东回报的具体规划

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1）按法定顺序分配的原则；

2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

2、利润分配的程序

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

3、利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。

4、现金分红的条件

1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2）公司累计可供分配利润为正值；

3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

5、现金分红的比例及时间

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

6、股票股利分配的条件

未来三年（2025-2027年）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。

4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

（五）本次分红回报规划利润分配规划的合理性

公司具有较强的盈利能力和资金管理水平。目前，公司资产负债率合理，生产经营较为稳健，公司的盈利情况持续保持良好，有能力给予股东持续、稳定、合理的回报，为股东创造更大的价值。

（六）未来分红回报规划利润分配规划的制定安排

公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，确定该时段的利润分配规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

（七）本规划的生效、执行和解释

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第五节 本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他除本次向特定对象发行股票外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（3）假设本次向特定对象发行股票于2025年11月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为19,050.00万元，并假设发行价为4.60元/股（即假设以2024年12月31日为定价基准日，定价基准日前20个交易日均价的80%为4.60元/股），向特定对象发行股份数量为41,456,302股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；

（5）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-2,810.15万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-33,573.86万元。公司2024年度归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润差异较大，主要系江南园林案件完结转回预计负债，确认营业外收入所致，扣除营业外收入后，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-32,727.18万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-33,573.86万元。

假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）较2024年度亏损减少20%；2）较2024年度持平；3）较2024年度亏损增加20%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）未来在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本1,012,434,813股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票

的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；

（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。上述假设仅为测算本次发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据以上分析，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性及合理性

关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析”相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务包含旅游文化科技、旅游综合服务及文旅综合体运营三大板块。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后用于“滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目”及“偿还有息负债及补充流动资金”。

其中“滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目”属于公司现有主营业务范畴，项目的实施有助于公司抓住市场机遇，充分利用多年的品牌优势和生产管理经验，扩大公司特种设备的生产规模，进一步发挥规模经济效应。同时，通过布置新生产线及购置更先进的生产设备，丰富公司产品结构，提升产品品质，增强公司的核心竞争能力。

“偿还有息负债及补充流动资金”项目，旨在改善公司资本结构，满足公司开展主营业务的资金需求，有助于公司扩大经营规模，进一步提升公司盈利水平和竞争能力。

综上，本次募投项目与公司现有业务密切相关，系用于主营业务产品扩产及优化公司资本结构，有助于公司扩大经营规模，提升市场影响力及核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司聚集一批优质的核心技术团队，为本项目的产品技术保驾护航。公司研发中心负责人在文旅行业拥有近二十年的工作经验，团队由一群高学历、多专业技术人员及专家组成，拥有专业研发人员近50人，涉及学科领域包括机械、电

气、软件、工业设计、通讯等。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司持续创新和新技术的投入，公司经过多年刻苦攻关，取得了一系列荣誉资质及科研成果。公司全资子公司文旅科技系高新技术企业、深圳市专精特新中小企业，截至2024年12月31日，公司全资孙公司深圳华侨城卡乐技术有限公司拥有已授权专利142项（发明专利13项、实用新型专利129项），软著15项。

公司具备丰富的技术储备，能够保证本次募投项目的质量水平，本次募投项目实施具备坚实的技术基础。

（3）市场储备

公司项目地区分布在鄂尔多斯、许昌、山东临沂、武汉、肇庆、浙江永康、广西玉林、东莞、郴州、深圳、辽宁盘锦等多地，涵盖了不同经济发展水平和旅游市场需求的区域。项目类型包括卡乐文旅小镇、军事主题乐园、华侨城卡乐星球、文旅综合体、生态文旅岛、自然博物馆等多种形式。这种多样性能够满足不同地区消费者的偏好，扩大市场覆盖面，有利于产能在不同市场环境中的消化。

同时在过往经营中，公司已经形成显著的品牌优势和较强的市场开发能力，积累了较为优质的客户与市场基础，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。本次募投项目投产后，公司将进一步提升企业品牌影响及行业内的知名度，提升企业的综合竞争优势。

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

（1）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

（2）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，公司将按照计划确保募投项目的实施进度，加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（3）完善公司治理，强化内部控制建设

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，优化组织结构，科学决策，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。公司还将健全各项规章制度，加强内部控制建设，降低公司运营成本，进而提升公司经营效率和业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而提高公司人员整体素质，提升整体运营效率。

（4）落实利润分配，强化股东回报

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，严格执行《公司章程》的利润分配政策，并制定了公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人同意由董事会或提名委员会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

（7）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

2、控股股东承诺

（1）本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及云南旅游公司章程的规定行使股东权利，不越权干预云南旅游经营管理活动，不违法侵占云南旅游利益；

（2）自本承诺出具日至云南旅游本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足证券监管机构前述新规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，而对本公司采取的相关管理措施。

云南旅游股份有限公司董事会2025年4月3日