证券简称：云南旅游 证券代码：002059

云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二五年四月

云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，优化资本结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、进一步深化国资国企改革，鼓励提高国企上市公司质量

党的二十届三中全会对深化国资国企改革作出重要部署，强调持续深化国资国企改革，完善管理监督体制机制，增强战略协同，推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。同时，坚持创新驱动，推动国资国企在新兴产业等领域取得更大发展。

国务院国资委提出了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，对提高央企上市公司市场价值表现，切实维护投资者权益，促进资本市场健康稳定发展，规范开展市值管理工作提出了进一步要求。

公司作为央企上市公司，深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行央企责任，本次发行系深入落实党中央、国务院重大部署的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司转型升级和高质量发展，切实维护投资者权益。

2、国家相关产业政策为行业发展提供良好的政策环境

高科技游乐设备行业受到两方面产业政策的支持促进，分别是针对游乐设备制造本行业的产业政策及针对文化和旅游行业的产业政策。

针对游乐设备制造业，近年来国家相关部门陆续发布了《“十四五”旅游业发展规划》《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》等一系列政策文件，强调引导推动全国文化和旅游领域设施设备科技发展、技术提升，同时推进设施设备持续更新，保持相关投资规模持续稳定增长，全面提升服务质量，推动文化和旅游产业高质量发展。

针对文化和旅游行业，国家相继出台《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》《关于促进文化和科技深度融合的指导意见》《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》《关于恢复和扩大消费的措施》《关于进一

步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》等一系列促进和指导文化旅游行业发展的政策，体现了国家高度重视文化旅游业对经济发展的促进作用，把文化旅游产业发展提升到了新的战略高度，这也为高科技游乐设备行业发展也提供了良好的政策环境。本次发行有助于公司更好响应国家产业政策要求，加速做大做强上市公司，为推动行业高质量发展添砖加瓦。

3、旅游市场进入平稳增长阶段，带动上游产业链持续发展

随着我国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，驱动我国旅游业高速发展，从而带动对高科技游乐设备的需求不断增长。2023年国内旅游市场开始复苏，呈现出补偿性需求释放的特征：2023年“五一”假期作为放开后第一个小长假，客流恢复度为年内最高。2024年后国内旅游市场进入平稳增长阶段：“元旦/春节/清明/五一/端午”假期旅游整体收入较2019年恢复水平持续上升，客流亦均超过2023年同期，并未表现为补偿性需求释放后，需求疲软、客流明显下滑的迹象。

2023年、2024年各假期旅游数据较2019年恢复情况

数据来源：文旅部

我国旅游经济已经步入繁荣发展的新阶段，进而带动了上游游乐设备行业持续稳定发展。同时随着人们生活水平的日益提高、科技的不断进步，消费者对游乐设备的体验需求及功能要求正持续升级，这不仅推动着新型高科技游乐设备的研发创新，还促使游乐设备更新换代周期大大缩短。本次发行有助于公司积极响应市场需求，为公司业务的发展创造更多的机遇和空间。

4、游乐设备呈现高科技化，国产替代趋势增强

我国是游乐设备主要的制造国之一，但由于我国游乐设备制造行业起步较晚，相较于加拿大Dynamic Attractions（Dynamic Attractions Ltd.）、德国森台（SimtecSystems GmbH）和意大利赞培拉（Antonio Zamperla S.p.A.）等国际领先的游乐设备企业，在技术水平、创意设计及制造工艺等方面仍存在一定差距，这导致过去中国的高端游乐设备市场的主要份额被国外品牌占据。近年来，随着人们生活水平的提高和娱乐需求的日益多元化，传统大型游乐设施已不能完全满足各类消费者需求，各类新型游乐设施纷纷涌现。各种高新技术如VR、AR、3D立体成像技术、传感技术、交互式动感仿真系统等越来越多地应用于游乐设备。在相关技术方面，国内科研力量和企业研发团队已经积累了丰富的经验和技术实力。众多公司、高校和科研机构积极开展相关研究，为游乐设备高科技化提供了坚实的技术支撑。而且，随着国内5G通信技术的广泛应用，其低延迟、高带宽、大容量的特性可以更好地支持游乐设备中复杂的交互系统和数据传输，进一步助力国产游乐设备在高科技领域的发展，缩小与国外先进厂商水平的差距甚至实现反超。本次发行有助于公司加速过往研发成果转化落地，提升国产高科技文旅设备产品竞争力，进而推动相关领域的国产替代。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、紧抓文旅行业市场机遇，扩充产能满足市场需求

2024年，国内旅游市场繁荣向好，带动游乐装备市场的需求持续上升，装备供给能力不断提升，行业基础依然稳固。中国旅游研究院专项调研数据显示，2024年前三季度，56.7%的文化和旅游企业有采购游乐装备与服务的需求，未来，超过六成的企业表示会考虑扩大装备采购规模。

本次募集资金投资项目聚焦公司主营业务，符合国家产业导向以及国家战略性新兴产业发展要求，有利于公司把握文旅行业发展机遇，在市场需求旺盛时期

积极实现产能布局，赋能公司业务发展，推进文旅高科技设备产业体系建设，促进社会经济高质量发展。

2、加速研发转化，推进产品创新，提升公司市场核心竞争力

过去中国的高端游乐设备市场的主要份额被国外品牌占据。近年来，随着包括公司在内的国内优秀企业不断加大研发投入，吸引优秀人才，在机械设计、自动化控制、安全保障等关键技术领域取得了重要突破，不断提升产品的设计、研发、制造水平，国内设备的市场占有率开始逐步提升。本次发行有助于进一步提升公司研发成果转化效率、推进公司产品创新、完善公司产品布局、最终提升公司市场核心竞争力，在推进国内市场国产替代的同时助力公司开拓国外市场，打造新的增长点。

3、优化资本结构，提高财务稳健性，加强股东回报能力

通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行证券的品种及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目以及偿还有息负债及补充流动资金，募集资金总额不超过19,050.00万元（含本数）。在文旅行业需求平稳增长、市场竞争愈发激

烈、国产替代不断加速的背景下，公司业务经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，充足的现金流对企业的发展至关重要，因此公司需要外部融资以支持项目建设。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。公司积极响应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本报告出具日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。

最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量以及标准的适当性符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。

调整方式如下：

当仅派发现金股利：P

=P

-D

当仅送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

当派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行

方案尚需获得股东大会审议通过、有权国资监管单位批准、深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，且符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

（二）公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形

根据《发行注册管理办法》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经自查，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形。

（三）公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定

根据《发行注册管理办法》第十二条，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目以及偿还有息负债及补充流动资金，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上所述，公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定。

（四）公司本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条规定

根据《发行注册管理办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。本次发行募集资金不超过19,050.00万元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目以及偿还有息负债及补充流动资金，符合《发行注册管理办法》第四十条规定。

（五）公司本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条规定

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

公司未向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上所述，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

（六）本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2024年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。公司本次向特定对象发行股票数量不超过303,730,443股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司

发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司前次募集资金到位日为2014年12月18日，本次向特定对象发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合上述规定。综上所述，公司本次发行符合《<发行注册管理办法>》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

3、关于募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

公司已综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于偿还有息负债及补充流动资金的规模，本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合上述规定。

（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

公司本次募集资金使用的可行性已在《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”进行论证说明符合上述规定。

综上所述，公司本次发行符合第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定的主要情形。

（七）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。

（八）本次发行方式的审议和批准程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行A股股票方案尚需经过有权国资监管单位批准，股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案尚需公司提交股东大会审议。发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案尚需提交股东大会审议，该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件后续将履行相关披露程序，保障股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（3）假设本次向特定对象发行股票于2025年11月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为19,050.00万元，并假设发行价为4.60元/股（即假设以2024年12月31日为定价基准日，定价基准日前20个交易日均价的80%为4.60元/股），向特定对象发行股份数量为41,456,302股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证

监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；

（5）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-2,810.15万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-33,573.86万元。公司2024年度归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润差异较大，主要系江南园林案件完结转回预计负债，确认营业外收入所致，扣除营业外收入后，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-32,727.18万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-33,573.86万元。

假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2024年度亏损减少20%；（2）较2024年度持平；（3）较2024年度亏损增加20%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）未在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本1,012,434,813股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；

（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。根据以上分析，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。

（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

1、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，公司将按照计划确保募投项目的实施进度，加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现

预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、完善公司治理，强化内部控制建设

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，优化组织结构，科学决策，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。公司还将健全各项规章制度，加强内部控制建设，降低公司运营成本，进而提升公司经营效率和业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而提高公司人员整体素质，提升整体运营效率。

4、落实利润分配，强化股东回报

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，严格执行公司章程的利润分配政策，并制定了公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人同意由董事会或提名委员会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

（7）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

2、控股股东承诺

（1）本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及云南旅游股份有限公司章程的规定行使股东权利，不越权干预云南旅游经营管理活动，不违法侵占云南旅游利益；

（2）自本承诺出具日至云南旅游本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足证券监管机构前述新规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，而对本公司采取的相关管理措施。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行

股票方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

云南旅游股份有限公司董事会2025年4月3日