证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-025

云南旅游股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

以下关于云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“云南旅游”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响

进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次向特定对象发行股票于2025年11月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为19,050.00万元，并假设发行价为4.60元/股（即假设以2024年12月31日为定价基准日，定价基准日前20个交易日均价的80%为4.60元/股），向特定对象发行股份数量为41,456,302股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；

5、公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-2,810.15万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-33,573.86万元。公司2024年度归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润差异较大，主要系江南园林案件完结转回预计负债，确认营业外收入所致，扣

除营业外收入后，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-32,727.18万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-33,573.86万元。

假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2024年度亏损减少20%；（2）较2024年度持平；（3）较2024年度亏损增加20%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、未来在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本1,012,434,813股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；

7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据以上分析，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性

关于本次向特定对象发行股票的必要性及合理性，详见公司编制的《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务包含旅游文化科技、旅游综合服务及文旅综合体运营三大板块。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后用于“滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目”及“偿还有息负债及补充流动资金”。

其中“滁州华侨城文旅装备产业园工程建设及基础设备投资项目”属于公司现有主营业务范畴，项目的实施有助于公司抓住市场机遇，充分利用多年的品牌优势和生产管理经验，扩大公司特种设备的生产规模，进一步发挥规模经济效应。同时，通过布置新生产线及购置更先进的生产设备，丰富公司产品结构，提升产品品质，增强公司的核心竞争能力。

“偿还有息负债及补充流动资金”项目，旨在改善公司资本结构，满足公司开展主营业务的资金需求，有助于公司扩大经营规模，进一步提升公司盈利水平和竞争能力。

综上，本次募投项目与公司现有业务密切相关，系用于主营业务产品扩产及优化公司资本结构，有助于公司扩大经营规模，提升市场影响力及核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司聚集一批优质的核心技术团队，为本项目的产品技术保驾护航。公司研发中心负责人在文旅行业拥有近二十年的工作经验，团队由一群高学历、多专业技术人员及专家组成，拥有专业研发人员近50人，涉及学科领域包括机械、电气、软件、工业设计、通讯等。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司持续创新和新技术的投入，公司经过多年刻苦攻关，取得了一系列荣誉资质及科研成果。公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司系高新技术企业、深圳市专精特新中小企业，截至2024年12月31日，公司全资孙公司深圳华侨城卡乐技术有限公司拥有已授权专利142项，其中发明专利13项，实用新型专利129项，软著15项。

公司具备丰富的技术储备，能够保证本次募投项目的质量水平，本次募投项目实施具备坚实的技术基础。

3、市场储备

公司项目地区分布在鄂尔多斯、许昌、山东临沂、武汉、肇庆、浙江永康、广西玉林、东莞、郴州、深圳、辽宁盘锦等多地，涵盖了不同经济发展水平和旅游市场需求的区域。项目类型包括卡乐文旅小镇、军事主题乐园、华侨城卡乐星球、文旅综合体、生态文旅岛、自然博物馆等多种形式。这种多样性能够满足不同地区消费者的偏好，扩大市场覆盖面，有利于产能在不同市场环境中的消化。

同时在过往经营中，公司已经形成显著的品牌优势和较强的市场开发能力，积累了较为优质的客户与市场基础，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基

础。本次募投项目投产后，公司将进一步提升企业品牌影响及行业内的知名度，提升企业的综合竞争优势。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

1、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，公司将按照计划确保募投项目的实施进度，加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、完善公司治理，强化内部控制建设

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，优化组织结构，科学决策，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。公司还将健全各项规章制度，加强内部控制建设，降低公司运营成本，进而提升公司经营效率和业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而提高公司人员整体素质，提升整体运营效率。

4、落实利润分配，强化股东回报

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，严格执行《公司章程》的利润分配政策，并制定了公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意由董事会或提名委员会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

7、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不

能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（二）控股股东承诺

1、本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及云南旅游公司章程的规定行使股东权利，不越权干预云南旅游经营管理活动，不违法侵占云南旅游利益；

2、自本承诺出具日至云南旅游本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足证券监管机构前述新规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，而对本公司采取的相关管理措施。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2025年4月3日