证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-021

云南旅游股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2025年3月29日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2025年4月1日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定。

二、会议决议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司拟定了本次2025年度向特定对象发行A股股票（以

下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案。本议案由全体董事进行逐项审议：

1. 发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2. 发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内择机发行。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

3. 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

4. 定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票价格将进行相应调整。调整方式如下：

当仅派送现金股利：P1=P0-D

当仅送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或转增股本数。

最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

5. 发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过303,730,443股（含本数）。在募集资金总额不超过19,050.00万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

6. 限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

7. 募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币19,050.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

8. 上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

10. 本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

公司按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

详细内容见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

公司按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

详细内容见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司结合实际情况，对本次向特定对象发行所募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

详细内容见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

详细内容见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-024）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作出了承诺。

详细内容见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2025-025）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《云南旅游股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

详细内容见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《云南旅游股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1. 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行条件的前提下，确定并实施向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与发行方案相关的一切事宜；

2. 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深交所等相关监管部门的反馈意见；

3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

4. 根据证券监管部门的规定和要求对发行方案、发行条款、募集资金金额及运用计划等与本次发行相关内容做出适当的修订和调整；若本次发行前公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

5. 办理募集资金专项存储账户设立事宜；

6. 在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，对《公司章程》中关于公司注册资本、股份数等有关条款进行修改，并办理工商变更登记、本次发行的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7. 若与本次发行相关的法律法规、规范性文件、政策或市场条件发生变化，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；若出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

8. 聘请中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；

9. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

10. 在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的其他事宜；

11. 本授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金将存放于募集资金专项账户，公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储多方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，授权总经理及其指定人员办理上述募集资金专项账户的开立及签订募集资金专户存储多方监管协议等具体事宜。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

（十一）审议通过《公司关于择期召开股东大会的议案》

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于择期召开股东大会的公告》（公告编号：2025-028）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十三次会议决议；

（二）公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2025年4月3日